Ob-4304/11

Uprava družbe Mineral, družba za pridobivanje, pridelavo in montažo naravnega kamna, d.d., Podpeč 46, 1352 Preserje, na podlagi določil Zakona o gospodarskih družbah in v skladu z 41. točko statuta sklicuje

ki bo dne 13. 9. 2011, ob 14. uri, v veliki sejni sobi v petem nadstropju poslovne stavbe Poteza, na naslovu Železna cesta 18, 1000 Ljubljana. Dnevni red skupščine: 1. Otvoritev skupščine, izvolitev organov skupščine in ugotovitev sklepčnosti. 2. Obravnava pisnega letnega poročila družbe za poslovno leto 2010 in poročila nadzornega sveta za poslovno leto 2010. 3. Uporaba bilančnega dobička in podelitev razrešnice upravi in nadzornemu svetu. 4. Seznanitev s Poročilom o predpostavkah za prenos delnic in primernosti višine denarne odpravnine manjšinskim delničarjem ter izključitev manjšinskih delničarjev. Predlogi sklepov: 1. Otvoritev skupščine, izvolitev organov skupščine in ugotovitev sklepčnosti. Predlog sklepa: skupščina ugotavlja, da je sklepčna. Izvolijo se organi skupščine. Skupščini bo prisostvoval vabljeni notar. 2. Obravnava pisnega letnega poročila družbe za poslovno leto 2010 in poročila nadzornega sveta za poslovno leto 2010. Predlog sklepa: skupščina se seznani z letnim poročilom družbe za poslovno leto 2010, potrjenim s strani nadzornega sveta na njegovi seji dne 29. 6. 2011 ter s Poročilom nadzornega sveta o rezultatu preveritve letnega poročila družbe za poslovno leto 2010. 3. Otvoritev skupščine, izvolitev organov skupščine in ugotovitev sklepčnosti. Predlog sklepa: 3.1. Skupščina sprejme sklep o uporabi bilančnega dobička družbe Mineral d.d. za leto 2010, in sicer: bilančni dobiček v višini 7.415 EUR ostane nerazporejen. 3.2. Skupščina podeli razrešnico upravi in nadzornemu svetu za poslovno leto 2010. 4. Seznanitev s Poročilom o predpostavkah za prenos delnic in primernosti višine denarne odpravnine manjšinskim delničarjem ter izključitev manjšinskih delničarjev. Predlog sklepa glavnega delničarja: 4.1. Skupščina se seznani s Poročilom o predpostavkah za prenos delnic in primernosti višine denarne odpravnine manjšinskim delničarjem, ki ga je pripravila družba Stonex proizvodnja in trgovina d.o.o., Cesta Leona Dobrotinška 18, 3230 Šentjur, matična številka: 5820359000, kot prevzemnik družbe Mineral Podjetje za pridobivanje, predelavo in montažo naravnega kamna d.d., Podpeč 46, 1352 Preserje. 4.2. Prevzemnik Stonex d.o.o. ima po uspešno izvedenem postopku prevzema družbe Mineral d.d. v lasti 296.212 rednih, imenskih, kosovnih delnic družbe Mineral d.d., kar upoštevajoč drugi odstavek 384. člena v povezavi z drugim odstavkom 528. člena Zakona o gospodarskih družbah (v nadaljevanju: ZGD-1) in 68. členom Zakona o prevzemih (ZPre-1) predstavlja 98,25% delež v osnovnem kapitalu družbe Mineral d.d. 4.3. Na podlagi 68. člena Zakona o prevzemih v zvezi s 384. členom Zakona o gospodarskih družbah se vse navadne, imenske, kosovne delnice manjšinskih delničarjev družbe Mineral d.d. prenesejo na prevzemnika in glavnega delničarja, to je družbo Stonex d.o.o. 4.4. Glavni delničar je dolžan nemudoma po vpisu sklepa o prenosu delnic v register upravičencem plačati denarno odpravnino take vrste in v taki višini, kakor je bilo določeno v prevzemni ponudbi, kar znaša 2,50 EUR za posamezno delnico, ki se prenese na glavnega delničarja. Za izplačilo denarne odpravnine skladno z določili drugega odstavka 385. člena ZGD-1 solidarno odgovarja Banka Celje, d.d. 4.5. Prenos delnic na družbo Stonex d.o.o. se izvrši z dnem vpisa tega sklepa v sodni register Okrožnega sodišča v Ljubljani. 4.6. Upravičenci do denarne odpravnine so imetniki delnic oziroma manjšinski delničarji. Če so delnice v lasti manjšinskega delničarja predmet pravice tretjega ali drugega pravnega dejstva, je: a) v primeru, da iz vsebine pravice tretjega oziroma drugega pravnega dejstva izhaja upravičenje do donosov – do izplačila denarne odpravnine upravičena oseba, v korist katere je bila ta pravica oziroma drugo pravno dejstvo vpisano na presečni dan za izbris te pravice oziroma pravnega dejstva iz drugega odstavka 81. b člena Zakona o nematerializiranih vrednostnih papirjih (v nadaljevanju: ZNVP); b) v drugih primerih – do izplačila denarne odpravnine upravičen manjšinski delničar, ki je vpisan v centralnem registru kot imetnik delnic na presečni dan za prenose iz prvega odstavka 81.b člena ZNVP. Izključitev manjšinskih delničarjev na podlagi tega sklepa ne velja za lastne delnice družbe Mineral d.d., ki se ne prenesejo na družbo Stonex d.o.o. Gradivo za skupščino, skupaj s predlogi sklepov, poročilom nadzornega sveta o rezultatu preveritve letnega poročila družbe za poslovno leto 2010, predlogom prevzemnika o prenosu delnic na glavnega delničarja, letnimi poročili družbe Mineral d.d. za poslovna leta 2007, 2008, 2009 in 2010, pisnim Poročilom o predpostavkah za prenos delnic ter primernosti višine denarne odpravnine manjšinskim delničarjem, izjavo Banke Celje d.d. v smislu drugega odstavka 385. člena Zakona o gospodarskih družbah, odločbo Agencije za trg vrednostnih papirjev o uspešnosti prevzemne ponudbe, bo na voljo v tajništvu družbe, na sedežu družbe, vsak delavnik od 9. do 12. ure, v času od dneva objave dnevnega reda do vključno dneva zasedanja skupščine. Besedila predlaganih sklepov in utemeljitev predlogov so objavljeni tudi na spletni strani družbe na naslovu: www.mineral.si. Na skupščini delničarjev se odloča o objavljenih predlogih po posameznih točkah dnevnega reda. Nasprotni predlogi delničarjev k posameznim točkam dnevnega reda morajo biti v pisni obliki obrazloženi in vloženi v roku 7 dni po objavi tega sklica v tajništvu uprave delniške družbe. Skupščine se lahko udeležijo imetniki navadnih delnic, njihovi pooblaščenci ali zastopniki. Pooblastilo mora biti pisno. Pogoj za udeležbo na skupščini in glasovalno pravico lahko uresničijo delničarji, njihovi zastopniki ali pooblaščenci, ki tri dni pred zasedanjem skupščine v tajništvu uprave na sedežu družbe pisno prijavijo svojo udeležbo. Delničarje naprošamo, da pridejo na skupščino pol ure pred zasedanjem, zaradi vzpostavitve evidenc in morebitnega prevzema glasovnic za glasovanje na skupščini. Delničarji oziroma njihovi pooblaščenci se izkažejo z osebnim dokumentom, pisnim pooblastilom, zakoniti zastopnik pa tudi z izpisom iz sodnega registra. Sejna soba bo odprta pol ure pred začetkom zasedanja skupščine. Poziv delničarjem Družba poziva vse manjšinske delničarje, da ji na naslov: Mineral d.d., Podpeč 46, 1352 Preserje, posredujejo svoje podatke, ki so potrebni za izplačilo denarne odpravnine manjšinskim delničarjem, in sicer: ime, priimek in naslov delničarja (za delničarje, ki so fizične osebe) oziroma firmo in sedež delničarja (za delničarje, ki so pravne osebe), davčno številko delničarja, številko bančnega računa in naziv banke, pri kateri je račun delničarja odprt, ter podatke o morebitnih pravicah tretjih, ki so vpisane na delnicah manjšinskega delničarja.