Ob-4318/11

Uprava družbe Premogovnik Velenje d.d. v skladu z 298. členom Zakona o gospodarskih družbah – ZGD-1 na podlagi zahteve delničarja Holding Slovenske elektrarne d.o.o., ki je imetnik 2.119.598 delnic, kar predstavlja 77,7282% osnovnega kapitala družbe, s čimer je izkazano upravičenje, da v skladu z 298. členom ZGD-1 zahteva dodatno točko dnevnega reda skupščine, sklicane za dne 31. avgust 2011 ob 12. uri, katere sklic je bil objavljen v Uradnem listu RS, št. 58/11 z dne 22. 7. 2011, objavlja dodatno točko dnevnega reda skupščine, ki glasi: 6. Spremembe in dopolnitve Statuta družbe Premogovnik Velenje, d.d. ter sprejem čistopisa Statuta družbe Premogovnik Velenje, d.d. Predlog sklepa: Skupščina delničarjev sprejme spremembe in dopolnitve Statuta družbe Premogovnik Velenje d.d. v predlaganem besedilu. Predlog sprememb in dopolnitev statuta z obrazložitvami 1. Spremeni se zadnji odstavek 2. člena statuta, tako da se zadnji stavek briše. Obrazložitev: V dosedanjem zadnjem stavku zadnjega odstavka 2. člena statuta je zapisano, da o spremembah in dopolnitvah dejavnosti zaradi uskladitve s predpisi ali zahtevami inšpekcijskih organov odloča uprava družbe. Dejavnosti družbe so določene v statutu, o spremembah statuta pa vedno odloča skupščina družbe (peta alineja prvega odstavka 293. člena ZGD) in ne uprava družbe. Tudi dosedanji Statut družbe Premogovnik Velenje d.d. v 44. členu določa, da skupščina odloča s ¾ večino zastopanega kapitala o spremembah in dopolnitvah statuta. 2. Spremeni se 3. člen statuta, tako da se v prvem stavku prvega odstavka med besedi »navadnih« in »prosto« doda beseda »imenskih«. Za besedo »delnic« se doda », izdanih v nematerializirani obliki«. Obrazložitev: Obvezna sestavina statuta je tudi navedba dejstva da se delnice glasijo na imetnika. (sedma alineja prvega odstavka 183. člena ZGD-1). Zato je določba dopolnjena z navedbo imenskih delnic. 3. Spremeni se 5. člen statuta, tako da se beseda »podjetje« in njene sklanjatve nadomesti z besedo »družba«, beseda »država« pa z »Republika Slovenija«. Obrazložitev: Predlagane spremembe so redakcijske narave. 4. V 8. členu se za besedo »izvršen«, celotni nadaljnji tekst nadomesti z naslednjim besedilom: »s prenosom med računi nematerializiranih vrednostnih papirjev v centralnem registru vrednostnih papirjev«. Obrazložitev: Ker so delnice družbe izdane v nematerializirani obliki, zanje oziroma za njihov prenos veljajo določbe Zakona o nematerializiranih vrednostnih papirjih. 5. Drugi odstavek 16. člena se spremeni tako, da glasi: »uprava družbe šteje najmanj tri in največ pet članov. Upravo sestavljajo predsednik in člani uprave. Točno število članov uprave, njihovo delovno področje in pooblastila določi nadzorni svet družbe s sklepom. En član uprave je lahko delavski direktor.« Za drugim odstavkom 16. člena se dodajo še 3., 4., 5., 6., 7., 8., 9. in 10. odstavek, ki glasijo: »Uprava lahko veljavno odloča, če je na seji prisotna večina članov. Uprava sprejme odločitev o posameznem vprašanju z večino oddanih glasov članov, ki so upravičeni odločati o konkretnem vprašanju. Vsak član uprave ima en glas. Delavski direktor kot član uprave soodloča le o vprašanjih, ki se nanašajo na oblikovanje kadrovske in socialne politike in nima pooblastila za zastopanje družbe. Predsednika in ostale člane uprave, razen delavskega direktorja, imenuje in odpokliče nadzorni svet. Mandat članov uprave traja 5 let z možnostjo ponovnega imenovanja. Uprava lahko podeli prokuro. Nadzorni svet družbe lahko predsednika ali posameznega člana uprave odpokliče predčasno iz razlogov določenih v določbi drugega odstavka 268. člena ZGD-1. V primeru predčasne prekinitve pogodbe za opravljanje poslovodne funkcije v družbi, ima predsednik oziroma član uprave v skladu z določili svoje pogodbe o poslovodenju pravico do odpravnine v višini, določeni s to pogodbo. Predsednik oziroma član uprave nima pravice do odpravnine, če je pogodba iz prejšnjega odstavka predčasno prekinjena iz razlogov, ker je huje kršil obveznosti, ni sposoben voditi poslov ali ker mu je skupščina izrekla nezaupnico (razen če je nezaupnico izrekla iz očitno neutemeljenih razlogov), oziroma če je sam odpovedal pogodbo. Uprava sprejme poslovnik o svojem delu, ki začne veljati, ko nanj da soglasje nadzorni svet družbe. Predsednik in vsak član uprave družbo zastopajo posamično, razen delavskega direktorja, ki nima pooblastila za zastopanje družbe.« 6. Spremeni se 17. člen, ki po novem glasi: »Za predsednika in člane uprave je lahko imenovan kandidat, ki poleg z zakonom določenih pogojev izpolnjuje še naslednje pogoje: – da ima najmanj univerzitetno izobrazbo VII. stopnje ustrezne smeri, pri čemer mora najmanj en član uprave imeti izobrazbo ekonomske, pravne oziroma primerljive smeri, ob tem pa mora nadzorni svet družbe pri imenovanju uprave tudi zagotoviti, da ima najmanj en član uprave opravljen strokovni izpit za vodenje metanske jame, – da ima predsednik uprave najmanj 5 let delovnih izkušenj na vodilnih delovnih mestih, ostali člani uprave pa najmanj 3 leta delovnih izkušenj na vodilnih delovnih mestih, – da pisno in govorno obvlada angleški ali nemški jezik.« 7. Briše se drugi odstavek 18. člena, prvi odstavek 18. člena pa se spremeni tako, da po novem glasi: »Uprava odloča o vseh vprašanjih organizacije in vodenja družbe, zlasti pa: – posreduje nadzornemu svetu v obravnavo letno poročilo, ter druge splošne akte, – pripravi predlog sklepa o uporabi bilančnega dobička, – sprejme letni načrt poslovanja in ga predloži v soglasje nadzornemu svetu, – nadzornemu svetu poroča o poslovanju družbe, – izvršuje sklepe skupščine in nadzornega sveta, – sprejema odločitve o poslovanju družbe, odloča o razpolaganju s premoženjem družbe v okviru pooblastil, – določa notranjo organizacijo in sistemizacijo delovnih mest družbe ter določa naloge delavcem in izvršuje nadzor nad izvrševanjem teh nalog, – sprejema splošne akte in organizacijske predpise ter opravlja druge naloge v skladu z zakonom, statutom in drugimi splošnimi akti, – odloča o posamičnih pravicah in obveznostih delavcev s področja delovnih razmerij v skladu z zakonom, kolektivno pogodbo in splošnimi akti družbe, – podeljuje prokuro na podlagi pridobljenega soglasja nadzornega sveta, – imenuje in razrešuje vodilne delavce ter – opravlja druge naloge v skladu s predpisi.« 8. 19. člen se briše, ostali členi v nadaljevanju pa se ustrezno preštevilčijo. 9. Spremeni se 20. člen, ki po novem glasi: »Za predsednika ali posameznega člana uprave ne more biti imenovana oseba: – ki je bila pravnomočno obsojena zaradi kaznivega dejanja zoper gospodarstvo, zoper delovno razmerje in socialno varnost, zoper pravni promet, zoper premoženje, zoper okolje, prostor in naravne dobrine. Ta oseba ne more biti član organa vodenja ali nadzora pet let od pravnomočnosti sodbe in dve leti po prestani kazni zapora; – ki ji je bil izrečen varnostni ukrep prepovedi opravljanja poklica, in sicer za čas trajanja prepovedi, – ki je bila kot član organa vodenja ali nadzora družbe, nad katero je bil začet stečajni postopek, pravnomočno obsojena na plačilo odškodnine upnikom v skladu z določbami zakona, ki ureja finančno poslovanje podjetij, o odškodninski odgovornosti, in sicer še dve leti po pravnomočnosti sodbe.« 10. Spremeni se 21. člen, ki po novem glasi: »Uprava ne sme brez predhodnega soglasja nadzornega sveta družbe sklepati poslov ali sprejemati odločitev, ki se nanašajo na: – sklepanje pravnih poslov in najemanje posojil, ki presegajo 500.000,00 EUR za isti predmet poslovanja v tekočem poslovnem letu, – odsvajanje in zastavljanje nepremičnin, – kapitalske naložbe družbe v drugih pravnih osebah, – odločati o ustanovitvi in likvidaciji odvisnih družb, – odločati o postavitvi in odstavitvi prokurista, – pričetek posamezne investicije, ki niso vključene v letni poslovni načrt družbe, – za vse investicije, ki niso specificirane v letnem poslovnem načrtu družbe in njihova vrednost presega 100.000,00 EUR v istem poslovnem letu ter za investicije, ki so vključene v letni poslovni načrt družbe kadar njihova vrednost v poslovnem letu presega 1.000.000,00 EUR, – pričetek posamezne investicije iz področja informatike, kadar predvidena vrednost presega 50.000,00 EUR v istem poslovnem letu, če investicija ni specificirana v letnem poslovnem načrtu družbe in pričetek posamezne investicije iz področja informatike, kadar predvidena vrednost presega 500.000,00 EUR v istem poslovnem letu.« 11. Spremeni se 22. člen, ki po novem glasi: »Medsebojne pravice, obveznosti in odgovornosti med predsednikom oziroma posameznimi člani uprave in družbo se podrobneje opredelijo s pogodbo, ki jo v imenu družbe s predsednikom oziroma posameznim članom uprave sklene predsednik nadzornega sveta.« Obrazložitev: Predlagane spremembe so posledica spremembe enoosebne uprave v veččlansko upravo. Na novo se v statutu opredeli zastopanje prokuristov. Sprememba v tretji alineji prvega odstavka 18. člena je nujna zaradi odprave nejasnosti, saj po dosedanji dikciji direktor sprejme letni načrt poslovanja, v 32. členu statuta pa je jasno določeno, da nadzorni svet daje soglasje na letni načrt poslovanja. Pri predlaganih vsebinskih spremembah (npr. določanju poslov uprave, za katere se zahteva soglasje nadzornega sveta) se želi s predlaganimi spremembami poenotiti omejitve znotraj Skupine HSE, hkrati pa se zasleduje in ohranja specifičnost posamezne delniške družbe, kar je razvidno iz zahteve, da ima najmanj en član uprave opravljen izpit za vodenje metanske jame. S predlaganimi spremembami se prav tako omogoča imenovanje delavskega direktorja. Pri predlogu sprememb in dopolnitev so bile upoštevane tudi spremembe ZGD-1 in drugih predpisov, ki se nanašajo na predmetne člene statuta družbe. 12. Spremeni se prvi stavek 23. člena, ki po novem glasi: »Nadzorni svet sestavlja 6 članov, od katerih so 4 predstavniki delničarjev, 2 pa sta predstavnika zaposlenih in jih imenuje in odpokliče svet delavcev skladno z določili Zakona o sodelovanju delavcev pri upravljanju.« 13. Spremeni se 24. člen, ki po novem glasi: »Člane nadzornega sveta družbe, predstavnike delničarjev, imenuje in odpokliče skupščina delničarjev z navadno večino glasov navzočih delničarjev. « 14. Spremenijo se prvi, drugi in četrti odstavek 25. člena, ki po novem glasijo: »Vsi člani nadzornega sveta se imenujejo za dobo 4 let in so po preteku mandata lahko ponovno imenovani. Nadzorni svet družbe izmed svojih članov izvoli predsednika in namestnika. Predsednik je vedno imenovan izmed predstavnikov delničarjev v nadzornem svetu. Predsednik nadzornega sveta zastopa družbo v razmerju do uprave in nadzorni svet nasproti upravi družbe in tretjim osebam, če v vsakem konkretnem primeru ni določeno drugače. « 15. Spremeni se 26. člen, ki po novem glasi: »Sejo nadzornega sveta sklicuje predsednik na lastno pobudo, na pobudo katerega koli člana nadzornega sveta ali na pobudo uprave.« 16. Spremeni se 28. člen, ki po novem glasi: »nadzorni svet je sklepčen, če je na seji navzočih najmanj dve tretjini članov nadzornega sveta.« 17. Spremeni se 29. člen, ki po novem glasi: »nadzorni svet sprejema odločitve z večino oddanih glasov prisotnih članov, razen, če zakon ali statut ne določata drugačne večine. V primeru neodločenega izida glasovanja je odločujoč glas predsednika nadzornega sveta.« 18. Spremeni se 30. člen, ki po novem glasi: »sklep o predčasnem odpoklicu članov nadzornega sveta, predstavnikov delničarjev, mora biti sprejet s ¾ večino prisotnih glasov skupščine, pogoje odpoklica članov nadzornega sveta, predstavnikov delavcev, pa določi svet delavcev s svojim aktom. Če članu nadzornega sveta iz katerega koli razloga preneha mandat, se za nadomestne volitve skliče izredna skupščina družbe, pri čemer poteče mandat izvoljenemu nadomestnemu članu nadzornega sveta z dnem, ko bi prenehal mandat članu nadzornega sveta, ki ga je nadomestil.« 19. 31. člen se briše, ostali členi v nadaljevanju pa se ustrezno preštevilčijo. 20. Spremeni se 32. člen tako, da se briše osma alineja prvega odstavka in se namesto nje dodata novi alineji, ki glasita: »– daje soglasje na podelitev prokure, – daje soglasje na poslovnik o delu uprave, – daje soglasja v skladu z 21. členom tega statuta, v enajsti alineji pa se beseda direktorja nadomesti z besedo »uprave«. 21. Spremeni se 35. člen, ki po novem glasi: »člani nadzornega sveta in njegovih komisij so za svoje delo upravičeni do plačila za opravljanje funkcije, sejnine in povračila stroškov, ki jih imajo v zvezi z opravljanjem dela v nadzornem svetu, o čemer podrobneje odloči skupščina družbe s sklepom.« Obrazložitev: Predlagane spremembe od točko 12 do vključno 21 so posledica spremembe 3-članskega nadzornega sveta v 6-članski, s čimer se predvideva tudi omogočanje vstopa predstavnika manjšinskih delničarjev v nadzorni svet družbe. 22. V členih od 36. pa do konca statuta se smiselno beseda »direktor« ali ponekod »poslovodstvo« nadomesti z besedo »uprava«. Obrazložitev: Predlagane spremembe so redakcijske narave. 23. 50. člen se briše, ostali členi v nadaljevanju pa se ustrezno preštevilčijo. 24. Spremeni se 54. člen tako, da glasi: »spremembe in dopolnitve tega statuta začnejo veljati z vpisom v register.« Obrazložitev: Predlagana sprememba predstavlja uskladitev besedila z določili tretjega odstavka 332. člena Zakona o gospodarskih družbah. 25. Za 55. členom se doda nov člen, ki glasi: »nadzorni svet družbe je dolžan najkasneje v 90 dneh od pričetka veljavnosti sprememb in dopolnitev tega statuta imenovati predsednika in člane uprave. Dosedanji direktor, ki je bil imenovan pred pričetkom veljavnosti sprememb in dopolnitev tega statuta, je eden izmed članov uprave in nadaljuje s svojim mandatom. Po imenovanju najmanj treh članov uprave, nadzorni svet družbe izmed njih imenuje predsednika uprave.« Obrazložitev: Predlagane spremembe so posledica drugih predlaganih sprememb v tem statutu.