Ob-4319/11

Poslovodstvo družbe Peko, tovarna obutve, d.d. Tržič, skladno z tretjim odstavkom 298. člena Zakona o gospodarskih družbah (v nadaljevanju: ZGD-1), na podlagi sklica skupščine delničarjev družbe Peko, tovarna obutve, d.d., ki je bil objavljen v Uradnem listu RS, št. 60/11, dne 29. 7. 2011 in na podlagi zahteve za dopolnitev dnevnega reda s strani Republike Slovenija, Gregorčičeva ulica 20, 1000 Ljubljana, ki jo po zakonu zastopa Agencija za upravljanje kapitalskih naložb Republike Slovenije, ki jo je družba Peko d.d. prejela 9. 8. 2011, objavlja dopolnitev dnevnega reda z: – novo dodatno točko 6. dnevnega reda, ki glasi: 6. Plačilo članom nadzornega sveta. Predlog sklepa: Člani nadzornega sveta prejmejo za udeležbo na seji sejnino, ki za posameznega člana nadzornega sveta družbe znaša 275,00 EUR bruto. Člani komisije nadzornega sveta prejmejo za udeležbo na seji komisije sejnino, ki za posameznega člana komisije znaša 80% višine sejnine za udeležbo na seji nadzornega sveta. Sejnina za korespondenčno sejo znaša 80% siceršnje sejnine. Posamezni član nadzornega sveta je, ne glede na prej navedeno in torej ne glede na število udeležb na sejah, v posameznem poslovnem letu upravičen do izplačila sejnin vse dokler skupni znesek sejnin, bodisi iz naslova sej nadzornega sveta bodisi iz naslova sej komisij nadzornega sveta, ne doseže vrednosti 50% osnovnega plačila za opravljanje funkcije za posameznega člana nadzornega sveta glede na upravičena izplačila na letni ravni. Člani nadzornega sveta, poleg sejnin, prejmejo osnovno plačilo za opravljanje funkcije v višini 10.300,00 EUR bruto letno na posameznega člana. Predsednik nadzornega sveta je upravičen tudi do doplačila v višini 50% osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta, podpredsednik/namestnik predsednika nadzornega sveta pa do doplačila v višini 10% osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta. Člani komisije nadzornega sveta prejmejo doplačilo za opravljanje funkcije, ki za posameznega člana komisije znaša 25% višine osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta. Predsednik komisije je upravičen tudi do dodatnega doplačila v višini 50% doplačila za opravljanje funkcije člana komisije nadzornega sveta, podpredsednik/namestnik predsednika komisije pa do doplačila v višini 10% doplačila za opravljanje funkcije člana komisije nadzornega sveta. Člani nadzornega sveta in člani komisije nadzornega sveta prejemajo osnovno plačilo in doplačilo za opravljanje funkcije v sorazmernih mesečnih izplačilih, do katerih so upravičeni, dokler opravljajo funkcijo. Mesečno izplačilo znaša eno dvanajstino zgoraj navedenih letnih zneskov. Posamezni član komisije nadzornega sveta je, ne glede na zgoraj navedeno in torej ne glede na število komisij katerih član je ali jim predseduje, v posameznem poslovnem letu upravičen do izplačila doplačil vse dokler skupni znesek takih doplačil ne doseže vrednosti 50% osnovnega plačila za opravljanje funkcije za posameznega člana nadzornega sveta glede na upravičena izplačila na letni ravni. Omejitev višine skupnih izplačil sejnine ali izplačil doplačil članu nadzornega sveta v ničemer ne vpliva na njegovo dolžnost aktivne udeležbe na vseh sejah nadzornega sveta in sejah komisij, katerih član je, ter njegovo zakonsko določeno odgovornost. Člani nadzornega sveta so upravičeni do povračila stroškov prevoza, dnevnic in stroškov prenočevanja, ki nastanejo v zvezi z njihovim delom v nadzornem svetu in sicer do višine, določene v predpisih, ki urejajo povračilo stroškov v zvezi z delom in drugimi dohodki, ki se ne vštevajo v davčno osnovo. Stroški za prenočevanje se lahko vrnejo le, če je oddaljenost stalnega ali začasnega prebivališča člana nadzornega sveta oziroma člana komisije nadzornega sveta od kraja dela organa najmanj 100 kilometrov, če se ni mogel vrniti, ker po voznem redu ni bila več predvidena nobena vožnja javnega prevoznega sredstva, ali zaradi drugih objektivnih razlogov. Ta sklep stopi v veljavo in se uporablja z dnem sprejema na skupščini. – novo dodatno točko 7. dnevnega reda, ki glasi: 7. Sprememba statuta družbe. Predlog sklepa: Skupščina družbe sprejme nov statut družbe v besedilu kot ga je predlagal delničar Republika Slovenija in pooblašča predsednika skupščine, da podpiše statuta družbe. – novo dodatno točko 8. dnevnega reda, ki glasi: 8. Seznanitev skupščine z načrtom o finančnem in poslovnem prestrukturiranju družbe. Predlog sklepa: Skupščina družbe se seznani z načrtom finančnega in poslovnega prestrukturiranja družbe, ki ga je pripravila uprava družbe in potrdil nadzorni svet družbe. – novo dodatno točko 9. dnevnega reda, ki glasi: 9. Povečanje osnovnega kapitala z vložki. Predlog sklepa: 9.1. Osnovni kapital družbe, ki znaša 23.762.343,52 EUR, se poveča za 7.827.624,,84 EUR, tako da po povečanju znaša 31.589.968,36 EUR. 9.2. Povečanje osnovnega kapitala družbe se izvede z izdajo 3.288.918 novih navadnih imenskih kosovnih delnic, ki imajo enake lastnosti kot obstoječe delnice in skupaj z njimi tvorijo isti razred. Po povečanju osnovnega kapitala je osnovni kapital družbe razdeljen na 8.983.326 kosovnih delnic, pri čemer pripada posamezni kosovni delnici v osnovnem kapitalu družbe enak delež in enak pripadajoči znesek. 9.3. Emisijska (prodajna) vrednost ene nove delnice je 2,38 EUR, skupna emisijska vrednost vseh 3.288.918 novih delnic pa 7.827.624,84 EUR. 9.4. Prednostna pravica dosedanjih delničarjev do vpisa novih delnic se izključi. 9.5. Vse novo izdane delnice vpiše in vplača D.S.U., družba za svetovanje in upravljanje, d.o.o., Dunajska c. 160, 1000 Ljubljana s stvarnim vložkom v skupni vrednosti 7.827.627,94 EUR, in sicer iz naslova konverzije terjatev D.S.U., družba za svetovanje in upravljanje, d.o.o., do družbe Peko d.d. iz Pogodbe o izvensodni poravnavi v zvezi s premoženjem na področju nekdanje SFRJ, v znesku 7.281.651,19 EUR in iz naslova nepremičnine – poslovni prostor v Ljubljani, Miklošičeva 14, del stavbe 904, v stavbi št. 597, k.o. Tabor – v znesku 545.976,75 EUR. Vplačani presežek kapitala znaša 3,10 EUR. 9.6. Rok za vpis in vplačilo novih delnic je 15 dni od dneva sprejema tega sklepa. Šteje se, da je postopek vpisa in vplačila delnic uspešen, če D.S.U. družba za svetovanje in upravljanje, d.o.o., do 15. 9. 2011, vpiše in vplača vseh 3.288.918 novo izdanih delnic družbe. 9.7. Delnice bodo izdane v nematerializirani obliki z vpisom v centralni register nematerializiranih vrednostnih papirjev pri KDD - Centralna klirinško depotna družba, d.d., Ljubljana. 9.8. Vpis delnic poteka na sedežu družbe. Hkrati s podano izjavo o vpisu novih delnic je D.S.U., družba za svetovanje in upravljanje, d.o.o. kot edina vpisnica novih delnic dolžna vplačati emisijsko vrednost vpisanih delnic iz točke 9.3. tega sklepa. Za vplačilo novo izdanih delnic sklene D.S.U., družba za svetovanje in upravljanje d.o.o. z družbo pogodbo o izročitvi stvarnega vložka iz točke 9.5. tega sklepa. 9.9. Nove delnice se štejejo za vplačane in osnovni kapital za spremenjen z vpisom povečanja osnovnega kapitala v sodni register. 9.10. Nadzorni svet družbe se pooblasti za uskladitev besedila statuta družbe v skladu s predmetnim sklepom o povečanju osnovnega kapitala z vložki, vključno z navedbo predmeta stvarnega vložka, osebe, od katere družba pridobi stvarni vložek in števila delnic, ki so zagotovljene s stvarnim vložkom. Predsednik nadzornega sveta družbe je pooblaščen, da podpiše čistopis statuta družbe. – novo dodatno točko 10. dnevnega reda, ki glasi: 10. Odobreni kapital. Predlog sklepa: 10.1. Statut družbe se spremeni tako, da se za 9. členom statuta doda nov 9.a člen, ki glasi: uprava družbe je pooblaščena, da v obdobju petih let po vpisu spremembe statuta, sprejetih na 22. redni skupščini družbe z dne 31. 8. 2011 v sodni register, s soglasjem nadzornega sveta, in brez dodatnega sklepa skupščine, osnovni kapital družbe poveča enkrat ali večkrat za skupaj največ 6.588.754,00 EUR (odobreni kapital). Emisijska vrednost vsake novo izdane delnice na podlagi odobrenega kapitala je 2,38 EUR. Nove delnice se lahko izdajo za plačilo v denarju ali za stvarne vložke. Uprava sme s soglasjem nadzornega sveta izključiti prednostno pravico do vpisa novih delnic, a le takrat, če nove delnice vpiše in vplača obstoječi delničar družbe. Nadzorni svet družbe je pooblaščen, da po (vsakokratnem) povečanju osnovnega kapitala iz naslova odobrenega kapitala ustrezno uskladi besedilo statuta družbe iz naslova povečanja osnovnega kapitala in izdaje novih delnic. 10.2. Nadzorni svet družbe se pooblasti, da uskladi določbe statuta družbe s sklepom skupščine, sprejetim pod to točko dnevnega reda ter da predsednik nadzornega sveta podpiše čistopis statuta družbe.