Na podlagi 52. člena Zakona o investicijskih skladih in družbah za upravljanje (Uradni list RS, št. 77/11 in 10/12 – ZPre-1C) Agencija za trg vrednostnih papirjev izdaja

Ta sklep določa:
1. podrobnejša merila za presojo primernosti bodočega imetnika kvalificiranega deleža družbe za upravljanje (v nadaljnjem besedilu: bodoči kvalificirani imetnik) iz 41. člena Zakona o investicijskih skladih in družbah za upravljanje (Uradni list RS, št. 77/11 in 10/12 – ZPre-1C; v nadaljnjem besedilu: ZISDU-2);
2. podrobnejšo vsebino dokumentacije in informacij, ki jih je treba priložiti zahtevi za izdajo dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža iz 39. člena ZISDU-2;
3. podrobnejšo vsebino in način pošiljanja obvestil kvalificiranega imetnika Agenciji za trg vrednostnih papirjev (v nadaljnjem besedilu: Agencija) iz 49. člena ZISDU-2.

Za namen tega sklepa veljajo naslednje opredelitve pojmov:
1. »finančna družba« v pomenu, kot je določen v petem odstavku 15. člena Zakona o bančništvu (Uradni list RS, št. 99/10 – ZBan-1-UPB5 (52/11 – popr.), 9/11 – ZPlaSS-B, 35/11, 59/11 in 85/11); v nadaljnjem besedilu: ZBan-1);
2. »finančni holding« v pomenu, kot je določen v prvem odstavku 16. člena ZBan-1;
3. »mešani poslovni holding« v pomenu, kot je določen v drugem odstavku 16. člena ZBan-1;
4. »nadzorovana finančna družba« v pomenu, kot je določen v prvem odstavku 19. člena ZBan-1;
5. »skupina povezanih oseb« v pomenu, kot je določen v prvem odstavku 30. člena ZBan-1;
6. »skupni kvalificirani imetniki«, so osebe, ki so se sporazumele, da bodo delovale usklajeno pri pridobivanju delnic oziroma poslovnih deležev družbe za upravljanje ali izvrševanju upravljavskih upravičenj iz teh delnic oziroma deležev in nameravajo pridobiti delež, na podlagi katerega bi skupno dosegle ali presegle kvalificirani delež;
7. »kvalificirani delničarski sporazum« je sporazum v smislu drugega odstavka 50. člena ZISDU-2;
8. »poslovodstvo« je poslovodstvo, kot je opredeljeno v 10. členu Zakona o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 65/09 – ZGD-1-UPB3, 33/11, 91/11 in 100/11 – sklep US; v nadaljnjem besedilu: ZGD-1);
9. »primerljiva tretja država« je država, kot je opredeljena v drugem odstavku 4. člena ZISDU-2 in ki ureja sistem, pravila ter postopke nadzora nad finančnimi družbami v enakem obsegu in na primerljiv način, kakor predpisujejo Direktiva 2002/83/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 5. novembra 2002 o življenjskem zavarovanju (UL L 345 z dne 19. decembra 2002, str. 1–51), Direktiva 2004/39/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 21. aprila 2004 o trgih finančnih instrumentov in o spremembah direktiv Sveta 85/611/EGS, 93/6/EGS in Direktive 2000/12/ES Evropskega parlamenta in Sveta ter o razveljavitvi Direktive Sveta 93/22/EGS (UL L 145 z dne 30. aprila 2004, str. 1–44), Direktiva Evropskega parlamenta in Sveta 2005/68/ES z dne 16. novembra 2005 o pozavarovanju in o spremembi direktiv Sveta 73/239/EGS, 92/49/EGS ter direktiv 98/78/ES in 2002/83/ES (UL L 323 z dne 9. decembra 2005, str. 1–50) in Direktiva 2006/48/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 14. junija 2006 o začetku opravljanja in opravljanju dejavnosti kreditnih institucij (UL L št. 177 z dne 30. junija 2006, str. 1), Direktiva 2009/65/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 13. julija 2009 o usklajevanju zakonov in drugih predpisov o kolektivnih naložbenih podjemih za vlaganja v prenosljive vrednostne papirje (KNPVP) (UL L št. 302 z dne 17. 11. 2009, str. 32), kakor so bile spremenjene;
10. »enakovredna tretja država« je država, ki predpisuje zahteve in izvaja ukrepe na področju preprečevanja pranja denarja in financiranja terorizma v enakem obsegu in na primerljiv način kot je opredeljeno v Zakonu o preprečevanju pranja denarja financiranju terorizma (Uradni list RS, št. 60/07, 47/09 Odl.US: U-I-54/06-32 (48/09 popr.), 19/10 in 77/11; v nadaljnjem besedilu: ZPPDFT) in je uvrščena na seznam iz petega odstavka 25. člena ZPPDFT;
11. »skupina« je skupina, kot je opredeljena v 63. členu ZGD-1.

(1) Bodoči kvalificirani imetnik mora imeti dobro ime.
(2) Šteje se, če se ne dokaže drugače, da bodoči kvalificirani imetnik oziroma katerikoli od članov njegovega poslovodstva nima dobrega imena, zlasti če:
1. je bil pravnomočno obsojen zaradi kaznivega dejanja, storjenega z naklepom, ki se preganja po uradni dolžnosti, ali zaradi enega od naslednjih kaznivih dejanj, storjenih iz malomarnosti: ogrožanja varnosti pri delu, izdaje in neupravičene pridobitve poslovne skrivnosti, izdaje tajnih podatkov ali povzročitve splošne nevarnosti, in obsodba še ni bila izbrisana;
2. je bil pravnomočno obsojen zaradi storitve prekrška zaradi hujše kršitve veljavnih predpisov s področja delovanja gospodarskih družb, predpisov, ki urejajo preprečevanje pranja denarja in financiranja terorizma, predpisov, ki urejajo bančništvo, zavarovalništvo ter trg finančnih instrumentov, ter drugih predpisov, ki so povezani z dejavnostjo bodočega kvalificiranega imetnika ali dejavnostjo družbe za upravljanje, v kateri bo pridobil kvalificiran delež;
3. je opravljal vodstvene ali nadzorne funkcije v pravni osebi v dvanajstih mesecih pred uvedbo postopka prisilne poravnave, prisilne likvidacije, stečaja ali drugih postopkov kot posledice insolventnosti te družbe, ki so bili uvedeni v zadnjih petih letih ali
4. iz njegovega poslovanja izhaja, da ne posluje v skladu z načeli in pravili dobre poslovne prakse oziroma ne spoštuje pravil poslovne etike.
(3) V primeru, da je bodoči kvalificirani imetnik nadzorovana finančna družba države članice oziroma primerljive tretje države, njen član poslovodstva ali njen kvalificirani imetnik, se šteje, če se ne dokaže drugače, da je zahteva iz prvega oziroma drugega odstavka tega člena v celoti izpolnjena, če iz predloženega mnenja pristojnega organa izhaja, da ima bodoči kvalificirani imetnik dobro ime oziroma tudi ustrezne sposobnosti za upravljanje družbe za upravljanje ter izkušnje z vodenjem tovrstnih poslov.

(1) Če bo bodoči kvalificiran imetnik, ki je fizična oseba, oziroma druge osebe, ki bodo zaradi pridobitve kvalificiranega deleža bodočega kvalificiranega imetnika, ki je pravna oseba, imele možnost upravljati družbo za upravljanje ali drugače vplivati na njeno poslovanje, oziroma bodo predlagane za imenovanje v nadzorni svet družbe za upravljanje ali v poslovodstvo družbe za upravljanje morajo imeti dobro ime ter ustrezne sposobnosti za upravljanje družbe za upravljanje in izkušnje z vodenjem poslov, primerljivih tistim, ki jih opravlja družba za upravljanje.
(2) Šteje se, če se ne dokaže drugače, da ima oseba iz drugega odstavka tega člena ustrezne sposobnosti in izkušnje za upravljanje in vodenje poslov družbe za upravljanje, zlasti če:
1. ima najmanj triletne izkušnje z opravljanjem gospodarskih dejavnosti, primerljivih poslom, ki jih opravlja družba za upravljanje;
2. je ustrezno strokovno usposobljena ter ima lastnosti in najmanj triletne izkušnje potrebne za vodenje oziroma nadzor nad vodenjem poslov družbe za upravljanje ali družbe primerljive velikosti in dejavnosti kot družba za upravljanje oziroma drugih primerljivih poslov in
3. dejavnosti in aktivnosti, ki jih opravlja, dokazujejo njene sposobnosti za ustrezno upravljanje in vodenje družbe za upravljanje.
(3) V zvezi s 3. točko drugega odstavka tega člena, se v primeru da je bodoči kvalificiran imetnik pravna oseba in če je to primerno, upoštevajo tudi dejavnosti ostalih družb v skupini.

(1) Finančni položaj bodočega kvalificiranega imetnika mora biti trden, tako da ne bo ogroženo poslovanje družbe za upravljanje, v kateri namerava pridobiti kvalificiran delež.
(2) Šteje se, če se ne dokaže drugače, da je pogoj iz prvega odstavka tega člena izpolnjen, če:
1. je bilo poslovanje bodočega kvalificiranega imetnika v zadnjih treh poslovnih letih uspešno ter stabilno;
2. je mogoče sklepati, da finančni položaj bodočega kvalificiranega imetnika omogoča nakup kvalificiranega deleža in izvedbo poslovnega načrta družbe za upravljanje za prihodnja tri leta, upoštevajoč višino kvalificiranega deleža, ki ga namerava pridobiti v družbi za upravljanje, način financiranja nakupa in dejavnost bodočega kvalificiranega imetnika.
(3) Pri presoji finančne trdnosti bodočega kvalificiranega imetnika Agencija ocenjuje zlasti:
1. finančno moč bodočega kvalificiranega imetnika;
2. vir sredstev za pridobitev kvalificiranega deleža;
3. njegovo sposobnost za pridobivanje finančnih sredstev v prihodnje;
4. njegov sistem upravljanja;
5. preglednost strukture njegovih naložb v lastniške deleže;
6. resničnost in poštenost njegovih računovodskih izkazov;
7. preglednost in stabilnost njegove lastniške strukture.

(1) Zaradi pridobitve kvalificiranega deleža bodočega kvalificiranega imetnika ne sme biti ogrožena sposobnost družbe za upravljanje izpolnjevati pravila o upravljanju tveganj ter izpolnjevati zahteve in omejitve, določene v 2.2. pododdelku ZISDU-2.
(2) V zvezi z nameravano pridobitvijo kvalificiranega deleža Agencija preverja ali obstaja verjetnost, da:
1. družba za upravljanje ne bo sposobna izpolnjevati pravil o upravljanju tveganj oziroma zahtev in omejitev, kot so določene z določbami 2.2. pododdelka ZISDU-2, tako na posamični podlagi kot na konsolidirani podlagi na ravni skupine;
2. bi bilo onemogočeno izvajanje učinkovitega nadzora nad družbo za upravljanje ter učinkovita izmenjava informacij med pristojnimi nadzornimi organi držav članic ali razmejitve pristojnosti in odgovornosti za nadzor med njimi.

(1) V zvezi z nameravano pridobitvijo kvalificiranega deleža Agencija ugotavlja, ali:
1. obstajajo razlogi za sum, da je bilo ali bo v zvezi s pridobitvijo kvalificiranega deleža storjeno dejanje pranja denarja, kot je opredeljeno v prvem odstavku 2. člena ZPPDFT ali financiranja terorizma, kot je opredeljeno drugem odstavku 2. člena ZPPDFT, ali izveden poskus tega dejanja;
2. bo ta pridobitev povečala tveganje pranja denarja ali financiranja terorizma iz prvega odstavka 6. člena ZPPDFT.
(2) Šteje se, če se ne dokaže drugače, da so podani razlogi za sum glede dejstev oziroma okoliščin iz prvega odstavka tega člena, če:
1. bodoči kvalificirani imetnik ni rezident države članice oziroma rezident enakovredne tretje države;
2. vse finančne transakcije, potrebne za pridobitev kvalificiranega deleža bodočega kvalificiranega imetnika, ne bodo izvedene med nadzorovanimi finančnimi družbami držav članic oziroma enakovrednih tretjih držav.
(3) Pri presoji okoliščin iz prvega odstavka tega člena Agencija ocenjuje:
1. izvor sredstev za pridobitev kvalificiranega deleža;
2. način izvedbe finančnih transakcij, potrebnih za pridobitev kvalificiranega deleža v družbi za upravljanje;
3. osebe, ki bodo sodelovale pri prenosu denarja z namenom pridobitve kvalificiranega deleža v družbi za upravljanje;
4. dejanskega lastnika bodočega kvalificiranega imetnika.
(4) Pri presoji okoliščin iz tega člena se Agencija posvetuje z Uradom RS za preprečevanje pranja denarja.

Agencija pri presoji primernosti bodočega kvalificiranega imetnika upošteva načelo sorazmernosti, kar pomeni, da pri presoji izpolnjevanja meril iz 3. do 7. člena tega sklepa upošteva:
1. naravo bodočega kvalificiranega imetnika (fizična ali pravna oseba);
2. dejavnost bodočega kvalificiranega imetnika;
3. velikost deleža, ki ga namerava bodoči kvalificirani imetnik pridobiti;
4. vpliv na upravljanje družbe za upravljanje, v kateri namerava pridobiti kvalificiran delež;
5. obstoj dokumentacije in informacij iz preteklih ocen o primernosti kvalificiranega imetnika;
6. morebitna druga dejstva in okoliščine.

Določbe 3. do 8. člena tega sklepa o merilih za presojo primernosti bodočega kvalificiranega imetnika se smiselno uporabljajo tudi za udeležence kvalificiranega delničarskega sporazuma ter skupne kvalificirane imetnike.

(1) Bodoči kvalificirani imetnik mora zahtevi za izdajo dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža priložiti ustrezno dokumentacijo in informacije iz priloge 1 k temu sklepu.
(2) Ne glede na prvi odstavek tega člena si Agencija po uradni dolžnosti priskrbi dokumentacijo, o kateri vodi uradno evidenco oziroma o kateri vodi uradno evidenco kakšen drug državni organ ali nosilec javnega pooblastila v Republiki Sloveniji. Bodoči kvalificirani imetnik je dolžan predložiti navedeno dokumentacijo, če izkazuje drugačno stanje, kot je navedeno v javnih evidencah.
(3) Bodoči kvalificirani imetnik lahko dokumentacijo iz drugega odstavka tega člena priskrbi tudi sam.
(4) Agencija lahko v skladu s šestim odstavkom 547.a člena Zakona o trgu finančnih instrumentov (Uradni list RS, 108/10 – ZTFI-UPB3 in 78/11) zahteva predložitev dodatnih informacij ali dokumentov, potrebnih za presojo primernosti bodočega kvalificiranega imetnika, ne glede na to, ali so navedeni v prilogi 1 k temu sklepu.

(1) Določbe 10. člena tega sklepa o dokumentaciji, ki jo je treba priložiti zahtevi za izdajo dovoljenja, se smiselno uporabljajo tudi za udeležence kvalificiranega delničarskega sporazuma ter skupne kvalificirane imetnike.
(2) Udeleženci kvalificiranega delničarskega sporazuma ali skupni kvalificirani imetniki morajo predložiti tudi predlog kvalificiranega delničarskega sporazuma oziroma drug dokument o sporazumno usklajenem delovanju pri pridobivanju delnic oziroma poslovnih deležev družbe za upravljanje ali izvrševanju upravljavskih upravičenj iz teh delnic oziroma deležev.

(1) Če namerava kvalificirani imetnik, ki je pridobil dovoljenje za pridobitev kvalificiranega deleža, odtujiti delnice oziroma poslovni delež tako, da bi se zaradi tega njegov delež zmanjšal pod spodnjo mejo razpona, za katerega velja dovoljenje, mora najmanj en delovni dan pred nameravano odtujitvijo delnic o tem pisno obvestiti Agencijo. V pisnem obvestilu navede tudi velikost predvidene spremembe deleža.
(2) Kvalificirani imetnik mora Agencijo nemudoma obvestiti o vsaki združitvi ali delitvi, pri kateri je udeležen, in o spremembi pravnoorganizacijske oblike. Pisnemu obvestilu mora priložiti izpisek iz registra oziroma drugega ustreznega javnega registra.
(3) Finančni holding in mešani poslovni holding, ki ima v skladu z dovoljenjem za pridobitev kvalificiranega deleža položaj družbi za upravljanje nadrejene družbe, mora Agencijo obvestiti v roku petih delovnih dni o vsaki spremembi članov poslovodstva.

Z dnem uveljavitve tega sklepa se preneha uporabljati Sklep o imetnikih kvalificiranih deležev družb za upravljanje (Uradni list RS, št. 74/09).

Ta sklep začne veljati petnajsti dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije.