Na podlagi 157. člena Zakona o trgu finančnih instrumentov (Uradni list RS, št. 108/10 – ZTFI-UPB3 in 78/11) v zvezi s 1. in 3. točko 61. člena Zakona o bančništvu (Uradni list RS, št. 99/10 – ZBan-1-UPB5 (52/11 – popr.), 9/11 – ZPlaSS-B, 35/11, 59/11 in 85/11) in 194. člena Zakona o trgu finančnih instrumentov v zvezi s 16. točko 129. člena Zakona o bančništvu Agencija za trg vrednostnih papirjev izdaja

(1) Ta sklep določa:
– podrobnejša pravila o ravnanjih članov uprave in članov nadzornega sveta borznoposredniških družb pri opravljanju te funkcije v skladu s standardi ustrezne profesionalne skrbnosti in najvišjimi etičnimi standardi upravljanja,
– merila za opredelitev pomembnega neposrednega in posrednega poslovnega stika za namen ugotavljanja nasprotja interesov,
– podrobnejše dolžnosti članov nadzornega sveta.
(2) Kadar se ta sklep sklicuje na določbe drugih predpisov, se te določbe uporabljajo v njihovem vsakokrat veljavnem besedilu.

S tem sklepom se v pravni red Republike Slovenije prenaša Direktiva 2006/48/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 14. junija 2006 o začetku opravljanja in opravljanju dejavnosti kreditnih institucij (UL L št. 177 z dne 30. junija 2006, str. 1), zadnjič spremenjena z Direktivo 2010/78/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 24. no­vembra 2010 o spremembi direktiv 98/26/ES, 2002/87/ES, 2003/6/ES, 2003/41/ES, 2003/71/ES, 2004/39/ES, 2004/109/ES, 2005/60/ES, 2006/48/ES, 2006/49/ES in 2009/65/ES glede pristojnosti Evropskega nadzornega organa (Evropski bančni organ), Evropskega nadzornega organa (Evropski organ za zavarovanja in poklicne pokojnine) ter Evropskega nadzornega organa (Evropski organ za vrednostne papirje in trge) (UL L št. 331, z dne 15. decembra 2010, str. 120), v obsegu, v kakršnem se uporablja za borznoposredniške družbe.

(1) Pojmi, uporabljeni v tem sklepu, imajo enak pomen kot v določbah Zakona o trgu finančnih instrumentov (Uradni list RS, št. 108/10 – ZTFI-UPB3 in 78/11; v nadaljevanju ZTFI), kot na primer:
(a) nadrejena oseba in podrejena družba v drugem odstavku 5. člena,
(b) upravljanje s tveganji v prvem odstavku 192. člena,
(c) operativno tveganje v prvem odstavku 192. člena,
(d) sistem prejemkov v prvem odstavku 193. člena.
(2) Za namen tega sklepa veljajo naslednje opredelitve pojmov:
(a) »nadzorni svet« je nadzorni svet v dvotirnem sistemu upravljanja borznoposredniške družbe oziroma so člani upravnega odbora, ki niso izvršni direktorji upravnega odbora v enotirnem sistemu upravljanja borznoposredniške družbe,
(b) »uprava« je uprava v dvotirnem sistemu upravljanja borznoposredniške družbe oziroma so izvršni direktorji upravnega odbora v enotirnem sistemu upravljanja borznoposredniške družbe,
(c) »nasprotje interesov« je položaj, ko je zaradi okoliščin na strani člana uprave oziroma nadzornega sveta, ogroženo ali bi lahko bilo ogroženo nepristransko in objektivno izvajanje nalog oziroma odločanje člana uprave oziroma nadzornega sveta v razmerju do interesov borznoposredniške družbe, vključno z interesi borznoposredniške družbe na področju konkurence. Pri presoji nasprotja interesov se upoštevajo vse okoliščine, zlasti pa ekonomske, politične in druge okoliščine, ki so neposredno povezane s članom uprave oziroma nadzornega sveta in z drugimi pravnimi ali fizičnimi osebami, ki imajo skupne interese s članom uprave oziroma nadzornega sveta,
(d) »bližnji družinski član člana uprave oziroma nadzornega sveta« (v nadaljevanju bližnji družinski član) je:
– oseba iz drugega odstavka 30. člena Zakona o bančnitvu (Uradni list RS, št. 99/10 – ZBan-1-UPB5, (52/11 – popr.), 9/11 – ZPlaSS-B, 35/11, 59/11 in 85/11; v nadaljevanju ZBan-1),
– otrok ali posvojenec tega člana ali osebe iz prve alineje te točke, s polno poslovno sposobnostjo,
– starš ali posvojitelj tega člana ali osebe iz prve alineje te točke,
– brat ali polbrat oziroma sestra ali polsestra tega člana ali osebe iz prve alineje te točke,
– ded oziroma babica tega člana ali osebe iz prve alineje te točke.
(3) Za namen določb tega sklepa v zvezi s prejemki, se uporabljajo opredelitve pojmov, kot jih določa Sklep o upravljanju s tveganji in izvajanju procesa ocenjevanja ustreznega notranjega kapitala za borznoposredniške družbe (Uradni list RS, št. 106/07, 74/09, 80/11 in 33/12; v nadaljevanju sklep o upravljanju s tveganji).
(4) Določbe tega sklepa, ki se nanašajo na delničarje borznoposredniške družbe, ki je organizirana kot delniška družba, se smiselno uporabljajo za družbenike borznoposredniške družbe, ki je organizirana kot družba z omejeno odgovornostjo.

(1) Strokovni in etični standardi upravljanja so tista pravila, priporočila in dobre poslovne prakse, ki prispevajo zlasti k zmanjšanju različnih tveganj, ki jim borznoposredniška družba je ali bi jim lahko bila izpostavljena pri svojem poslovanju, vključno z operativnim tveganjem in tveganjem ugleda.
(2) Član uprave oziroma nadzornega sveta mora pri svojem ravnanju slediti visokim strokovnim in etičnim standardom upravljanja ter v največji meri preprečevati okoliščine, ki pomenijo ali bi lahko vodile v nastanek kakršnega koli nasprotja interesov.
(3) Član uprave oziroma nadzornega sveta mora s svojim zgledom in ravnanjem spodbujati ustrezno organizacijsko kulturo, ki daje poštenemu in neoporečnemu izvajanju poslovnih aktivnosti najvišjo prioriteto.

(1) Borznoposredniška družba mora vzpostaviti in izvajati politike za doseganje strokovnih in etičnih standardov upravljanja. Te politike morajo zlasti identificirati razmerja, produkte in aktivnosti borznoposredniške družbe, pri katerih lahko prihaja do nasprotja interesov, vključno z elementi za prepoznavanje dejanskega in potencialnega nasprotja interesov v razmerjih med različnimi strankami borznoposredniške družbe in v razmerjih med borznoposredniško družbo in:
(a) članom uprave oziroma nadzornega sveta, ter drugimi osebami, ki imajo s tem članom skupne interese,
(b) strankami, delničarji, zaposlenimi, pomembnimi dobavitelji, poslovnimi partnerji ipd.
(2) V politikah iz prvega odstavka tega člena se mora borznoposredniška družba opredeliti do pomembnih poslovnih stikov iz 12. člena tega sklepa, še zlasti do naslednjih primerov:
(a) vsakega neposrednega poslovnega stika člana uprave oziroma nadzornega sveta ali bližnjega družinskega člana iz naslova sklenjene pogodbe o dobavi blaga ali izvedbi storitev za borznoposredniško družbo,
(b) posrednega poslovnega stika člana uprave oziroma nadzornega sveta ali bližnjega družinskega člana, če izbor dobavitelja blaga ali izvajalca storitev ni bil predmet javnega razpisa,
(c) obravnave člana uprave pri uporabi investicijskih storitev in poslov in drugih storitev borznoposredniške družbe, ki je ugodnejša, kot velja za druge zaposlene v borznoposredniški družbi,
(d) obravnave člana nadzornega sveta ali bližnjega družinskega člana pri uporabi investicijskih storitev in poslov in drugih storitev borznoposredniške družbe, ki je ugodnejša, kot velja za druge stranke borznoposredniške družbe.
(3) Politike iz prvega odstavka tega člena morajo opredeljevati ustrezne ukrepe za obravnavo in odpravljanje prepoznanih nasprotij interesov, ki med drugim vključujejo ustrezno razmejitev pristojnosti in odgovornosti, vzpostavitev informacijskih ovir, kot je fizična ločitev določenih oddelkov, in drugo.
(4) Politike iz prvega odstavka tega člena morajo opredeljevati pristop borznoposredniške družbe k prepoznavanju in obravnavi dejanj iz naslova korupcije na vseh ravneh odločanja v borznoposredniški družbi ter načine za odkrivanje in preprečevanje poslovanja za svoj račun ter drugih kaznivih, neetičnih in spornih pojavov v zvezi s poslovanjem borznoposredniške družbe.
(5) Uprava mora pri oblikovanju politik iz prvega odstavka tega člena sodelovati z nadzornim svetom, ki te politike obravnava in poda soglasje k njim.
(6) Uprava mora določiti politike iz prvega odstavka tega člena ter na letni ravni obveščati nadzorni svet o njihovi implementaciji in izvajanju.

(1) Član uprave mora od trenutka nastopa svoje funkcije ravnati s profesionalno skrbnostjo in najvišjimi etičnimi standardi upravljanja. Ravnanje je ustrezno, če član uprave deluje v skladu s cilji, strategijami in politikami borznoposredniške družbe v najboljšem interesu borznoposredniške družbe.
(2) Član nadzornega sveta mora od trenutka nastopa svoje funkcije ravnati s profesionalno skrbnostjo pri nadzoru nad upravljanjem borznoposredniške družbe in v skladu z najvišjimi etičnimi standardi upravljanja. Ravnanje je ustrezno, če član nadzornega sveta izvaja svojo vlogo nadzora nad delovanjem uprave in poslovanjem borznoposredniške družbe na podlagi poznavanja in razumevanja poslovne strategije in profila tveganosti borznoposredniške družbe ter njenega sistema upravljanja.
(3) Član nadzornega sveta, ki mu je zaradi kakršnih koli razlogov onemogočeno opravljanje funkcije (npr. nasprotje interesov, izvajanje pritiskov proti njegovemu neodvisnemu odločanju, dolgotrajna pasivnost in neukrepanje preostalih članov nadzornega sveta) in je izkoristil vse mehanizme, ki jih omogočajo veljavni predpisi, mora o tem obvestiti Agencijo za trg vrednostnih papirjev (v nadaljevanju Agencija).

(1) Člani uprave in nadzornega sveta morajo tesno sodelovati v najboljšem interesu borznoposredniške družbe. Razdelitev odgovornosti med upravo in nadzornim svetom in način njunega sodelovanja morata biti natančno določena in opredeljena v internih aktih borznoposredniške družbe. Pri sprejemanju najpomembnejših odločitev za borznoposredniško družbo, ki bi lahko pomembno vplivale na njeno poslovno, finančno ali pravno stanje, si morajo člani uprave in nadzornega sveta prizadevati doseči soglasje. Sodelovanje med upravo in nadzornim svetom vključuje sodelovanje pri oblikovanju ciljev, strategij in politik prevzemanja tveganj in upravljanja s tveganji, pri čemer mora:
(a) nadzorni svet te cilje, strategije in politike obravnavati in podati soglasje k njim,
(b) uprava te cilje, strategije in politike odobriti ter obveščati nadzorni svet o njihovi implementaciji in izvajanju.
(2) Odgovornost članov uprave in nadzornega sveta mora biti jasno opredeljena in dokumentirana tako, da vključuje zlasti:
(a) opredelitev najpomembnejših dolžnosti članov uprave in nadzornega sveta v zvezi z opravljanjem njihove funkcije, vključno z delovnimi postopki,
(b) zapisnike sej uprave in nadzornega sveta,
(c) drugo pomembnejšo dokumentacijo, na podlagi katere lahko Agencija oceni delovanje članov uprave in nadzornega sveta borznoposredniške družbe.
(3) Odgovornost članov uprave in nadzornega sveta vključuje zlasti oblikovanje in nadziranje:
(a) splošnih poslovnih ciljev borznoposredniške družbe, predvsem z upoštevanjem dolgoročnih interesov borznoposredniške družbe, v okviru veljavnih predpisov ter v skladu z zahtevami in priporočili Agencije in drugih pristojnih nadzornih organov,
(b) ciljev glede profila tveganosti ter strategij o prevzemanju tveganj in upravljanju s tveganji,
(c) stabilne in transparentne organizacijske strukture ter politike imenovanja in nadomeščanja oseb na ključnih položajih v borznoposredniški družbi,
(d) učinkovitih sistemov notranjega poročanja glede okoliščin v organizacijski strukturi borznoposredniške družbe ter glede razmerij do pristojnih organov,
(e) osnovnih načel upravljanja v borznoposredniški družbi, vključno s kodeksom ravnanja oziroma drugimi primerljivimi načeli,
(f) primernega in učinkovitega sistema notranjih kontrol.

(1) Član uprave oziroma nadzornega sveta mora imeti potrebno znanje in izkušnje za samostojno presojo ter sprejemanje odločitev, ki so v najboljšem interesu borznoposredniške družbe. Pri tem mora upoštevati vse razpoložljive informacije in druge primerne dejavnike, ki lahko vplivajo na te odločitve.
(2) Član uprave mora pri presoji in sprejemanju odločitev iz prvega odstavka tega člena zlasti upoštevati vpliv svojega delovanja na:
(a) poslovanje borznoposredniške družbe, ki mora biti v skladu z veljavnimi predpisi,
(b) zaščito interesov strank borznoposredniške družbe,
(c) obveznosti borznoposredniške družbe do upnikov in delničarjev, zahteve in pričakovanja pristojnih nadzornih organov ter zaščito javnih koristi.
(3) Član nadzornega sveta mora pri presoji in sprejemanju odločitev iz prvega odstavka tega člena zlasti upoštevati pomen:
(a) razvoja in vzdrževanja ustrezne ravni strokovnega poznavanja borznoposredniške družbe, ki je sorazmerna z njeno rastjo in razvitostjo,
(b) spodbujanja varnosti in trdnosti borznoposredniške družbe ter razumevanja veljavnih predpisov,
(c) izogibanja potencialnim nasprotjem interesov pri svojem delovanju in odločanju.
(4) Član uprave oziroma nadzornega sveta si mora v vseh okoliščinah prizadevati za samostojno in strokovno utemeljeno sprejemanje odločitev v skladu z najvišjimi etičnimi standardi upravljanja in na tej podlagi presojati morebitna mnenja ali navodila tistih, ki so ga izvolili, predlagali oziroma imenovali. Te okoliščine vključujejo tudi morebitna mnenja ali navodila uprave in/ali nadzornega sveta nadrejene družbe članu uprave in/ali članu nadzornega sveta podrejene borznoposredniške družbe, glede izvajanja in implementacije poslovnih ciljev, profila tveganosti, strategij in politik borznoposredniške družbe.
(5) Ne glede na določilo o samostojnem sprejemanju odločitev iz četrtega odstavka tega člena mora član uprave popolno, izčrpno, natančno in sproti obveščati predsednika uprave in druge člane uprave o vseh pomembnejših dogajanjih ter poteku posameznih poslov na področjih, za katere je pristojen.
(6) Če posamezni član uprave meni, da je večinska odločitev uprave glede določene problematike v nasprotju s cilji, strategijami in politikami borznoposredniške družbe ter da krši dolžnosti iz 157. člena ZTFI v zvezi s prvim odstavkom 66. člena ZBan-1, mora to nestrinjanje izraziti z zaznamkom in obrazložitvijo v zapisniku seje uprave.
(7) Član nadzornega sveta mora o pridobitvi mnenja ali navodila iz četrtega odstavka tega člena obvestiti druge člane nadzornega sveta. Vsi člani nadzornega sveta morajo imeti enake pravice in obveznosti, ne glede na to, kdo jih je izvolil, predlagal oziroma imenoval.
(8) Če posamezni član nadzornega sveta meni, da je večinska odločitev nadzornega sveta v nasprotju s poslovnimi cilji borznoposredniške družbe in cilji borznoposredniške družbe glede upravljanja s tveganji in da krši dolžnosti iz 157. člena ZTFI v zvezi s prvim odstavkom 74. člena ZBan-1, mora to nestrinjanje izraziti z zaznamkom in z obrazložitvijo v zapisniku seje nadzornega sveta.

(1) Član nadzornega sveta ne sme biti odvisen od borznoposredniške družbe ali njene podrejene družbe na način, da bi njegove ekonomske, osebne ali druge povezave z borznoposredniško družbo ali njeno upravo oziroma z njeno podrejeno družbo vplivale na njegovo nepristransko, strokovno, objektivno, pošteno in celovito osebno presojo pri izvajanju funkcije člana nadzornega sveta borznoposredniške družbe.
(2) O vsaki povezavi z borznoposredniško družbo ali njeno podrejeno družbo je član nadzornega sveta dolžan nemudoma obvestiti nadzorni svet.

(1) Član uprave in nadzornega sveta se mora pri izvajanju svojih nalog in odločanju izogibati okoliščinam in ravnanjem, ki pomenijo ali bi lahko vodile v nastanek nasprotja med interesi borznoposredniške družbe in osebnimi interesi tega člana oziroma osebe, ki ima s tem članom skupne gospodarske, politične ali druge interese in ki se kažejo v skupnem nastopanju in delovanju tega člana in te osebe. Član uprave mora pri svojem delovanju in odločanju upoštevati predvsem interese borznoposredniške družbe, jim podrediti morebitne drugačne osebne interese in ne sme izkoriščati poslovnih priložnosti borznoposredniške družbe za svoj račun ali za račun osebe, ki ima z njim skupne interese. Član nadzornega sveta mora pri svojem delovanju in odločanju upoštevati predvsem interese borznoposredniške družbe ter jim podrediti morebitne drugačne osebne ali posamične interese delničarjev, uprave, javnosti ali drugih oseb.
(2) Član uprave oziroma nadzornega sveta mora o okoliščinah, ki bi lahko pomenile sum nasprotja interesov, nemudoma obvestiti nadzorni svet. Nadzorni svet mora v primeru ugotovljenega obstoja nasprotja interesov oziroma okoliščin, ki bi lahko vodile v nastanek nasprotja interesov, sprejeti ustrezne ukrepe z namenom odprave nasprotja interesov ali vzpostavitve nadzora nad okoliščinami, ki bi lahko vodile v nasprotje interesov.
(3) Član uprave ali nadzornega sveta, pri katerem je nadzorni svet na podlagi presoje iz drugega odstavka tega člena ugotovil obstoj nasprotja interesov ali možnost njegovega nastanka, mora nemudoma prenehati s spornimi ravnanji ter morebitno pridobljeno korist iz konkretnega posla prenesti na borznoposredniško družbo. Če je borznoposredniška družba v tem poslu utrpela kakršno koli škodo, mora član uprave ali nadzornega sveta le-to povrniti iz lastnih sredstev.
(4) Nadzorni svet mora presoditi potrebo po prenehanju funkcije člana uprave oziroma nadzornega sveta, če ugotovi pomembno nasprotje interesov, katerega član uprave oziroma nadzornega sveta ne more odpraviti ter v skladu s to presojo sprejeti ustrezne ukrepe.
(5) V primeru, da član uprave nemudoma ne obvesti nadzornega sveta o sumu obstoja nasprotja interesov ali če na podlagi ugotovitve nadzornega sveta ne odpravi kršitev oziroma ne omogoči nadzora nad okoliščinami, ki bi lahko vodile v nasprotje interesov, ga mora nadzorni svet odpoklicati z njegove funkcije takoj, ko je sporni položaj ugotovljen. V primeru, da član nadzornega sveta nemudoma ne obvesti nadzornega sveta o sumu obstoja nasprotja interesov ali če na podlagi ugotovitve nadzornega sveta ne odpravi kršitev oziroma ne omogoči nadzora nad okoliščinami, ki bi lahko vodile v nasprotje interesov, mora nadzorni svet skupščini borznoposredniške družbe predlagati njegov odpoklic takoj, ko je sporni položaj ugotovljen.
(6) Splošni previdnostni ukrepi za izognitev nasprotju interesov so predvsem:
(a) član uprave oziroma nadzornega sveta mora na seji uprave ali nadzornega sveta z namenom izognitve nastanka nasprotja interesov, ki bi lahko vplivalo na njegovo presojo, na svojo pobudo oziroma na poziv predsednika uprave oziroma predsednika nadzornega sveta izjaviti, ali obstaja sum nasprotja interesov pri zadevi, ki je predmet glasovanja na seji uprave ali nadzornega sveta ter ga pojasniti,
(b) če obstaja sum nasprotja interesov, se mora član uprave ali nadzornega sveta pri zadevi, ki je predmet glasovanja na seji uprave ali nadzornega sveta, vzdržati glasovanja,
(c) uprava oziroma nadzorni svet mora zagotoviti, da se pojasnilo ter izjava člana uprave oziroma nadzornega sveta o vzdržanju glasovanja iz razloga nasprotja interesov iz točke (b) tega odstavka vključi v zapisnik seje uprave ali nadzornega sveta.

(1) Nadzorni svet z vidika nasprotja interesov v razmerju do posameznega člana nadzornega sveta obravnava zlasti naslednje primere:
(a) ali je član nadzornega sveta oziroma njegov bližnji družinski član trenutno na položaju člana uprave borznoposredniške družbe oziroma je bil na tem položaju v zadnjih treh letih pred imenovanjem za člana nadzornega sveta,
(b) ali je bil član nadzornega sveta zaposlen v borznoposredniški družbi v zadnjih treh letih,
(c) ali je član nadzornega sveta ali njegov bližnji družinski član imetnik poslovnega deleža ali zaposleni sedanjega ali prejšnjega pooblaščenega revizorja borznoposredniške družbe,
(d) ali član nadzornega sveta opravlja to funkcijo več kot tri mandate oziroma več kot 12 let.
(2) Član nadzornega sveta se mora pred nastopom te funkcije, ter kasneje na letni ravni oziroma ob vsaki spremembi, s pisno izjavo opredeliti do obstoja nasprotij interesov iz prvega odstavka tega člena.

(1) Nasprotje interesov lahko obstaja zlasti, če med članom uprave oziroma nadzornega sveta ali bližnjim družinskim članom in borznoposredniško družbo oziroma njeno podrejeno družbo obstaja pomemben neposredni ali posredni poslovni stik.
(2) Pomemben poslovni stik je vsako pogodbeno ali drugo poslovno razmerje, ki izpolnjuje naslednja merila:
(a) med članom uprave oziroma nadzornega sveta ali bližnjim družinskim članom in borznoposredniško družbo oziroma njeno podrejeno družbo je sklenjena pogodba o dobavi blaga ali izvedbi storitev, vključno s finančnimi in svetovalnimi storitvami,
(b) član uprave oziroma nadzornega sveta ali bližnji družinski član je kot stranka borznoposredniške družbe ali njene podrejene družbe pri uporabi investicijskih storitev in poslov ali drugih storitev deležen obravnave, ki ni skladna s sprejeto poslovno politiko oziroma običajno prakso borznoposredniške družbe ali njene podrejene družbe,
(c) član uprave oziroma nadzornega sveta ali bližnji družinski član posluje z oziroma je član organizacije, ki od borznoposredniške družbe prejema prispevke v obliki donatorskih, sponzorskih ali drugih podpornih sredstev, če ti prispevki skupaj presegajo znesek 1.000 eurov na letni ravni.
(3) Posredni poslovni stik obstaja, če je član uprave oziroma nadzornega sveta ali bližnji družinski član poslovni partner, imetnik kvalificiranega deleža, direktor ali vodilni delavec družbe oziroma organizacije, ki ima z borznoposredniško družbo poslovni odnos.
(4) Nadzorni svet mora vsak pomemben poslovni stik obravnavati kot sum obstoja nasprotja interesov, kot je določeno v drugem do petem odstavku 10. člena tega sklepa.

(1) Prejemki članov uprave in nadzornega sveta morajo biti v skladu s politiko prejemkov borznoposredniške družbe in ne smejo spodbujati članov uprave ali nadzornega sveta k neodgovornemu prevzemanju nesorazmerno velikih tveganj oziroma tveganj, ki presegajo sposobnost borznoposredniške družbe za prevzemanje tveganj.
(2) O prejemkih članov uprave odloča nadzorni svet v skladu s politiko prejemkov na podlagi sklepa o upravljanju s tveganji.
(3) Če odpravnina člana uprave presega fiksni del prejemkov, ki jih je ta član uprave prejel v zadnjem letu svojega poslovanja, mora borznoposredniška družba o razlogih za višjo odpravnino seznaniti skupščino.
(4) O prejemkih članov nadzornega sveta odloča skupščina. Celotni prejemki člana nadzornega sveta so praviloma sestavljeni le iz fiksnega dela prejemkov, ki predstavljajo plačilo za opravljanje njegove funkcije. Ne glede na to je lahko v izjemnih primerih del celotnih prejemkov člana nadzornega sveta sestavljen tudi iz variabilnega dela prejemka, če je ta del:
(a) v tesni povezavi z njegovimi delovnimi nalogami ter
(b) določen na podlagi njegove uspešnosti in doseženih rezultatov.
(5) Za variabilni del prejemka, ki je članu nadzornega sveta izplačan v obliki finančnih instrumentov, mora veljati ustrezno obdobje zadržanja, ki traja najmanj do konca njegovega mandata.

(1) Predsednik nadzornega sveta mora zagotoviti, da se bo nadzorni svet sestajal najmanj enkrat v četrtletju. Če predsednik nadzornega sveta tega ne zagotovi, morajo sejo sklicati drugi člani nadzornega sveta v skladu z zakonom, ki ureja gospodarske družbe.
(2) Predsednik nadzornega sveta mora vzdrževati redne stike s predsednikom uprave, zahtevati od njega pojasnila o pomembnih poslovnih dogodkih, za katere izve, in o tveganjih, ki jim borznoposredniška družba je ali bi jim lahko bila izpostavljena iz naslova teh dogodkov, ter po potrebi sklicati izredno sejo nadzornega sveta.

(1) Učinkovitost dela nadzornega sveta je zelo odvisna od njegove obveščenosti in dostopa do pomembnih informacij. Za pravočasno in celovito obveščenost nadzornega sveta so odgovorni člani uprave in nadzornega sveta. Uprava mora redno, pravočasno in izčrpno obveščati nadzorni svet o pomembnih zadevah, ki se nanašajo na poslovanje borznoposredniške družbe, profil tveganosti, strategije in politike borznoposredniške družbe ter na odstopanja od sprejetih ciljev. Nadzorni svet je upravičen in dolžan od uprave zahtevati dodatna pojasnila in poročila o morebitnih nejasnostih v zvezi s poslovanjem borznoposredniške družbe in njenih podrejenih družb.
(2) Predsednik nadzornega sveta mora usklajevati delo nadzornega sveta in voditi seje. Druge člane nadzornega sveta mora spodbujati k učinkovitemu in aktivnemu opravljanju funkcije, člani nadzornega sveta pa morajo skrbeti, da imajo dovolj časa za opravljanje svojih nalog in so se dolžni po potrebi vseskozi v svojem mandatu izobraževati in izpopolnjevati na področjih, ki so pomembna za kakovostno in učinkovito izvrševanje njihovih nalog. Predsednik nadzornega sveta mora s predsednikom uprave sprejeti načrt o usposabljanju članov nadzornega sveta in uvajanju novih članov.
(3) Nadzorni svet mora enkrat letno oceniti svojo sestavo, poslovanje, potencialna nasprotja interesov posameznih članov nadzornega sveta, delovanje posameznih članov in nadzornega sveta kot celote, delovanje komisij nadzornega sveta ter sodelovanje z upravo borznoposredniške družbe. Pri tem nadzorni svet določi morebitne ukrepe za izboljšanje svoje učinkovitosti (sestava, izobraževanje, dinamika in udeležba na sejah, informiranje in priprava na seje ipd.).

(1) Nadzorni svet mora enkrat letno poročati skupščini delničarjev v obliki pisnega poročila, ki natančno in verodostojno prikaže aktivnosti nadzornega sveta med letom.
(2) V pisnem poročilu iz prejšnjega odstavka je treba izčrpno opisati zlasti:
(a) poslovanje borznoposredniške družbe,
(b) nadzorovanje dela uprave,
(c) sodelovanje z upravo in pooblaščenim revizorjem,
(d) notranjo organiziranost nadzornega sveta,
(e) sestavo nadzornega sveta z vidika neodvisnosti njegovih članov,
(f) morebitno nasprotje interesov in način njegovega reševanja,
(g) rezultate samoocenjevanja dela nadzornega sveta ter komisij nadzornega sveta, vključno z mnenjem glede potrebnih izboljšav,
(h) konkreten prispevek dela vsakega posameznega člana, njegovo prisotnost na sejah nadzornega sveta ter njegove udeležbe v razpravi in pri sprejemanju odločitev,
(i) izvajanje drugih nalog, določenih z veljavnimi predpisi.

(1) Pri imenovanju in odpoklicu članov uprave si mora nadzorni svet s skrbno in pravočasno izbiro kandidatov prizadevati za kontinuiteto dela uprave.
(2) Pri izbiri članov uprave mora sodelovati tudi uprava, predsednik nadzornega sveta pa mora upravo oziroma njenega predsednika pozvati, da predlaga primerne kandidate najmanj eno leto pred iztekom mandata.
(3) Izbiro kandidatov mora nadzorni svet opraviti na podlagi vnaprej določenih kriterijev.

(1) Pri izbiri kandidatov za nove člane nadzornega sveta mora predlagatelj upoštevati vnaprej določene kriterije glede:
(a) ustrezne strokovne usposobljenosti in lastnosti ter izkušenj, potrebnih za nadzor nad vodenjem poslov borznoposredniške družbe in drugih pogojev iz 157. člena ZTFI v zvezi z 72. členom ZBan-1,
(b) omejitev iz 157. člena ZTFI v zvezi z 71. členom ZBan-1 in zakona, ki ureja gospodarske družbe,
(c) medsebojnega dopolnjevanja znanj, izkušenj in sposobnosti z drugimi člani nadzornega sveta,
(d) poslovne etičnosti in osebne integritete,
(e) časovne razpoložljivosti kandidatov.
(2) Kandidatura za člana nadzornega sveta mora temeljiti na ustreznih listinah in drugih dokazilih, ki potrjujejo izpolnjevanje kriterijev iz prvega odstavka tega člena.
(3) Nadzorni svet mora pred odločanjem o izvolitvi članov nadzornega sveta skupščini ustrezno predstaviti kandidate in razkriti vsa morebitna nasprotja interesov, ki obstajajo ali bi lahko ob njihovem imenovanju nastala v razmerju do borznoposredniške družbe.

(1) Nadzorni svet daje soglasje upravi k določitvi poslovne politike borznoposredniške družbe zlasti na podlagi presoje, ali poslovna politika omogoča izvajanje poslovne strategije borznoposredniške družbe, ki jo odobri uprava borznoposredniške družbe.
(2) Nadzorni svet mora pri presoji iz prvega odstavka tega člena upoštevati zlasti:
(a) ustreznost poslovnih ciljev in načrtov glede:
– pomembnih poslovnih dejavnosti,
– morebitnih predvidenih sprememb v poslovni strategiji borznoposredniške družbe,
(b) tveganja, ki izvirajo iz makroekonomskega okolja, v katerem posluje borznoposredniška družba, glede na položaj v poslovnem ciklusu, v katerem je borznoposredniška družba,
(c) pričakovana makroekonomska gibanja v domačem in mednarodnem okolju,
(d) konkurenčni položaj borznoposredniške družbe in možnosti za širitev tržnega deleža in/ali tržišča,
(e) vidik varnosti in izboljšave kakovosti poslovanja,
(f) razvojne vidike investicijskih storitev in poslov ter finančnih storitev.

(1) Nadzorni svet daje soglasje upravi k določitvi finančnega načrta borznoposredniške družbe zlasti na podlagi presoje, ali je finančni načrt borznoposredniške družbe v skladu s poslovno strategijo in poslovno politiko borznoposredniške družbe.
(2) Nadzorni svet mora pri presoji iz prvega odstavka tega člena upoštevati zlasti:
(a) predvideno rast bilančne vsote,
(b) predvideno gibanje tržnega deleža borznoposredniške družbe po poslovnih področjih,
(c) stroškovno učinkovitost,
(d) predviden poslovni izid,
(e) predviden donos na kapital pred obdavčitvijo.

(1) Nadzorni svet daje soglasje upravi k določitvi organizacije sistema notranjih kontrol borznoposredniške družbe, pri čemer zlasti presoja:
(a) ali sistem notranjih kontrol prispeva k skrbnemu in varnemu poslovanju borznoposredniške družbe,
(b) ali je sistem notranjih kontrol neodvisen od poslovnih področij, ki jih spremlja in kontrolira,
(c) ali obstajajo postopki za posredovanje pomembnih in upravičenih opozoril zaposlenih glede delovanja sistema notranjih kontrol članom uprave ali nadzornega sveta.
(2) Nadzorni svet mora pri presoji iz točke (a) prvega odstavka tega člena zlasti upoštevati, ali sistem notranjih kontrol zagotavlja:
(a) učinkovito in pravilno izvajanje načrtovanih poslovnih dejavnosti,
(b) zanesljivost informacij o finančnem in operativnem poslovanju borznoposredniške družbe za notranjo in zunanjo uporabo,
(c) skladnost poslovanja borznoposredniške družbe z veljavnimi predpisi ter notranjimi odločitvami in postopki,
(d) jasnost, preglednost in dokumentiranost procesa sprejemanja odločitev v okviru sistema notranjih kontrol, ki omejuje in preprečuje nastanek nasprotij interesov,
(e) možnost neomejenega in neposrednega dostopa službe notranje revizije oziroma osebe, ki opravlja naloge notranjega revidiranja v skladu s šestim odstavkom 193. člena ZTFI, do katerega koli člana nadzornega sveta,
(f) prisotnost vodje posamezne funkcije sistema notranjih kontrol na sejah nadzornega sveta in sejah uprave, pri čemer je prisotnost na sejah ustrezna, če se jih vodja udeleži vsaj enkrat na leto,
(g) formalnost postopkov za spremljanje izpolnjevanja predlogov in priporočil službe notranje revizije.
(3) Nadzorni svet mora pri presoji iz točke (b) prvega odstavka tega člena zlasti upoštevati, ali sistem notranjih kontrol zagotavlja:
(a) funkcionalno ločenost zaposlenih, ki delujejo v okviru funkcij sistema notranjih kontrol, od poslovnih področij, ki jih morajo ti zaposleni po službeni dolžnosti spremljati in kontrolirati,
(b) organizacijsko ločenost posameznih funkcij sistema notranjih kontrol od poslovnih področij, ki jih mora ta funkcija spremljati in kontrolirati,
(c) neposrednost notranjega toka poročanja med vodjo posamezne funkcije sistema notranjih kontrol ter nadzornim svetom in upravo,
(d) da višina plačil, povračil in drugih ugodnosti zaposlenih, ki delujejo v okviru funkcij sistema notranjih kontrol, ni odvisna od uspešnosti poslovnih področij, ki jih ti zaposleni spremljajo in kontrolirajo.
(4) Nadzorni svet mora pri presoji iz točke (c) prvega odstavka tega člena upoštevati zlasti:
(a) stopnjo formalnosti in dokumentiranosti teh postopkov,
(b) stopnjo varovanja in zaščite zaposlenega,
(c) razpoložljivost navodil za izvajanje teh postopkov vsem zaposlenim v borznoposredniški družbi.

(1) Nadzorni svet daje soglasje upravi k določitvi okvirnega letnega programa dela službe notranje revizije zlasti na podlagi presoje, ali je letni načrt dela službe notranje revizije zasnovan na podlagi profila tveganosti borznoposredniške družbe.
(2) Nadzorni svet mora pri presoji iz prvega odstavka tega člena upoštevati zlasti:
(a) ažurnost profila tveganosti, na kateri je zasnovan letni načrt dela službe notranje revizije v primerjavi s trenutno izpostavljenostjo borznoposredniške družbe tveganjem,
(b) primernost področij poslovanja, ki jih bo služba notranje revizije pregledala glede na njihovo izpostavljenost tveganjem,
(c) primernost vsebine načrtovanih pregledov poslovanja po posameznih področjih glede na njihovo izpostavljenost tveganjem.

(1) Nadzorni svet določa politike prejemkov za člane uprave in druge kategorije zaposlenih s posebno naravo dela iz točke (o) tretjega odstavka 2. člena sklepa o upravljanju s tveganji. Nadzorni svet si mora prizadevati, da so prejemki teh zaposlenih v ustreznem sorazmerju z njihovimi pooblastili, nalogami, izkušnjami in odgovornostjo, s finančnim stanjem borznoposredniške družbe ter v skladu z zahtevami glede politik prejemkov iz sklepa o upravljanju s tveganji.
(2) Nadzorni svet mora zagotoviti obravnavo in določitev vsake pomembne opustitve ali spremembe politik prejemkov ter mora podrobno spremljati učinke teh opustitev ali sprememb na sistem prejemkov borznoposredniške družbe in na upravljanje s tveganji.
(3) Člani nadzornega sveta morajo vsaj enkrat na leto pregledati ustreznost politik prejemkov in zagotoviti njihovo izvajanje.
(4) Člani nadzornega sveta pri pregledu ustreznosti politik prejemkov iz tretjega odstavka tega člena med drugim ocenjujejo zlasti:
(a) ali borznoposredniška družba pri izplačilih prejemkov upošteva tveganja, ki jim borznoposredniška družba je ali bi jim lahko bila izpostavljena pri svojem poslovanju, finančno stanje borznoposredniške družbe in dolgoročne interese borznoposredniške družbe, vlagateljev, delničarjev in drugih zainteresiranih subjektov,
(b) skladnost politik prejemkov s predpisi.
(5) Člani nadzornega sveta morajo pri pregledu ustreznosti politik prejemkov iz tretjega odstavka tega člena sodelovati z ustreznimi kontrolnimi funkcijami borznoposredniške družbe.

(1) Nadzorni svet mora za namen nadzora sistema upravljanja redno spremljati in ocenjevati:
(a) profil tveganosti borznoposredniške družbe iz točke (a) tretjega odstavka 2. člena sklepa o upravljanju s tveganji,
(b) ustreznost strategij in politik prevzemanja tveganj in upravljanja s tveganji, ki jih mora borznoposredniška družba vzpostaviti in uresničevati v skladu s 3. členom sklepa o upravljanju s tveganji,
(c) ustreznost organizacijskega ustroja, ki ga mora borznoposredniška družba vzpostaviti in uresničevati v skladu s točko (a) 7. člena sklepa o upravljanju s tveganji,
(d) ustreznost poročanja borznoposredniške družbe, ki ga mora borznoposredniška družba zagotavljati v skladu z 19. in 22. členom sklepa o upravljanju s tveganji.
(2) Nadzorni svet mora preveriti ocene ustreznosti sistema upravljanja vsaj enkrat na leto ter ob vsaki pomembni spremembi notranjih in zunanjih dejavnikov poslovanja borznoposredniške družbe, vključno s:
(a) spremembami v poslovni strategiji borznoposredniške družbe,
(b) spremembami v dosedanji izpostavljenosti tveganjem in/ali nastankom nove pomembne izpostavljenosti tveganjem,
(c) spremembami, ki izvirajo iz makroekonomskega okolja, v katerem posluje borznoposredniška družba.

(1) Nadzorni svet mora redno spremljati in ocenjevati ustreznost profila tveganosti iz točke (a) prvega odstavka 24. člena tega sklepa.
(2) Pri spremljanju in ocenjevanju ustreznosti profila tveganosti iz prvega odstavka tega člena mora nadzorni svet presoditi zlasti:
(a) ali dokumentirane ocene ugotovljenih tveganj in drugih predpostavk omogočajo pregled nad profilom tveganosti borznoposredniške družbe,
(b) ali je profil tveganosti borznoposredniške družbe v skladu s strategijo borznoposredniške družbe za prevzemanje tveganj.
(3) Nadzorni svet mora pri presoji iz točke (a) drugega odstavka tega člena zlasti upoštevati popolnost dokumentacije o ocenah tveganj in drugih dejavnikih, ki določajo profil tveganosti borznoposredniške družbe.
(4) Nadzorni svet mora pri presoji iz točke (b) drugega odstavka tega člena zlasti upoštevati vpliv izvajanja poslovne strategije borznoposredniške družbe na doseganje želenega profila tveganosti borznoposredniške družbe.

(1) Nadzorni svet mora redno spremljati in ocenjevati ustreznost strategij in politik prevzemanja tveganj in upravljanja s tveganji iz točke (b) prvega odstavka 24. člena tega sklepa.
(2) Pri spremljanju in ocenjevanju strategij in politik iz prvega odstavka tega člena mora nadzorni svet presojati zlasti:
(a) ali strategije prevzemanja tveganj in upravljanja s tveganji dejansko izražajo temeljni odnos borznoposredniške družbe do tveganj, ki jih prevzema v okviru svojega poslovanja, zaradi preprečevanja kakršnih koli nedoslednosti, nejasnosti in neuravnoteženosti pri njihovem upravljanju,
(b) ali so strategije prevzemanja tveganj in upravljanja s tveganji celovite ter sorazmerne z značilnostmi, obsegom in zapletenostjo poslov, ki jih opravlja borznoposredniška družba,
(c) ali politike prevzemanja tveganj in upravljanja s tveganji omogočajo izvajanje strategij prevzemanja tveganj in upravljanja s tveganji.
(3) Nadzorni svet mora pri presoji iz točke (a) drugega odstavka tega člena upoštevati zlasti:
(a) cilje in splošna načela oziroma usmeritve za prevzemanje tveganj in upravljanje s tveganji,
(b) pristop k upravljanju posameznih tveganj,
(c) pristop k izvajanju procesa ocenjevanja ustreznega notranjega kapitala,
(d) morebitne načrte glede pomembnih poslovnih dejavnosti in/ali spremembe v prihodnji poslovni strategiji borznoposredniške družbe.
(4) Nadzorni svet mora pri presoji iz točke (b) drugega odstavka tega člena upoštevati zlasti:
(a) pregled nad izpostavljenostjo borznoposredniške družbe tveganjem ter kakovost kontrolnega okolja,
(b) načrtovani pristop k izvajanju procesov upravljanja s tveganji pri tveganjih, ki jih borznoposredniška družba opredeljuje za pomembna.
(5) Nadzorni svet mora pri presoji iz točke (c) drugega odstavka tega člena upoštevati zlasti:
(a) metodologijo borznoposredniške družbe za ocenjevanje sposobnosti prevzemanja tveganj,
(b) organizacijska pravila izvajanja procesa upravljanja s tveganji,
(c) pravila ocenjevanja profila tveganosti borznoposredniške družbe ter metodologij za ugotavljanje in merjenje oziroma ocenjevanje tveganj,
(d) politiko uporabe zunanjih izvajalcev,
(e) pravila delovanja sistema notranjih kontrol,
(f) pravila izvajanja procesa ocenjevanja ustreznega notranjega kapitala.

(1) Nadzorni svet mora redno spremljati in ocenjevati ustreznost organizacijskega ustroja borznoposredniške družbe iz točke (c) prvega odstavka 24. člena tega sklepa.
(2) Pri spremljanju in ocenjevanju ustreznosti organizacijskega ustroja borznoposredniške družbe iz prvega odstavka tega člena mora nadzorni svet presoditi zlasti:
(a) ali so razmerja glede odgovornosti ter razmejitve pristojnosti in nalog natančno opredeljena, pregledna in dosledna,
(b) ali zaposleni delujejo v skladu s politikami in postopki, ki zadevajo njihove pristojnosti in odgovornosti.
(3) Nadzorni svet mora pri presoji iz točke (a) drugega odstavka tega člena upoštevati zlasti:
(a) vpliv kakršnih koli nejasnosti ali nedoslednosti v razmerjih glede odgovornosti, ki bi lahko oslabile sposobnost nadzornega sveta in uprave za preudarno upravljanje borznoposredniške družbe,
(b) ustreznost pristojnosti in položajev zaposlenih, ki v okviru svoje odgovornosti prejemajo pomembne informacije, za delovanje in ukrepanje.
(4) Nadzorni svet mora pri presoji iz točke (b) prvega odstavka tega člena zlasti upoštevati informacije o pomembnih neskladnostih delovanja zaposlenih s politikami in postopki, ki zadevajo njihove pristojnosti in odgovornosti, ter pripadajočih vzrokih.

(1) Nadzorni svet mora redno spremljati in ocenjevati ustreznost poročanja iz točke (d) prvega odstavka 24. člena tega sklepa, vključno z ustreznostjo notranjih poročevalskih tokov.
(2) Pri spremljanju in ocenjevanju ustreznosti notranjih poročevalskih tokov iz prvega odstavka tega člena mora nadzorni svet presoditi zlasti, ali lahko izvaja nadzor nad delovanjem uprave, na podlagi poročil, ki jih prejema.
(3) Nadzorni svet mora pri presoji iz drugega odstavka tega člena zlasti upoštevati, ali poročila, ki jih prejema nadzorni svet, vključujejo tudi informacije o:
(a) izvajanju poslovne strategije in poslovne politike, vključno z informacijami o doseganju zastavljenih ciljev,
(b) o pomembnih neskladnostih delovanja borznoposredniške družbe z veljavnimi predpisi, standardi in kodeksi ter notranjimi akti, vključno z obrazložitvijo vzrokov za odstopanje.

Z dnem, ko začne veljati ta sklep, preneha veljati Sklep o skrbnosti članov uprave in članov nadzornega sveta borznoposredniških družb (Uradni list RS, št. 106/07).

Ta sklep začne veljati osmi dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije.