Ob-1585/12

Na podlagi določil 17. člena Statuta družbe in v skladu z določbami Zakona o gospodarskih družbah, uprava družbe sklicuje

ki bo v ponedeljek, 26. 3. 2012, ob 11. uri na sedežu družbe, Dolenjska cesta 242, Ljubljana. Dnevni red 1. Otvoritev skupščine, ugotovitev sklepčnosti in izvolitev organov skupščine. 2. Seznanitev skupščine družbe Semenarna Ljubljana, d.d., z izsledki izredne revizije računovodskih izkazov po stanju na dan 31. 8. 2011 revizijske družbe Audit&Co, družba za revizijo in svetovanje d.o.o. 3. Razveljavitev sklepa o imenovanju revizorja za revidiranje računovodskih izkazov družbe za leto 2011, sprejetega na 18. seji skupščine družbe dne 30. 6. 2011, in imenovanje novega revizorja za revidiranje letnih računovodskih izkazov družbe za leto 2011. 4. Imenovanje revizorja za revidiranje letnih računovodskih izkazov družbe za leto 2012. 5. Imenovanje posebnega revizorja. 6. Uporaba bilančnega dobička za leto 2010. 7. Dokapitalizacija družbe. 8. Imenovanje novih dveh članov nadzornega sveta družbe. 9. Prehod v enotirni sistem upravljanja družbe. Predlogi sklepov Uprava družbe in nadzorni svet družbe predlagata k posameznim točkam dnevnega reda naslednje sklepe: Predlog sklepa k točki 1 Za predsednika skupščine se izvoli Sašo Miklavc, za preštevalko glasov Majda Nikolovski, za izdelavo notarskega zapisnika se določi notar Andrej Rozman. Predlog sklepa k točki 2 Skupščina družbe se seznani z izsledki izredne revizije računovodskih izkazov po stanju na dan 31. 8. 2011, ki jo je opravila revizijska družba Audit&Co, družba za revizijo in svetovanje d.o.o. in katere sestavni del je poročilo neodvisnega revizorja poslovodstvu družbe Semenarna Ljubljana, d.d., z dne 1. 12. 2011. Predlog sklepa k točki 3 Razveljavi se sklep 18. seje skupščine delniške družbe Semenarna Ljubljana, d.d., z dne 30. 6. 2011, ki glasi: »Za revidiranje računovodskih izkazov družbe za leto 2011 se imenuje revizijska družba ABC revizija, družba za revizijo in sorodne storitve d.o.o., Dunajska cesta 101, Ljubljana.« Za revidiranje letnih računovodskih izkazov družbe za leto 2011 se imenuje revizijska družba Audit&Co, družba za revizijo in svetovanje d.o.o., Lendavska ulica 18, 9000 Murska Sobota. Predlog sklepa k točki 4 Za revidiranje letnih računovodskih izkazov družbe za leto 2012 se imenuje revizijska družba UHY Revizija in svetovanje d.o.o., Vurnikova ulica 2, Ljubljana. Predlog sklepa k točki 5 Za posebnega revizorja družbe Semenarna Ljubljana, d.d., se imenuje družba UHY Revizija in svetovanje d.o.o., Vurnikova ulica 2, Ljubljana, ki naj v celoti, zlasti pa z vidika gospodarnosti in ekonomske utemeljenosti oziroma škodljivosti poslovnih odločitev ter poštenega, skrbnega in vestnega ravnanja vseh odgovornih oseb in organov v matični družbi Semenarna Ljubljana, d.d., in njenih hčerinskih družbah preveri vodenje postopkov in poslov, izvedenih oziroma sklenjenih v obdobju zadnjih 5 let od dneva sprejema tega sklepa, zlasti pa vodenje postopkov in poslov ter sprejemanje odločitev v zvezi: 1. z vrednotenjem postavk, ki se v računovodskih izkazih za poslovno leto 2010 nanašajo na matično družbo Semenarna Ljubljana, d.d., s poudarkom na vrednotenju postavk, ki se v računovodskih izkazih matične družbe Semenarna Ljubljana, d.d., za poslovno leto 2010 nanašajo na odvisne družbe Sjemenarna Zagreb, d.o.o., Semenarna Kosove, sh.p.k., SK Semenarna d.o.o. Beograd, Semenarna Hungaria, kft., in ugotovi, ali so postavke, ki se nanašajo na te družbe, precenjene oziroma ali so potrebni popravki vrednosti; 2. z opravljenimi finančnimi transakcijami v hčerinskih družbah Sjemenarna Zagreb, d.o.o., Semenarna Kosove, sh.p.k., SK Semenarna d.o.o. Beograd, Semenarna Hungaria, kft., predvsem pa naj revizor preveri: – vplačila kapitala; – povečanja kapitala; – dana posojila s strani matične družbe oziroma tretjih oseb; – blagovne kredite, ipd. Revizor naj ugotovi, ali so bile transakcije iz prejšnjega odstavka narejene na podlagi ekonomskih elaboratov o upravičenosti ustanavljanja in investiranja v hčerinske družbe z vidika družbe Semenarna Ljubljana, d.d. (kateri organi oziroma odgovorne osebe so sprejemali odločitve in izvajali sprejete odločitve). Revizor naj ugotovi tudi, ali so bili z vidika družbe Semenarna Ljubljana, d.d., ustrezno vodeni postopki izvajana kontrole in spremljanja poslovanja v hčerinskih družbah Sjemenarna Zagreb, d.o.o., Semenarna Kosove, sh.p.k., SK Semenarna d.o.o. Beograd, Semenarna Hungaria, kft., pri čemer naj revizor ugotovi zlasti, kateri organi in odgovorne osebe so izvajali kontrolo in spremljali poslovanje ter bili odgovorni za gospodarnost poslovanja in razpolaganja s sredstvi na hčerinskih družbah. 3. s spremembo kratkoročnih terjatev do hčerinskih družb Sjemenarna Zagreb, d.o.o., Semenarna Kosove, sh.p.k., SK Semenarna d.o.o. Beograd, Semenarna Hungaria, kft., v dolgoročne terjatve v letih od 2007 do 2010, pri čemer naj revizor ugotovi zlasti, ali so bile spremembe kratkoročnih terjatev v dolgoročne smotrne in upravičene z vidika družbe Semenarna Ljubljana, d.d.; 4. z dolgoročnimi posojili, danimi hčerinskim družbam Sjemenarna Zagreb, d.o.o., Semenarna Kosove, sh.p.k., SK Semenarna d.o.o. Beograd, Semenarna Hungaria, kft., v letih od 2007 do 2010, pri čemer naj revizor ugotovi zlasti, ali so bila dolgoročno dana posojila smotrna in upravičena z vidika družbe Semenarna Ljubljana, d.d.; 5. s finančnimi naložbami matične družbe Semenarna Ljubljana, d.d., do hčerinskih družb Sjemenarna Zagreb, d.o.o., Semenarna Kosove, sh.p.k., SK Semenarna d.o.o. Beograd, Semenarna Hungaria, kft, v letih od 2007 do 2010, pri čemer naj revizor ugotovi zlasti, ali so bile finančne naložbe smotrne in upravičene; 6. s pripojitvijo Kmetijske družbe Rodovita, d.d., v letu 2007, pri čemer naj revizor ugotovi zlasti, ali je bila pripojitev Kmetijske družbe Rodovita, d.d., za matično družbo Semenarna Ljubljana, d.d., smotrna in upravičena; revizor naj se posebej opredeli tudi do smotrnosti te pripojitve za družbo Semenarna Ljubljana, d.d., z vidika pridobitve nepremičnin; 7. z razvojnim projektom žlahtnjenja in introdukcije novih sort na teritoriju Kosova, ki ga je družba Semenarna Ljubljana, d.d., izvajala skupaj s hčerinsko družbo Semenarna Kosove, sh.p.k., na osnovi pogodbe z dne 12. 4. 2005, sklenjene za obdobje 5 let, pri čemer naj revizor ugotovi zlasti smotrnost in upravičenost tega projekta za družbo Semenarna Ljubljana, d.d.; 8. s finančno terminskimi posli, ki jih je družba Semenarna Ljubljana, d.d., v času od 2007 do 2010 sklepala z družbo Bank Austria Creditanstalt, s poudarkom na valutno opcijskem poslu KIKO IRS, sklenjenim na podlagi Okvirne pogodbe za finančne terminske posle z dne 26. 4. 2007, in nadaljnjih Aneksih oziroma dodatkih, pri čemer naj revizor ugotovi zlasti smotrnost in upravičenost sklepanja tega valutno opcijskega posla za družbo Semenarna Ljubljana, d.d.; 9. s protokolom, sklenjenim v letu 2010 z dobaviteljem krompirja Agrico iz Nizozemske, na podlagi katerega je podjetje Agrico prenehalo dobavljati Semenarni Ljubljana, d.d., sorte Kresnik, Cvetnik, Vesna, Jana in lastne Agricove sorte, pri čemer naj revizor ugotovi zlasti smotrnost in upravičenost sklepanja takega Protokola oziroma odstopa od distribucijske pogodbe z vidika družbe Semenarna Ljubljana, d.d.; 10. s Pogodbo o opravljanju storitev z dne 7. 1. 2010, sklenjeno med Semenarna Kosove, sh.p.k., in Semenarna, sh.p.k., najemno pogodbo z dne 15. 12. 2009, sklenjeno med Semenarna Kosove, sh.p.k., in Semenarna, sh.p.k., sporazumom o ureditvi medsebojnih razmerij med poslovnimi partnerji na Kosovu z dne 1. 2. 2010, sklenjenim med Semenarno Ljubljana, d.d., in Semenarna Kosove, sh.p.k., in Semenarna, sh.p.k., Komercialnim dogovorom k sporazumu o ureditvi medsebojnih razmerij med poslovnimi partnerji na Kosovu z dne 1. 2. 2010, sklenjenim dne 25. 8. 2010 med Semenarno Ljubljana, d.d., in Semenarno, sh.p.k., in Pogodbo o zaposlitvi s posebnimi pooblastili z dne 1. 4. 2009, sklenjeno med Semenarno Kosove, sh.p.k., in Refkijem Zogajem, in pogodbo o priznavanju provizije z dne 21. 12. 2007, sklenjeno med Semenarno Kosove, sh.p.k., in Refkijem Zogajem, pri čemer naj revizor ugotovi zlasti smotrnost in upravičenost sklepanja navedenih poslov z vidika družbe Semenarna Ljubljana, d.d.; 11. s pogodbo o opciji za od­stop/povrnitev dela deleža v družbi in pogodbo o opciji za odstop dela deleža v družbi, obe sklenjeni 20. 12. 2004 med Semenarno Ljubljana, d.d., in Idrizom Bejtulahujem, in Aneksom štev. 01/09 k navedenima pogodbama, sklenjenim dne 1. 12. 2009 med Semenarno Ljubljana, d.d., in Idrizom Bejtulahujem, pri čemer naj revizor ugotovi zlasti smotrnost in upravičenost sklepanja navedenih poslov z vidika družbe Semenarna Ljubljana, d.d.; 12. s pogodbo (Ugovor o pružanju konsalting usluga) z dne 1. 12. 2010 s podjetjem Badek d.o.o. Beograd, ki ga je na strani hčerinske družbe SK Semenarna d.o.o. Beograd podpisal direktor Semenarna Ljubljana, d.d., Anton Prašnikar, pri čemer je bil dne 29. 11. 2010 z družbo Badek d.o.o. Beograd že sklenjen krovni Dogovor o poslovnem svetovanju, pri čemer naj revizor ugotovi zlasti smotrnost in upravičenost sklepanja navedenih poslov z vidika družbe Semenarna Ljubljana, d.d. Posebni revizor naj preveri, ali so upravičene ugotovitve izredne revizije računovodskih izkazov po stanju na dan 31. 8. 2011, ki jo je opravila revizijska družba Audit&Co, družba za revizijo in svetovanje, d.o.o., in ali so smotrni predlogi odpisov sredstev. Posebni revizor mora preveriti vse postopke in posle ter odločitve uprave in nadzornega sveta družbe Semenarna Ljubljana, d.d., izvedene oziroma sprejete v obdobju zadnjih 5 let od dneva sprejema tega sklepa, zaradi katerih je družba Semenarna Ljubljana, d.d., utrpela škodo oziroma zaradi katerih ji nastanek škode grozi, ter tako škodo ovrednotiti. Posebni revizor mora presojo opraviti zlasti z vidika ustreznosti sprejema odločitev (pravno-formalni vidik, vidik ekonomske upravičenosti ipd.), z vidika izvedbe poslov in odločitev (transparentnost, gospodarnost, smotrnost, ustreznost zavarovanj ipd.) ter z vidika njihovega vpliva na poslovanje družbe (izpostavljenost tveganjem, finančno-računovodski vidik ipd.). Posebni revizor mora o ugotovitvah posebne revizije skladno z določbo 320. člena ZGD-1 pripraviti pisno poročilo in se v njem opredeliti do vseh postopkov, poslov in odločitev, na katere se nanaša ta skupščinski sklep. Predlog sklepa k točki 6 Izkazani bilančni dobiček, ki po stanju na dan 31. 12. 2010 znaša 3.172.644,49 EUR, ostane nerazporejen in bo o njegovi uporabi skupščina družbe odločala v naslednjih poslovnih obdobjih. Predlog sklepa k točki 7 Uprava družbe se zadolži, da do naslednje seje skupščine družbe predloži gradivo, na osnovi katerega bo skupščina odločala o višini in načinu dokapitalizacije družbe. O višini in načinu dokapitalizacije družbe bo odločala skupščina družbe na naslednji seji. Predlog sklepa k točki 8 Skupščina se seznani, da je dne 24. 11. 2011 podal odstopno izjavo Peter Rajačič, s katero je odstopil s funkcije člana nadzornega sveta, ter s tem, da je izjavo, s katero je odstopil s funkcije člana nadzornega sveta, dne 25. 11. 2011 podal tudi namestnik predsednika nadzornega sveta Damijan Korošec. Na izpraznjeno mesto predstavnikov kapitala v nadzornem svetu družbe se izvolita Bogdan Pušnik in Otello Bizzotto. Mandat novih članov nadzornega sveta družbe prične teči naslednji dan po izvolitvi na skupščini družbe Semenarna Ljubljana, d.d., in se izteče najpozneje dne 30. 9. 2014. Predlog sklepa k točki 9 Skupščina družbe bo na naslednji seji skupščine družbe odločala o prehodu v enotirni sistem upravljanja družbe in odločala o spremembi statuta družbe. Uprava družbe se zadolži, da do naslednje seje skupščine družbe pripravi predlagane spremembe statuta družbe. Predlogi delničarjev Delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala, lahko najpozneje sedem dni po objavi sklica skupščine pisno zahtevajo dodatno točko dnevnega reda. Zahtevi morajo v pisni obliki predložiti predlog sklepa, o katerem naj skupščina odloča, ali če pri posamezni točki ne sprejme sklepa, obrazložitev točke dnevnega reda. Zadošča, da zahtevo pošljejo družbi najpozneje sedem dni po objavi sklica skupščine. Nasprotni predlogi delničarjev k posameznim točkam dnevnega reda, ki bodo poslani družbi v roku 7 dni po objavi tega sklica in bodo izpolnjevali pogoje iz prvega odstavka 300. člena ZGD-1 oziroma 301. člena ZGD-1, bodo objavljeni in sporočeni na način iz 296. člena ZGD-1. Predlogi delničarjev, ki družbi niso poslani v roku iz prvega odstavka 300. člena ZGD-1 in so dani najpozneje na sami skupščini, se obravnavajo na skupščini. Pravica do obveščenosti Delničar lahko na skupščini uresničuje svojo pravico do obveščenosti v skladu s prvim odstavkom 305. člena ZGD-1, po katerem mora poslovodstvo na skupščini dati delničarjem zanesljive podatke o zadevah družbe, če so ti potrebni za presojo točk dnevnega reda. Gradivo za skupščino Besedila gradiv in utemeljitve predlogov sklepov, kot tudi vse ostalo gradivo po dnevnem redu skupščine je na vpogled vsem delničarjem na sedežu družbe v tajništvu uprave, Dolenjska c. 242 v Ljubljani, in sicer vse delovne dni med 9. in 12. uro, od objave sklica do zasedanja skupščine. Udeležba in uresničevanje glasovalne pravice na skupščini Pravico udeležbe na skupščini in glasovalno pravico lahko uresničijo delničarji, ki so kot imetniki delnic vpisani v centralnem registru nematerializiranih vrednostnih papirjev konec četrtega dne pred zasedanjem skupščine in svojo udeležbo in morebitnega pooblaščenca pisno prijavijo tako, da prijava in pooblastilo prispeta na sedež družbe najkasneje konec četrtega dne pred zasedanjem skupščine. Pooblaščenec se mora izkazati s pisnim pooblastilom. Pisna pooblastila morajo za fizične osebe vsebovati ime in priimek ter naslov pooblastitelja in pooblaščenca, kraj in datum ter podpis pooblastitelja; za pravne osebe pa ime in priimek, naslov pooblaščenca, firmo ter podpis in žig pooblastitelja. Pooblastila za zastopanje se ob prijavi dajo v hrambo družbi. Pri vseh točkah dnevnega reda je glasovanje javno. Sklepi se sprejemajo z navadno večino, razen pri 6. in 8. točki, kjer je potrebna tričetrtinska večina pri sklepanju zastopanega kapitala. Glasuje se osebno oziroma po pooblaščencu ali zastopniku na podlagi glasovnice, ki jo prejme delničar ob vstopu na skupščino. Če skupščina ob napovedani uri ne bo sklepčna, bo ponovno zasedanje skupščine istega dne ob 12. uri, z istim dnevnim redom. Po ponovnem sklicu bo skupščina odločala ne glede na višino zastopanega osnovnega kapitala. Dvorana, v kateri bo potekala skupščina, bo odprta pol ure pred uradnim začetkom. V tem času se bodo delile glasovnice.