Št. 20013 Ob-2240/12

Na podlagi Statuta družbe Garant, d.d. Polzela, in v skladu z določbami Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1) ter določbami 36. člena Zakona o finančnem poslovanju, postopkih zaradi insolventnosti in prisilnem prenehanju (ZFPPIPP) uprava družbe Garant d.d. Polzela sklicuje

ki bo 8. 5. 2012, ob 11. uri, na sedežu družbe, z naslednjim dnevnim redom: 1. Otvoritev skupščine, ugotovitev sklepčnosti in izvolitev delovnih teles skupščine. Uprava in nadzorni svet predlagata skupščini sprejem naslednjega sklepa: 1.1. Ugotovi se sklepčnost skupščine. 1.2. Izvolijo se organi skupščine ter ugotovi se prisotnost notarja za sestavo notarskega zapisnika. 2. Seznanitev skupščine s sprejetim Revidiranim letnim poročilom o poslovanju družbe Garant d.d. za poslovno leto 2011 in s pisnim Poročilom nadzornega sveta v zvezi s pregledom Revidiranega letnega poročila o poslovanju družbe Garant d.d. za poslovno leto 2011. Seznanitev skupščine s tekočim poslovanjem družbe. Uprava in nadzorni svet predlagata skupščini sprejem naslednjega sklepa: 2.1. Skupščina se seznani s sprejetim Revidiranim letnim poročilom o poslovanju družbe Garant d.d. za poslovno leto 2011 in s pisnim Poročilom nadzornega sveta v zvezi s pregledom Revidiranega letnega poročila o poslovanju družbe Garant d.d. za poslovno leto 2011 ter s tekočim poslovanjem družbe. 3. Odločanje o bilančni izgubi, seznanitev skupščine s prejemki članov organov vodenja in nadzora, ki so jih za opravljanje nalog v družbi prejeli v poslovnem letu 2011 in podelitev razrešnice upravi in nadzornemu svetu družbe. Uprava in nadzorni svet predlagata skupščini sprejem naslednjih sklepov: 3.1 Bilančna izguba za leto 2011 v znesku 1.499.307,30 EUR se pokrije v breme kapitalskih rezerv – splošnega prevrednotovalnega popravka kapitala. 3.2. Skupščina se seznani s prejemki članov organov vodenja in nadzora, ki so jih prejeli v letu 2011. 3.3. Potrdi in odobri se delo nadzornega sveta Garant d.d., ki je svoje delo opravljal od 1. 1. 2011 do 26. 1. 2011 v poslovnem letu 2011 ter se nadzornemu svetu podeli razrešnica za leto 2011. 3.4 Potrdi in odobri se delo nadzornega sveta Garant d.d., ki je svoje delo opravljal od 27. 1. 2011 do 27. 6. 2011 v poslovnem letu 2011 ter se nadzornemu svetu podeli razrešnica za leto 2011. 3.5 Potrdi in odobri se delo nadzornega sveta Garant d.d., ki je svoje delo opravljal od 28. 6. 2011 do 31. 12. 2011 v poslovnem letu 2011 ter se nadzornemu svetu podeli razrešnica za leto 2011. 3.6 Upravi Garant d.d., ki je svoje delo opravljala od 1. 1. 2011 do vključno 26. 1. 2011 se ne podeli razrešnica za leto 2011. 3.7 Potrdi in odobri se delo uprave Garant d.d., ki je svoje delo opravljala od 27. 1. 2011 do vključno 18. 8. 2011 ter se omenjeni upravi podeli razrešnica za leto 2011. 3.8 Potrdi in odobri se delo uprave Garant d.d., ki je svoje delo opravljala od 19. 8. 2011 do vključno 31. 12. 2011 ter se omenjeni upravi podeli razrešnica za leto 2011. 4. Imenovanje revizorja za poslovno leto 2012 Nadzorni svet predlaga skupščini sprejem naslednjega sklepa: 4.1. Za revizorja poslovanja družbe Garant d.d. za poslovno leto 2012 se imenuje revizijska družba SN Revizija d.o.o., Puhova ulica 13, 1000 Ljubljana. 5. Seznanitev skupščine s Poročilom poslovodstva o ukrepih finančnega prestrukturiranja družbe Garant, d.d. (v nadaljevanju: Poročilo) in mnenjem nadzornega sveta k Poročilu. Uprava je v skladu z določili ZFPPIPP pripravila Poročilo o ukrepih finančnega prestrukturiranja, na katerega je Mnenje nadzornega sveta o Poročilu o ukrepih finančnega prestrukturiranja podal nadzorni svet. V skladu s Poročilom in Mnenjem nadzornega sveta, je solventnost družbe Garant d.d. mogoče zagotoviti z izvedbo ukrepov navedenih v 4. točki Poročila o ukrepih finančnega prestrukturiranja in z bodisi dokapitalizacijo družbe v večjem delu (točka 5.1 Poročila), bodisi z izvedbo delne dokapitalizacije in izvedbo prisilne poravnave (točka 5.2 Poročila). Uprava in nadzorni svet predlagata skupščini sprejem naslednjega sklepa: 5.1 Skupščina se seznani s Poročilom uprave o ukrepih finančnega prestrukturiranja ter Mnenjem nadzornega sveta o Poročilu o ukrepih finančnega prestrukturiranja. 6. Glasovanje o izvedbi ukrepov finančnega prestrukturiranja in dokapitalizaciji Uprava in nadzorni svet predlagata skupščini sprejem naslednjega sklepa: 6.1. Izvede se dokapitalizacija z denarnimi vložki v višini 3.089.500 EUR v skladu s točko 5.1 Poročila o ukrepih finančnega prestrukturiranja. Sprejme se povečanje osnovnega kapitala Garant, d.d. z izdajo novih delnic, kot sledi: Osnovni kapital družbe se poveča za 3.089.500 EUR, tako da po povečanju znaša 4.806.234,95 EUR. Povečanje osnovnega kapitala družbe se izvede z izdajo 370.000 novih navadnih prosto prenosljivih kosovnih delnic, ki skupaj z obstoječimi 205.597 delnicami tvorijo isti razred. Najmanjša emisijska vrednost ene nove delnice je enaka nominalni vrednosti obstoječe delnice v višini 8,35 EUR, najmanjša emisijska vrednost vseh novih delnic pa je 3.089.500 EUR. Navadna prosto prenosljiva kosovna delnica daje pravico do sorazmernega dela dobička, preostalega premoženja po likvidaciji ali stečaju družbe in pravico do udeležbe pri upravljanju družbe. Obstoječi delničarji imajo v sorazmerju s svojimi deleži v osnovnem kapitalu prednostno pravico do vpisa novih delnic. Prednostna pravica se uresničuje s pisno izjavo v skladu s 336. členom ZGD-1, ki jo mora upravičenec poslati upravi družbe priporočeno po pošti. Rok za uveljavitev te pravice, vpis ter vplačilno delnic je 8 dni po objavi poziva za vpis in vplačilo delnic. Po poteku roka za uveljavitev prednostne pravice do vpisa novih delnic nove denarne vložke do preostale višine vpišejo in vplačajo obstoječi ali novi delničarji. Rok za vpis in vplačilo delnic je 7 dni po poteku prednostne pravice do vpisa novih delnic. Vpis novih delnic bo potekal na sedežu družbe. Izdaja novih delnic bo uspela, če bodo v rokih, ki so določeni s tem sklepom vpisane in vplačane vse delnice nove emisije. V primeru neuspešnega povečanja osnovnega kapitala postane vpis novih delnic neobvezujoč, vplačila pa se brezobrestno vrnejo na transakcijski račun vplačnikov in sicer v 5 delovnih dneh po objavi rezultata vpisa in vplačila delnic. Nadzorni svet družbe je pooblaščen, da uskladi statut družbe s tem sklepom o povečanju osnovnega kapitala in s stanjem po izvedenem vpisu delnic. Nadzorni svet družbe je pooblaščen, da sprejme tudi ustrezne spremembe tega sklepa, kolikor bi bilo to potrebno zaradi vpisa povečanja osnovnega kapitala v register. Kolikor predlog po zgornji alineji ne bo sprejet, uprava in nadzorni svet skupščini predlagata sprejem naslednjega sklepa: 6.2 Uprava predlaga začetek postopka prisilne poravnave nad družbo Garant, d.d. Uprava bo povečanje osnovnega kapitala v skladu s 5.2 točko Poročila o ukrepih finančnega prestrukturiranja vključila v načrt finančnega prestrukturiranja. V skladu s 199.a členom ZFPPIPP bo sklep o povečanju osnovnega kapitala insolventnega dolžnika z novimi vložki v štirih mesecih po začetku postopka prisilne poravnave sprejela uprava insolventnega dolžnika. 7. Razno Pogoji udeležbe na skupščini A. Presečni dan Presečni dan je 4. 5. 2012. Skupščine se lahko udeležijo in na njej uresničujejo glasovalno pravico le tisti delničarji, ki so kot imetniki delnic vpisani v centralnem registru nematerializiranih vrednostnih papirjev konec tega dne in do konca tega dne pisno prijavijo upravi družbe svojo udeležbo. B. Rok za dopolnitev dnevnega reda Delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala, lahko po objavi sklica skupščine pisno zahtevajo dodatno točko dnevnega reda. Zahtevi morajo v pisni obliki priložiti predlog sklepa, o katerem naj skupščina odloča, ali če skupščina pri posamezni točki dnevnega reda ne sprejme sklepa, obrazložitev točke dnevnega reda. Zadošča, da zahtevo pošljejo družbi najpozneje sedem dni po objavi sklica skupščine. C. Rok za sporočitev predloga delničarjev Delničarji lahko k vsaki točki dnevnega reda v pisni obliki dajejo predloge sklepov. Predlog delničarja se objavi in sporoči na način iz 296. člena ZGD-1 zakona le, če je delničar v sedmih dneh po objavi sklica skupščine poslal družbi razumno utemeljen predlog in pri tem sporočil, da bo na skupščini ugovarjal predlogu organa vodenja ali nadzora in da bo druge delničarje pripravil do tega, da bodo glasovali za njegov predlog. D. Dostopnost obrazložitve sklepov Obrazložitve predlogov sklepov za vsako točko dnevnega reda so delničarjem dostopne v prostorih družbe Polzela 176/a, Polzela, vsak delovni dan, od prvega naslednjega delovnega dne od dne objave sklica skupščine do vključno dneva zasedanja skupščine, od 8. do 14. ure. E. Pridobitev popolnih besedil listin in predlogov Delničarji lahko pridobijo popolna besedila listin in predlogov iz drugega odstavka 297.a člena zakona in si jih brezplačno ogledajo v prostorih družbe Polzela 176/a, Polzela, vsak delovni dan, od prvega naslednjega delovnega dne od dne objave sklica skupščine, do vključno dneva zasedanja skupščine, od 8. do 14. ure. F. Delničarjeva pravica do obveščenosti Delničar lahko na skupščini uresničuje svojo pravico do obveščenosti iz prvega odstavka 305. člena ZGD-1. G. Postopek uresničevanja glasovalne pravice Družba postopka za uresničevanje glasovalne pravice z elektronskimi sredstvi v skladu s četrtim odstavkom 297. člena ZGD-1 in postopka uresničevanja glasovalne pravice po pošti v skladu z devetim odstavkom 308. člena ZGD-1 ne omogoča. H. Objava sklica skupščine Sklic skupščine družbe je objavljen v Uradnem listu RS, št. 27/12, z dne 13. 4. 2012 ter na internetni strani družbe: http://www.garant.si/.