Št. 77-19/2011 Ob-2411/12

Uprava Hranilnice LON d.d., Kranj, na podlagi določb veljavnega Zakona o gospodarskih družbah, v povezavi s 33. členom Statuta hranilnice sklicuje

ki bo v Kranju, dne 30. 5. 2012, ob 18. uri, v prostorih Mestne občine Kranj, dvorana št. 15 (I. nadstropje – avla), z naslednjim dnevnim redom: 1. Otvoritev skupščine, ugotovitev sklepčnosti, izvolitev in imenovanje organov skupščine. Skupščino bo odprl predsednik uprave hranilnice, ki bo podal ugotovitve o udeležbi delničarjev, sklepčnosti skupščine in predloge glede organov skupščine. Predlog sklepa: Skupščina izvoli: a) delovno predsedstvo skupščine v sestavi: – predsednik skupščine Slavko Erzar, – članica Marta Urbančič Rombo in – članica Jana Kalan; b) verifikacijsko komisijo v sestavi: – predsednica komisije Tatjana Jenko, – članica komisije Darja Kosec ter – predstavnika podjetja IXTLAN forum d.o.o. za preštevalca glasov, ter ugotovi, da je na skupščini navzoč notar Vojko Pintar iz Kranja, ki bo sestavil notarski zapisnik o poteku skupščine. 2. Obravnava (a) letnega poročila o poslovanju hranilnice za poslovno leto 2011 z vsebovanim poročilom uprave, poročilom nadzornega sveta o preveritvi letnega poročila, poročilom o delu nadzornega sveta v letu 2011 in poročilom pooblaščenega revizorja, (b) poročila o delu službe notranje revizije z mnenjem nadzornega sveta, (c) predloga ugotovitve in uporabe bilančnega dobička za poslovno leto 2011, s predlogom razrešnice upravi in nadzornemu svetu za poslovno leto 2011 in potrditev predloga izplačila nagrade upravi ter (d) informacije o prejemkih članov organov vodenja in nadzora. Predlog sklepa: a) Skupščina sprejema letno poročilo o poslovanju hranilnice za leto 2011 z vsebovanim poročilom uprave, poročilo nadzornega sveta o preveritvi letnega poročila za poslovno leto 2011 Hranilnice LON d.d., Kranj in poročilo o delu nadzornega sveta v letu 2011, podaja pozitivno stališče k poročilu revizijske družbe Deloitte revizija d.o.o. Ljubljana za poslovno leto 2011. b) Skupščina sprejema poročilo o delu službe notranje revizije za leto 2011 z mnenjem nadzornega sveta. c) Skupščina določa uporabo bilančnega dobička za poslovno leto 2011 v višini 516.308,97 EUR za naslednje namene: – za izplačilo dividend delničarjem, ki so na dan 31. 5. 2012 vpisani v delniško knjigo kot lastniki delnic s pravico do dividende v višini 12,00 EUR bruto na delnico, – za oblikovanje drugih rezerv iz dobička v znesku 47.048,97 EUR. Skupščina podeljuje razrešnico upravi in nadzornemu svetu za poslovno leto 2011. Skupščina potrjuje predlog izplačila nagrade upravi v skupnem znesku 87.888,19 EUR (bruto bruto), ki se izplača do 20. 6. 2012, in sicer predsedniku 2/3 navedenega zneska in članu 1/3 navedenega zneska. Polovica nagrade se izplača v denarju, polovica pa v delnicah Hranilnice LON po knjigovodski vrednosti delnice na dan 31. 12. 2011, in sicer tako, da se v delnicah izplačani znesek zaokroži na cele delnice navzgor, razlika do polne nagrade pa se upravi izplača v denarju. d) Skupščina se seznani z višino prejemkov članov uprave v letu 2011, in sicer je predsednik uprave v letu 2011 prejel 246.536,79 EUR dohodka (variabilni del dohodka znaša 37.268,00 EUR, fiksni del dohodka znaša 209.268,79 EUR), član uprave pa 173.099,18 EUR (variabilni del dohodka znaša 18.634,00 EUR, fiksni del dohodka znaša 154.465,18 EUR). Skupščina se seznani z višino prejemkov članov nadzornega sveta (vse iz naslova plačila za opravljanje funkcije in sejnin) v letu 2011, in sicer je predsednik nadzornega sveta prejel 31.410,32 EUR, namestnik predsednika nadzornega sveta in član nadzornega sveta pa vsak po 12.750,00 EUR. Skupščina se seznani z višino prejemkov članov revizijske komisije, in sicer je predsednica revizijske komisije v letu 2011 prejela 516,13 EUR plačila za opravljanje funkcije, člana revizijske komisije pa za opravljanje funkcije nista prejela plačila. 3. Seznanitev skupščine s sprejemom Politike prejemkov v Hranilnici LON d.d., Kranj in določitev sejnin in plačila za opravljanje funkcije predsednika in članov nadzornega sveta ter plačila za komisije, ki jih imenuje nadzorni svet za mandatno obdobje do vključno 11. 9. 2016. Predlog sklepa: a) Skupščina se seznani, da je na podlagi sklepa »Drugič: e)« 25. skupščine Hranilnice LON d.d., Kranj z dne 1. 6. 2011 v skladu z določili Zakona o bančništvu, Zakona o gospodarskih družbah in veljavnimi podzakonskimi ter izvedbenimi predpisi, nadzorni svet na predlog uprave določil in sprejel Politiko prejemkov v Hranilnici LON d.d., Kranj. b) Skupščina določa plačila za opravljanje funkcije in sejnine za predsednika in člane nadzornega sveta, in sicer: (i) plačilo za opravljanje funkcije znaša: – za predsednika nadzornega sveta 1.900,00 EUR bruto/mesec; – za člana nadzornega sveta 950,00 EUR bruto/mesec; (ii) sejnina znaša: – za predsednika nadzornega sveta 350,00 EUR bruto; – za člana nadzornega sveta 150,00 EUR bruto. (iii) povračilo dejanskih stroškov za izobraževanje ali v zvezi z opravljanjem drugih nalog, povezanih z opravljanjem funkcije znaša do 3.000,00 EUR letno na posameznega člana. c) Skupščina pooblašča nadzorni svet, da sam določi plačila posameznim članom komisij, ki jih imenuje nadzorni svet. 4. Predlog sprememb in dopolnitev Statuta družbe. Predlog sklepa: a) Skupščina sprejme spremembe in dopolnitve Statuta Hranilnice LON d.d. v predlaganem besedilu, ki so sestavni del tega sklepa. b) Skupščina pooblašča prisotnega notarja Vojka Pintarja iz Kranja, da izdela čistopis statuta v skladu s sprejetimi spremembami in dopolnitvami iz predhodne točke tega sklepa. 5. Predlog za imenovanje revizorja za revidiranje poslovanja Hranilnice LON d.d., Kranj za poslovno leto 2012. Predlog sklepa: Skupščina imenuje za revidiranje poslovanja Hranilnice LON d.d., Kranj za poslovno leto 2012 revizijsko družbo Deloitte revizija d.o.o., Dunajska 156, 1000 Ljubljana. Predloge sklepov pod točkami od 1-4 predlagata uprava in nadzorni svet Hranilnice LON d.d., Kranj, predlog pod točko 5 predlaga nadzorni svet Hranilnice LON d.d., Kranj. Obvestilo delničarjem: 1. Dostop do gradiva za skupščino, predlogi sklepov z obrazložitvami in informacije v zvezi s skupščino – gradivo za skupščino, vključno z letnim poročilom, poročilom uprave v zvezi z letnim poročilom, poročilom nadzornega sveta o preveritvi in potrditvi letnega poročila, poročilom o delu nadzornega sveta v letu 2011, stališčem nadzornega sveta k poročilu pooblaščenega revizorja, poročilom o notranji reviziji z mnenjem nadzornega sveta, predlogom ugotovitve in uporabe bilančnega dobička za poslovno leto 2011 s predlogom razrešnice upravi in nadzornemu svetu za poslovno leto 2011 ter informacija o prejemkih članov organov vodenja in nadzora ter druga gradiva iz drugega odstavka 297. a člena ZGD-1 so po objavi skupščine delničarjem na voljo za vpogled na sedežu hranilnice v tajništvu uprave Hranilnice LON d.d., Kranj v Kranju, Bleiweisova cesta 2, in sicer vsak dan od 14.–15. ure, od dneva objave sklica skupščine. – delničarji hranilnice bodo sporočilo o sklicu skupščine prejeli po pošti, – seje skupščine po 7. členu poslovnika skupščine niso javne. 2. Pravice in predlogi delničarjev ter druga obvestila – Delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala hranilnice, lahko sedem dni po objavi sklica skupščine pisno zahtevajo dodatno točko dnevnega reda. Zahtevi morajo v pisni obliki priložiti predlog sklepa, o katerem naj skupščina odloča, ali če skupščina pri posamezni točki dnevnega reda ne sprejema sklepa, obrazložitev take točke dnevnega reda. Uprava hranilnice bo v skladu s tretjim odstavkom 298. člena ZGD – 1 objavila tiste dodatne točke dnevnega reda, glede katerih bodo delničarji zahteve poslali družbi najpozneje sedem dni po objavi tega sklica skupščine. Delničarji lahko zahteve za dodatne točke dnevnega reda pošljejo hranilnici po pošti na naslov Hranilnica LON d.d., Kranj, Bleiweisova cesta 2, 4000 Kranj. – Delničarji lahko k vsaki točki dnevnega reda v pisni obliki dajejo predloge sklepov ali volilne predloge. Uprava bo na enak način, kot ta sklic skupščine, objavila tiste predloge delničarjev, ki bodo hranilnici poslani v sedmih dneh po objavi tega skica skupščine in bodo razumno utemeljeni in za katere bo delničar – predlagatelj pri tem sporočil, da bo na skupščini ugovarjal predlogu uprave ali nadzornega sveta in da bo druge delničarje pripravil do tega, da bodo glasovali za njegov predlog. – Predlog delničarja se objavi in sporoči na način iz 296. člena ZGD – 1 le, če je delničar v sedmih dneh po objavi sklica skupščine poslal družbi razumno utemeljen predlog. Delničarji lahko svoje predloge pošljejo hranilnici po pošti na naslov Hranilnica LON d.d., Kranj, Bleiweisova 2, 4000 Kranj. – Zahteve za dodatno točko dnevnega reda, predlogi sklepov ter volilni predlogi, ki se hranilnici posredujejo po pošti, morajo vsebovati lastnoročni podpis predlagatelja, kot fizične osebe oziroma pri pravnih osebah pa lastnoročni podpis njenega zastopnika in žig oziroma pečat pravne osebe, če le tega ta uporablja, pri čemer ima hranilnica pravico do preveritve identitete delničarja oziroma pooblaščenca ali zastopnika delničarja, ki je pravna oseba, ki posredujejo hranilnici zahtevo ali predlog po pošti. – Delničarji lahko na skupščini uresničujejo svojo pravico do obveščenosti v skladu s 305. členom ZGD – 1 in zahtevajo podatke o zadevah hranilnice, če so ti pomembni za presojo točk dnevnega reda. 3. Pogoji za udeležbo delničarjev na skupščini in uresničevanje glasovalne pravice – Upravičenci do udeležbe na skupščini hranilnice so vsi delničarji hranilnice imetniki katerihkoli delnic hranilnice z glasovalno pravico, ki bodo upravi družbe svojo udeležbo najavili tako, da se prijavijo v tajništvu uprave, najpozneje konec četrtega dne pred skupščino hranilnice, tj. do dne 26. 5. 2012, do 24. ure in so na ta dan vpisani v centralnem registru nematerializiranih vrednostnih papirjev. – Pooblaščenec oziroma zastopnik delničarja mora za udeležbo na skupščini predložiti pisno pooblastilo. Delničarji oziroma njihovi zastopniki ali pooblaščenci se morajo na zahtevo hranilnice izkazati z osebnim dokumentom, pisnim pooblastilom, zakoniti zastopniki pravnih oseb pa tudi z izpiskom iz sodnega oziroma drugega ustreznega registra. – Skupščina je sklepčna, če je na njej zastopanih najmanj polovico v osnovnem kapitalu zastopanih glasov po izdanih glasovalnih delnicah. – V primeru nesklepčnosti skupščine na napovedani in objavljeni dan, bo na podlagi 36. člena statuta nova seja skupščine naslednjega dne, tj. 31. 5. 2012 ob isti uri, z istim dnevnim redom, v prostorih Mestne občine Kranj, dvorana št. 15. Skupščina bo v tem primeru veljavno sklepala ne glede na višino zastopanega kapitala.