Št. 12-000598 Ob-2572/12

Na podlagi 295. člena Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1) in 7.4. točke Statuta delniške družbe CM Celje, d.d.- Ceste mostovi Celje, družba za nizke in visoke gradnje, Lava 42, Celje, upravni odbor družbe sklicuje

ki bo v torek, 12. 6. 2012 ob 11. uri, v prostorih CM Celje, d.d., Lava 42, Celje. Dnevni red in predlogi sklepov: 1. Otvoritev skupščine, ugotovitev sklepčnosti, izvolitev organov skupščine. 2. Povečanje osnovnega kapitala družbe. 3. Spremembe in dopolnitve statuta družbe. 4. Imenovanje članov nadzornega sveta. 5. Razrešitev članov upravnega odbora. 6. Soglasje k postopku pripojitve družbe CM Inženiring Celje d.o.o. k družbi CM Celje, d.d. Upravni odbor družbe predlaga k posameznim točkam dnevnega reda naslednje sklepe: 1. Otvoritev skupščine, ugotovitev sklepčnosti, izvolitev organov skupščine. Predlog sklepa k točki 1: Za predsednika skupščine se izvoli Darinka Rom Krajnc. Za preštevalce glasov se izvolita Gordana Verk in Mateja Martinčič, Skupščini prisostvuje vabljeni notar Gregor Kovač iz Celja. 2. Povečanje osnovnega kapitala družbe. Predlog sklepov k točki 2: 2.1. Osnovni kapital družbe pred povečanjem znaša 2.417.042,23 EUR. 2.2. Osnovni kapital družbe se poveča za 278.213,91 EUR z denarnimi vložki zaradi poslovnega in finančnega prestrukturiranja družbe. 2.3. Osnovni kapital družbe bo po povečanju znašal 2.695.256,14 EUR. 2.4. Prednostno pravico do vpisa novih delnic imajo dotedanji delničarji v sorazmerju z njihovimi deleži v osnovnem kapitalu družbe. 2.5. Delničarji bodo vplačali denarne vložke, za kar bo družba izdala 6667 novih navadnih prosto prenosljivih kosovnih imenskih delnic istega razreda. 2.6. Poslovodstvo družbe mora najpozneje v 30 dneh od sprejema tega sklepa skupščine o povečanju osnovnega kapitala z objavo v dnevnem časopisu povabiti dotedanje delničarje k vpisu in vplačilu novih delnic. Dotedanji delničarji morajo novo izdane delnice vpisati najpozneje v 30 dneh od objave povabila v javnem časopisu. Prednostna pravica se uresničuje s pisno izjavo, ki jo mora udeleženec poslati poslovodstvu družbe v roku iz prejšnjega stavka. 2.7. Kolikor dotedanji delničarji v roku 30 dni od objave povabila v javnem časopisu ne uveljavijo prednostne pravice in ne vpišejo izdanih delnic, lahko poslovodstvo prosto pozove tretje osebe k vpisu in vplačilu delnic. 2.8. Povečanje osnovnega kapitala začne veljati z dnem vpisa v sodni register. 2.9. Poslovodstvo družbe se pooblasti za izvedbo vseh aktivnosti za povečanje osnovnega kapitala na podlagi tega sklepa, vključno za uskladitev besedila statuta družbe v skladu z izvedenim povečanjem osnovnega kapitala na podlagi tega sklepa. 3. Spremembe in dopolnitve statuta družbe. Predlog sklepov k točki 3: 3.1. V družbi se spremeni sistem upravljanja, ki iz enotirnega sistema preide v dvotirni sistem. 3.2. Sprejmejo se predlagane spremembe in dopolnitve statuta družbe. Predlog sprememb in dopolnitev statuta je priloga sklepu. 3.3. Skupščina pooblašča upravni odbor, da izdela prečiščeno besedilo statuta v skladu s sprejetimi spremembami in ostala določila smiselno vsebinsko prilagodi sprejetim spremembam. 4. Imenovanje članov nadzornega sveta. Predlog sklepa k točki 4: Skupščina izvoli za člane nadzornega sveta družbe- predstavnike kapitala: Bogdan Topič, Janez Kolar, Peter Tilinger. Skupščina se seznani, da je svet delavcev družbe za člana nadzornega sveta – predstavnika delavcev dne 7. 5. 2012 izvolil: Leopolda Šturbeja, Antona Turka. Imenovanje velja z dnem vpisa sprememb statuta v sodni register. Mandat članov nadzornega traja 5 (pet) let od imenovanja. 5. Razrešitev članov upravnega odbora. Predlog sklepa k točki 5: zaradi sprememb statuta se razrešijo dosedanji člani upravnega odbora. Razrešitev velja z dnem vpisa sprememb statuta v sodni register. 6. Soglasje k postopku pripojitve družbe CM Inženiring Celje d.o.o. k družbi CM Celje, d.d. Predlog sklepa k točki 6: skupščina soglaša s postopkom pripojitve družbe CM Inženiring Celje d.o.o. k družbi CM Celje, d.d.. Gradivo Gradivo za dnevni red s predlogi in utemeljitvijo sklepov ter ostalo gradivo, je na vpogled delničarjem na sedežu družbe, Lava 42, Celje, vsak delavnik v tednu od 8. do 10. ure od dneva objave tega sklica skupščine do vključno dneva zasedanja skupščine. Sklic skupščine je objavljen tudi na spletni strani družbe (www.cm-celje.si). Dopolnitev dnevnega reda Delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala, lahko v sedmih dneh po objavi sklica skupščine pisno zahtevajo dodatno točko dnevnega reda. Zahtevi morajo v pisni obliki predložiti predlog sklepa, o katerem naj skupščina odloča, ali če skupščina pri posamezni točki dnevnega reda ne sprejme sklepa, obrazložitev točke dnevnega reda. Predlogi delničarjev Delničarji lahko k vsaki točki dnevnega reda v pisni obliki dajejo predloge sklepov ali volilne predloge iz 300. člena ZGD-1 (nasprotni predlog) ali predlog sklepa iz 301. člena ZGD-1 (volilni predlog). Upravni odbor bo na enak način kot ta sklic skupščine objavil tiste predloge, ki bodo poslani družbi v sedmih dneh po objavi tega sklica, ki bodo razumno utemeljeni in za katere bo delničar – predlagatelj pri tem sporočil, da bo na skupščini ugovarjal predlogu upravnega odbora in da bo druge delničarje pripravil do tega, da bodo glasovali za njegov predlog. Nasprotni oziroma volilni predlog se objavi in sporoči na način iz 296. člena ZGD-1 le, če bo delničar v sedmih dneh po objavi sklica skupščine, družbi poslal predlog za objavo v skladu s 300. členom ZGD-1. Pravica do obveščenosti Delničarji lahko pravico do obveščenosti v skladu s 305. členom ZGD-1 uresničujejo na skupščini. Upravni odbor jim je dolžan podati zanesljive podatke in odgovore na vprašanja v zvezi z zadevami družbe, če so takšni odgovori in podatki potrebni za presojo točk dnevnega reda skupščine. Udeležba na skupščini Skupščine se lahko udeležijo delničarji oziroma njihovi pooblaščenci, zastopniki in člani upravnega odbora. Glasovalno pravico imajo delničarji s številom glasov, ki je enako številu delnic, ki jih imajo kot delničarji vpisane pri Centralnem registru nematerializiranih vrednostnih papirjev pri KDD, d.d. Ljubljana konec četrtega dne pred zasedanjem skupščine, in ki najkasneje konec četrtega dne pred skupščino, upravnemu odboru družbe pisno prijavijo svojo udeležbo. Vsaka delnica velja (1) en glas. Udeleženci se pred sejo skupščine prijavijo v sprejemni pisarni pol ure pred začetkom zasedanja. V sprejemni pisarni so najavljeni udeleženci dolžni podpisati seznam navzočih udeležencev in prevzeti glasovalne lističe, ki služijo kot vstopnica za udeležbo na skupščini, in druga gradiva. Način glasovanja Glasuje se osebno ali po pooblaščencu oziroma zastopniku, in sicer na podlagi glasovnice, ki jo prejme delničar ob vstopu v sejno dvorano. Pooblastilo za zastopanje na skupščini mora biti pisno. Za fizične osebe mora vsebovati ime in priimek, naslov, navodila za glasovanje, kraj in datum, podpis pooblastitelja ter podatke o pooblaščencu; za pravne osebe pa ime in priimek, naslov pooblaščenca, firmo ter podpis in žig pooblastitelja. Opozorilo! Če skupščina ob napovedani uri ne bo sklepčna, se počaka pol ure. Čez pol ure je skupščina sklepčna, če je prisotnih vsaj 40 % vseh glasov osnovnega kapitala.