Ob-2566/12

NFD Holding, finančna družba d.d. v skladu z določili 298. člena ZGD-1 na podlagi zahteve družbe SAVA d.d., ki je imetnica 8.312.145 delnic družbe NFD Holding d.d., kar predstavlja 24,65 % delež osnovnega kapitala družbe, objavlja razširitev dnevnega reda 11. seje skupščine družbe NFD Holding d.d., ki je sklicana za dne 28. 5. 2012, z dodatno točko dnevnega reda, ki se glasi »Volitve člana nadzornega sveta« z naslednjim predlogom sklepa: Jan Mally, rojen 17. 12. 1983, stanujoč Arze 1b, 6330 Piran, EMŠO 1712983500351, se z dnem 28. 5. 2012 imenuje za člana nadzornega sveta družbe, in sicer za mandatno obdobje 5 let. NFD Holding, finančna družba d.d. v skladu z določili 298. člena ZGD-1 objavlja čistopis dnevnega reda 11. seje skupščine družbe NFD Holding d.d., ki se po vključitvi zahtevane dodatne 6. točke dnevnega reda glasi: Uprava družbe NFD Holding d.d. Holding, finančna družba d.d. sklicuje

ki bo v ponedeljek, dne 28. 5. 2012, ob 13. uri, na sedežu družbe v Ljubljani, Trdinova 4. Dnevni red: 1. Otvoritev skupščine, izvolitev njenih organov ter ugotovitev sklepčnosti. Uprava predlaga, da skupščina sprejme naslednji sklep: Predlog sklepa št. 1: Za predsednika skupščine se imenuje Srečo Jadek, za preštevalki glasov se izvolita Mihaela Stopar in Tjaša Korenčan. Za pristojno notarko se imenuje Nada Kumar. 2. Predstavitev letnega poročila družbe NFD Holding d.d. in Skupine NFD Holding za poslovno leto 2011, skupaj s poročilom nadzornega sveta družbe o rezultatih preveritve letnega poročila in konsolidiranega letnega poročila ter revizijskim poročilom ter informacija o prejemkih članov uprave in nadzornega sveta v letu 2011 in odločanje o podelitvi razrešnice članom nadzornega sveta in upravi družbe NFD Holding, finančna družba d.d. Uprava in nadzorni svet predlagata skupščini, da sprejme naslednja sklepa: Predlog sklepa št. 2.1: skupščina podeljuje razrešnico upravi družbe NFD Holding d.d., s katero potrjuje in odobrava njeno delo v poslovnem letu 2011. Predlog sklepa št. 2.2: skupščina podeljuje razrešnico nadzornemu svetu družbe NFD Holding d.d., s katero potrjuje in odobrava delo tega organa v poslovnem letu 2011. 3. Poenostavljeno zmanjšanje osnovnega kapitala družbe. Uprava in nadzorni svet predlagata skupščini, da sprejme naslednji sklep: Predlog sklepa št. 3: Osnovni kapital družbe se z dosedanjega zneska, ki znaša 53.116.509,49 EUR, zmanjša za znesek 31.124.201,83 EUR, tako da po zmanjšanju znaša 21.992.307,66 EUR. Zmanjšanje osnovnega kapitala se izvede po postopku poenostavljenega zmanjšanja osnovnega kapitala z združitvijo delnic. Namen zmanjšanja osnovnega kapitala družbe je kritje prenesene izgube. Osnovni kapital družbe je razdeljen na 33.727.196 navadnih imenskih kosovnih delnic. Zaradi zmanjšanja osnovnega kapitala in posledičnega znižanja pripadajočega zneska posamezne kosovne delnice pod znesek, določen v tretjem odstavku 172. člena Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1), se obstoječe kosovne delnice združi tako, da po stanju na presečni dan (presečni dan bo en delovni dan pred dnem, na katerega bo klirinško depotna družba začela izvrševati vpise v centralnem registru v zvezi s tem zmanjšanjem osnovnega kapitala z združitvijo delnic) posamezni imetnik obdrži za vsaki 2 kosovni delnici s pripadajočim zneskom 1,57 EUR, eno kosovno delnico družbe s pripadajočim zneskom v zmanjšanem osnovnem kapitalu 1,30 EUR. Ob združevanju kosovnih delnic družbe se preračun kosovnih delnic za vsakega delničarja opravi tako, da vsak delničar dobi z združevanjem najvišje celo število kosovnih delnic (zaokrožitev navzdol) s pripadajočim zneskom 1,30 EUR, ki mu pripada. Za nastale delne pravice (presežek pravice do kosovnih delnic nad celim številom delnic, ki pripada posameznemu delničarju) bo družba oblikovala pravne skupnosti skladno z določili členov 74. in 74.a Zakona o nematerializiranih vrednostnih papirjih. Po opravljeni združitvi kosovnih delnic je osnovni kapital družbe, ki po zmanjšanju znaša 21.992.307,66 EUR, razdeljen na 16.863.598 delnic. Zaradi zmanjšanja osnovnega kapitala in z zmanjšanjem pripadajočega zneska osnovnega kapitala na delnico se zmanjša tudi znesek odobrenega kapitala družbe, določen v točki 5.2. statuta, in sicer s 26.475.848,86 EUR na 10.996.153,83 EUR. Skupščina družbe pooblašča nadzorni svet za izdelavo čistopisa statuta družbe, ki vključuje sprejete sklepe skupščine. 4. Odobreni kapital. Uprava in nadzorni svet predlagata skupščini, da sprejme naslednji sklep: Predlog sklepa št. 4: Spremeni se točka 5.2. statuta, tako da po novem glasi: »5.2. Odobreni kapital znaša 10.996.153,83. EUR. Uprava družbe je v petih letih od vpisa sprememb statuta v sodni register upravičena povečati osnovni kapital za 10.996.153,83 EUR. Uprava je še pooblaščena, da v okviru zneska iz prejšnjega stavka poveča osnovni kapital tudi za stvarne vložke, pri čemer je za takšno odločitev dolžna predhodno pridobiti pisno soglasje nadzornega sveta. O vsebini pravic iz delnic, o pogojih za izdajo delnic ter zlasti o morebitni izključitvi prednostne pravice do novih delnic odloča uprava, ki mora za svojo odločitev predhodno pridobiti pisno soglasje nadzornega sveta.« 5. Obravnava in sprejem sklepa o imenovanju finančnega revizorja za poslovno leto 2012. Nadzorni svet predlaga skupščini, da sprejme naslednji sklep: Predlog sklepa št. 5: za pooblaščenega revizorja za poslovno leto 2012 se imenuje družba KPMG Slovenija, podjetje za revidiranje, d.o.o., Ljubljana. 6. Volitve člana nadzornega sveta. Delničar Sava d.d. na podlagi določil ZGD-1 predlaga skupščini, da sprejme naslednji sklep: Predlog sklepa št. 6: Jan Mally, rojen 17. 12. 1983, stanujoč Arze 1b, 6330 Piran, EMŠO 1712983500351, se z dnem 28. 5. 2012 imenuje za člana nadzornega sveta družbe, in sicer za mandatno obdobje 5 let. Seznanitev z izključitvijo prednostne pravice do novih delnic Uprava družbe skladno s 337. členom ZGD-1 seznanja delničarje, da bo pri peti točki dnevnega reda skupščina odločala o spremembah in dopolnitvah statuta, in sicer s spremembo točke 5.2., ki na novo določa povečanje osnovnega kapitala iz odobrenega kapitala tako, da je prednostna pravica delničarjev izključena. Gradivo za skupščino Gradivo za skupščino iz drugega odstavka 297.a člena ZGD-1 vključno z letnima poročiloma, poročilom nadzornega sveta in revizorjevim poročilom, utemeljitvijo predloga za imenovanje revizorja in besedilom sprememb statuta je delničarjem na vpogled na sedežu družbe NFD Holding, finančna družba d.d. v Ljubljani, Trdinova 4, in sicer od dneva objave sklica do zasedanja skupščine, vsak delavnik med 10. in 12. uro in na spletni strani družbe, www.nfdholding.si. Sklic skupščine, obrazložitev predlogov sklepov, besedilo predlaganih sprememb in ostalo gradivo je objavljeno tudi na spletnih straneh Ljubljanske borze d.d. (http://seonet.ljse.si). Na spletni strani družbe, www.nfdholding.si so dostopni tudi podatki iz tretjega odstavka 296. člena ZGD-1. Pravice in predlogi delničarjev Delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala, lahko sedem dni po objavi sklica skupščine pisno zahtevajo dodatno točko dnevnega reda. Zahtevi morajo v pisni obliki predložiti predlog sklepa, o katerem naj skupščina odloča, ali če skupščina pri posamezni točki dnevnega reda ne sprejme sklepa, obrazložitev točke dnevnega reda. Uprava družbe bo v skladu s tretjim odstavkom 298. člena ZGD-1 objavila tiste dodatne točke dnevnega reda, glede katerih bodo delničarji zahteve poslali družbi najpozneje sedem dni po objavi sklica skupščine. Delničarji lahko zahteve za dodatne točke dnevnega reda družbi sporočijo na naslov Trdinova 4, Ljubljana ali po telefaksu na številko 01/23-00-620. Delničarji lahko k vsaki točki dnevnega reda v pisni obliki dajejo predloge sklepov ali volilne predloge. Uprava bo na enak način kot ta sklic skupščine objavila tiste predloge delničarjev, ki bodo poslani družbi v sedmih dneh po objavi tega sklica, ki bodo razumno utemeljeni in za katere bo delničar – predlagatelj pri tem sporočil, da bo na skupščini ugovarjal predlogu uprave ali nadzornega sveta in da bo druge delničarje pripravil do tega, da bodo glasovali za njegov predlog. Predloga o volitvah delničarju skladno s 301. členom ZGD-1 ni potrebno utemeljiti. Predlog delničarja se objavi in sporoči na način iz 296. člena ZGD-1 le, če je delničar v sedmih dneh po objavi sklica skupščine poslal družbi razumno utemeljen predlog. Delničar lahko predloge sklepov in volilne predloge družbi sporoči na naslov ali po telefaksu, kot je navedeno v prejšnjem odstavku. Delničar lahko svojo pravico do obveščenosti v skladu s 305. členom ZGD-1 uresničuje na skupščini. Uprava jim je dolžna podati zanesljive podatke in odgovore na vprašanja v zvezi z zadevami družbe, če so takšni odgovori in podatki potrebni za presojo točk dnevnega reda skupščine. Izčrpne informacije o pravicah delničarjev iz prvega odstavka 298. člena, prvega odstavka 300., 301. in 305 člena tega zakona so dostopne na spletni strani družbe, www.nfdholding.si. Pogoji za udeležbo na skupščini in uresničevanje glasovalne pravice Skupščine se lahko udeležijo in na njej uresničujejo glasovalne pravice le tisti delničarji, ki so kot imetniki delnic družbe vpisani v centralnem registru nematerializiranih vrednostnih papirjev konec četrtega dne pred zasedanjem skupščine oziroma imajo na ta dan zakonito glasovalno pravico na kateri drugi zakoniti pravni podlagi ter njihovi pooblaščenci in zastopniki pod pogojem, da svojo udeležbo na skupščini prijavijo s pisno prijavo, ki mora prispeti na sedež družbe najpozneje konec četrtega dne pred zasedanjem skupščine. Prijava se pošlje po pošti na naslov NFD Holding d.d., Uprava družbe – za skupščino, Trdinova 4, 1000 Ljubljana. Prijave na skupščino ni mogoče podati z uporabo elektronskih sredstev. Upoštevane in veljavne bodo samo prijave z originalnimi podpisi. Vsak delničar, ki ima pravico do udeležbe na skupščini, lahko imenuje pooblaščenca, da se v njegovem imenu udeleži skupščine in uresničuje njegovo glasovalno pravico. Pooblastilo za zastopanje mora biti pisno in dostavljeno družbi ter ostane shranjeno v družbi ves čas trajanja pooblastilnega razmerja. Delničarji lahko imenujejo pooblaščenca tudi po faksu na številko 01/23-00-620. Delničarji lahko pooblastilo prekličejo na enak način, kot je bilo podeljeno. Delničarji oziroma njihovi zastopniki ali pooblaščenci se morajo na zahtevo izkazati z osebnim dokumentom, pisnim pooblastilom, zakoniti zastopnik pa tudi z izpisom iz sodnega registra. Obrazca prijavnice in pooblastila, ki sta podana primeroma, sta poleg sklica in gradiva za skupščino dosegljiva na spletni strani, www.nfdholding.si. Osnovni kapital družbe je razdeljen na 33.727.196 navadnih imenskih kosovnih delnic. Skladno z zakonom daje vsaka navadna delnica njenemu imetniku en glas na skupščini. Na dan sklica skupščine je družba NFD Holding d.d. imetnica 2.672 lastnih delnic, kar predstavlja 0,008 % vseh izdanih delnic družbe. Lastne delnice so brez glasovalne pravice. Delničarje oziroma njihove zastopnike prosimo, da prevzamejo glasovnice trideset minut pred začetkom seje.