Ob-2996/12

Na podlagi 295. člena Zakona o gospodarskih družbah ter 19. in 20. člena Statuta delniške zavarovalne družbe Zavarovalnice Tilia, d.d. Novo mesto uprava družbe sklicuje

ki bo potekala v torek, 10. 7. 2012, s pričetkom ob 13. uri, v veliki sejni sobi upravne stavbe, na sedežu družbe Seidlova cesta 5, 8000 Novo mesto. Dnevni red in predlogi sklepov: 1. Otvoritev skupščine, ugotovitev sklepčnosti, izvolitev delovnih teles ter predstavitev notarja. Predlog sklepa: Skupščina izvoli: – za predsednika skupščine Roka Sajeta; – za člane verifikacijske komisije: – za predsednico Danijelo Pavlič, – za članico Natalijo Stopar, – za člana Damjana Cizlja; – za zapisnikarico skupščine Cvetko Bartolj. Seji prisostvuje vabljeni notar Ivan Žetko. 2. Seznanitev z letnim poročilom za leto 2011 z revizorjevim in aktuarskim mnenjem, s poročilom nadzornega sveta k letnemu poročilu in sklepom o potrditvi letnega poročila ter z letnim poročilom o notranjem revidiranju za leto 2011 z mnenjem nadzornega sveta. 3. Obravnava in odločanje o bilančnem dobičku, podelitvi razrešnice upravi družbe in nadzornemu svetu ter informacija o prejemkih članov organov vodenja in nadzora v letu 2011. Predlog sklepa: Bilančni dobiček po stanju na dan 31. 12. 2011 v višini 2.343.431,85 EUR se uporabi: – za dividende 1.190.742,00 EUR (2,00 EUR bruto na delnico), – preostanek bilančnega dobička v višini 1.152.689,85 EUR ostane nerazporejen kot preneseni dobiček in bo o njegovi uporabi odločeno v naslednjih poslovnih letih. Dividende v višini 2,00 EUR bruto na delnico se delničarjem začno izplačevati v roku 30 dni po končani skupščini, in sicer po stanju vpisov v delniško knjigo, vodeno pri KDD Centralni klirinško-depotni družbi, d. d., Ljubljana na dan po dnevu zasedanja skupščine. Skupščina podeli razrešnico upravi družbe za poslovno leto 2011. Skupščina podeli razrešnico nadzornemu svetu za poslovno leto 2011. 4. Imenovanje revizijske družbe za revidiranje letnega poročila družbe za leto 2012. Predlog sklepa: za revidiranje letnega poročila za leto 2012 se imenuje revizijsko družbo KPMG Slovenija, d.o.o., Železna cesta 8A, 1000 Ljubljana. 5. Izključitev manjšinskih delničarjev iz družbe. Predlog sklepa: 1. Družba Pozavarovalnica Sava d.d., Ljubljana, Dunajska cesta 56, matična številka 5063825000 (v nadaljevanju: glavni delničar) je imetnica 593.654 navadnih imenskih kosovnih delnic izdajateljice družbe Zavarovalnica Tilia, d.d., ki predstavljajo 99,71 – odstotni delež v osnovnem kapitalu družbe Zavarovalnica Tilia, d.d., s čimer je izpolnjen pogoj iz prvega odstavka 384. člena ZGD-1. 2. Vse delnice družbe Zavarovalnica Tilia, d.d., Seidlova 5, 8001 Novo mesto, matična številka 5063426000 (v nadaljevanju: Tilia d.d.), katerih imetnik ni glavni delničar, se prenesejo na glavnega delničarja proti plačilu denarne odpravnine, kot je opredeljena v 4. točki tega sklepa, manjšinskim delničarjem – upravičencem iz 5. točke tega sklepa. 3. Z vpisom sklepa o prenosu delnic v sodno poslovni register preidejo vse delnice manjšinskih delničarjev na glavnega delničarja. Skupščina pooblašča poslovodstvo glavnega delničarja, da na podlagi vpisa sklepa o prenosu delnic na glavnega delničarja v sodno poslovni register, KDD – Centralni klirinško depotni družbi d.d., Ljubljana poda nalog in sklene pogodbo za prenos delnic družbe Tilia d.d. z računov manjšinskih delničarjev na račun glavnega delničarja. 4. Glavni delničar je dolžan upravičencem plačati denarno odpravnino v znesku 70,53 EUR za vsako delnico družbe Tilia d.d. Glavni delničar bo upravičencem, za katere bo imel popolne in pravilne podatke za izplačilo, denarno odpravnino izplačal najkasneje na dan objave vpisa sklepa o prenosu delnic na glavnega delničarja v sodno poslovni register. 5. Do denarne odpravnine za prenos so upravičeni: a) manjšinski delničarji, ki so vpisani v centralnem registru kot imetniki delnic na presečni dan za prenos iz prvega odstavka 81.b člena ZNVP-UPB1; b) če v primeru, ko so delnice v lasti manjšinskega delničarja predmet pravice tretjega ali drugega pravnega dejstva in iz vsebine pravice tretjega oziroma drugega pravnega dejstva izhaja upravičenje do donosov: oseba, v korist katere je bila ta pravica oziroma drugo pravno dejstvo vpisano na presečni dan za izbris te pravice oziroma drugega pravnega dejstva iz drugega odstavka 81.b člena ZNVP-UPB1. Udeležba na skupščini družbe in uresničevanje glasovalne pravice (presečni dan) Pravico do udeležbe na skupščini in uresničevanja glasovalne pravice imajo samo tisti delničarji, ki bodo kot imetniki delnic vpisani v centralnem registru nematerializiranih vrednostnih papirjev pri KDD – Centralni klirinško depotni družbi Ljubljana d.d. konec četrtega dne pred zasedanjem skupščine in bodo svojo udeležbo pisno prijavili družbi najpozneje konec četrtega dne pred skupščino. Delničarje, njihove zakonite zastopnike in pooblaščence delničarjev pozivamo, da se ob prihodu na skupščino pol ure pred pričetkom seje prijavijo predstavniku družbe na kraju, kjer bo seja, ter s podpisom seznama prisotnih delničarjev potrdijo svojo prisotnost na skupščini in prevzamejo morebitne glasovalne lističe. Delničarji oziroma njihovi pooblaščenci se izkažejo z osebnim dokumentom oziroma pisnim pooblastilom, zakoniti zastopniki pa tudi z izpisom iz sodno-poslovnega registra. Vsaka delnica šteje en glas. Dopolnitev dnevnega reda Delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala, lahko najpozneje sedem dni po objavi sklica skupščine pisno zahtevajo dodatno točko dnevnega reda. Zahtevi morajo v pisni obliki predložiti predlog sklepa, o katerem naj skupščina odloča ali če skupščina pri posamezni točki dnevnega reda ne sprejme sklepa, obrazložitev točke dnevnega reda. Uprava družbe bo objavila tiste dodatne točke dnevnega reda, glede katerih bodo delničarji zahteve poslali družbi najpozneje sedem dni po objavi tega sklica skupščine. Predlogi delničarjev Delničarji lahko k vsaki točki dnevnega reda v pisni obliki dajejo predloge sklepov. Predlog delničarja se objavi in sporoči na način iz 296. člena Zakona o gospodarskih družbah le, če je delničar v sedmih dneh po objavi sklica skupščine poslal družbi razumno utemeljen predlog in pri tem sporočil, da bo na skupščini ugovarjal predlogu organa vodenja ali nadzora in da bo druge delničarje pripravil do tega, da bodo glasovali za njegov predlog. Za delničarjev predlog o volitvah članov nadzornega sveta se smiselno uporabljajo določbe prejšnjega odstavka. Volilnega predloga ni treba utemeljiti. Predlogi delničarjev, ki družbi ne bodo poslani v tem roku in bodo dani najkasneje na sami skupščini, se bodo obravnavali na skupščini. Zagotovitev informacij Predlagatelja sklepov pod točko 1., 2. in 3. sta uprava in nadzorni svet skupaj, pod točko 4. samo nadzorni svet, pod točko 5. pa je predlagatelj sklepa družba Pozavarovalnica Sava, d.d., Dunajska cesta 56, Ljubljana. Predlogi sklepov, obrazložitev vseh točk dnevnega reda, letna poročila družbe za zadnja tri poslovna leta, pisno poročilo glavnega delničarja skladno s 386. členom ZGD-1, revizorjevo poročilo in izjava banke v smislu 385. člena ZGD-1 ter druga poročila in dokumenti, ki jih je treba po zakonu predložiti skupščini, so delničarjem brezplačno dostopni na vpogled na sedežu družbe v službi za kadrovsko-pravne zadeve, vsak delovni dan, od 9. do 12. ure, od dneva objave sklica pa do dneva zasedanja skupščine. Vsakemu delničarju družba na njegovo zahtevo najpozneje naslednji delovni dan na sedežu družbe izroči brezplačno kopijo gradiva za skupščino, razen letnih poročil za zadnja tri poslovna leta družbe, ki so objavljena na spletni strani Zavarovalnice Tilia, d.d.: http://www.zav-tilia.si/si/. Na spletni strani je objavljen tudi sklic skupščine z dnevnim redom in predlaganimi sklepi. Delničarjeva pravica do obveščenosti Delničarji lahko na skupščini postavljajo vprašanja in zahtevajo podatke o zadevah družbe, uprava družbe pa mora na skupščini dati delničarjem zanesljive podatke o zadevah družbe, če so potrebni za presojo točk dnevnega reda. Na vprašanja delničarjev z isto vsebino lahko da podatke v skupnem odgovoru. Pravica do obveščenosti velja tudi za pravna in poslovna razmerja družbe s povezanimi družbami. Ponovno zasedanje skupščine V primeru, da ob napovedani uri skupščina ne bo sklepčna, bo ponovno zasedanje skupščine istega dne v istih prostorih z istim dnevnim redom, uro pozneje, to je ob 14. uri. V tem primeru bo skupščina veljavno odločala ne glede na višino zastopanega osnovnega kapitala.