Ob-3050/12

Na podlagi določila prvega odstavka 10. člena Statuta družbe Luka Koper, d.d., sklicuje uprava

ki bo dne 9. 7. 2012, ob 13. uri, v sejni dvorani Primorske gospodarske zbornice, Ferrarska ulica 2, Koper. Dnevni red: 1. Otvoritev skupščine in ugotovitev sklepč­nosti. Predlog sklepa: ugotovi se, da je skupščina sklepčna. 2. Izvolitev delovnih teles skupščine. Predlog sklepa: za predsednika skupščine se izvoli Stojan Zdolšek iz Ljubljane, za preštevalca glasov IXTLAN Forum, d.o.o., Ljubljana. Ugotovi se prisotnost notarke Nane Povšič Ružić. 3. Predstavitev Letnega poročila družbe Luka Koper, d.d., in Skupine Luka Koper za leto 2011 z mnenjem revizorja in Poročilom nadzornega sveta o preveritvi Letnega poročila družbe Luka Koper, d.d., in Skupine Luka Koper za leto 2011. Predlog sklepa: Skupščina se seznani s sprejetim Letnim poročilom družbe Luka Koper, d.d., in Skupine Luka Koper za leto 2011 z mnenjem revizorja in s Poročilom nadzornega sveta o preveritvi Letnega poročila družbe Luka Koper, d.d., in Skupine Luka Koper za leto 2011. Skupščina se seznani s prejemki članov nadzornega sveta in prejemki članov uprave, ki so navedeni na strani 206 in 207 letnega poročila. 4. Predlog uporabe bilančnega dobička za leto 2011 ter podelitev razrešnice upravi in nadzornemu svetu za leto 2011. Predlogi sklepov: 4.1. Skupščina se seznani, da bilančni dobiček za leto 2011 znaša 0,00 EUR. V letu 2011 je družba Luka Koper, d.d., ustvarila čisto izgubo v višini 1.849.205,32 EUR. Družba je že pri sestavitvi letnega poročila pokrila ugotovljeno čisto izgubo poslovnega leta 2011 s sprostitvijo v preteklosti oblikovanih drugih rezerv iz dobička. 4.2. Skupščina podeli upravi razrešnico za leto 2011. 4.3. Skupščina podeli nadzornemu svetu razrešnico za leto 2011. 5. Imenovanje revizorja za poslovno leto 2012. Predlog sklepa: za poslovno leto 2012 se za revizorja imenuje revizijsko družbo Ernst & Young, d. o. o., Dunajska cesta 111, Ljubljana. 6. Spremembe Statuta družbe Luka Koper, d.d.. Predlog sklepa: Skupščina sprejme predlagane spremembe Statuta delniške družbe Luka Koper, pristaniški in logistični sistem, d.d.. Družba je dolžna uskladiti splošne akte družbe s predlaganimi spremembami Statuta najkasneje do 9. 9. 2012, do istega roka pa je nadzorni svet dolžan imenovati novo enočlansko upravo in urediti vsa razmerja z dosedanjo upravo. Notarka pripravi čistopis Statuta delniške družbe Luka Koper, pristaniški in logistični sistem, d.d.. 7. Določitev višine plačila za opravljanje funkcije in sejnine članom nadzornega sveta ter članom komisij nadzornega sveta za obdobje naslednjih dvanajst (12) mesecev. Predlog sklepa: Skupščina na podlagi določil 25. člena Statuta delniške družbe Luka Koper, d.d., sprejme odločitev o določitvi plačila za opravljanje funkcije in sejnine članom nadzornega sveta ter članom komisij nadzornega sveta za obdobje naslednjih dvanajst (12) mesecev, kakor sledi: – člani nadzornega sveta prejmejo za udeležbo na seji sejnino, ki za posameznega člana nadzornega sveta znaša 275,00 EUR bruto; – člani komisije nadzornega sveta prejmejo za udeležbo na seji komisije sejnino, ki za posameznega člana komisije znaša 80 % višine sejnine za udeležbo na seji nadzornega sveta; – sejnina za korespondenčno sejo znaša 80 % siceršnje sejnine; – posamezni član nadzornega sveta je, ne glede na prej navedeno in torej ne glede na število udeležb na sejah v posameznem poslovnem letu, upravičen do izplačila sejnin vse dokler skupni znesek sejnin bodisi iz naslova sej nadzornega sveta bodisi iz naslova sej komisij nadzornega sveta ne doseže 50 % vrednosti osnovnega plačila za opravljanje funkcije posameznega člana nadzornega sveta; – člani nadzornega sveta poleg sejnin prejmejo osnovno plačilo za opravljanje funkcije v višini 11.000,00 EUR bruto letno na posameznega člana; – predsednik nadzornega sveta je upravičen tudi do doplačila v višini 50 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta; – predsednik komisije je upravičen tudi do dodatnega doplačila v višini 50 % doplačila za opravljanje funkcije člana komisije nadzornega sveta; – člani komisije nadzornega sveta prejemajo doplačilo za opravljanje funkcije, ki za posameznega člana komisije znaša 25 % višine osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta; – zunanji član komisije nadzornega sveta, ki istočasno ni član nadzornega sveta, prejme plačilo za opravljanje funkcije v višini 11.000,00 EUR bruto letno; – člani nadzornega sveta in člani komisije nadzornega sveta prejemajo osnovno plačilo in doplačilo za opravljanje funkcije v sorazmernih mesečnih izplačilih, do katerih so upravičeni, dokler opravljajo funkcijo; – mesečno izplačilo znaša eno dvanajstino zgoraj navedenih letnih zneskov. Če opravljajo funkcijo manj kot mesec dni, so upravičeni do sorazmernega izplačila glede na število delovnih dni; – posamezni član komisije nadzornega sveta je ne glede na zgoraj navedeno in torej ne glede na število komisij, katerih član je ali jim predseduje, v posameznem poslovnem letu upravičen do izplačila doplačil vse dokler skupni znesek takih doplačil ne doseže vrednosti 50 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije za posameznega člana nadzornega sveta; – omejitev višine skupnih izplačil sejnine ali izplačil doplačil članu nadzornega sveta v ničemer ne vpliva na njegovo dolžnost aktivne udeležbe na vseh sejah nadzornega sveta in sejah komisij, katerih član je, ter njegovo zakonsko določeno odgovornost. 8. Pooblastilo skupščine za pridobivanje lastnih delnic. Predlog sklepa: Skupščina družbi izdaja pooblastilo za pridobivanje in odsvajanje lastnih delnic pod naslednjimi pogoji: 1. pooblastilo za pridobitve lastnih delnic velja 36 mesecev od dneva izdaje pooblastila skupščine; 2. pooblastilo velja za pridobitev največ 1.400.000 lastnih delnic družbe, pri čemer skupni delež delnic, pridobljen za namene iz tega pooblastila, skupaj z drugimi lastnimi delnicami, ki jih družba že ima, v nobenem trenutku ne sme presegati 10 % osnovnega kapitala družbe; 3. nakupna cena za pridobitev lastnih delnic: – ne sme presegati povprečnega dnevnega enotnega tečaja delnice družbe na Ljubljanski borzi vrednostnih papirjev v zadnjem polnem koledarskem mesecu pred dnevom njihove pridobitve, povečanega za 10 %, – ne sme biti nižja od 4,17 EUR, kar predstavlja pripadajoč znesek posamezne delnice v osnovnem kapitalu družbe; 4. družba lahko lastne delnice pridobiva le na organiziranem trgu kapitala; 5. družba lahko s tem pooblastilom skupščine pridobljene lastne delnice in prej pridobljene lastne delnice uporablja za vse ali nekatere od naslednjih namenov: – za zamenjavo za kakršnokoli poslovno ali finančno premoženje, na podlagi predhodnega soglasja nadzornega sveta družbe, – za ponudbo v odkup delavcem družbe ali z njo povezane družbe ali – za morebitne odprodaje strateškemu investitorju na podlagi predhodnega soglasja nadzornega sveta; 6. cena, po kateri družba odsvaja lastne delnice, ne sme biti nižja od njihove povprečne pridobitvene cene in ne nižja od povprečnega dnevnega enotnega tečaja delnice družbe na Ljubljanski borzi vrednostnih papirjev v zadnjem polnem koledarskem mesecu pred dnevom njihove odsvojitve; 7. pri odsvojitvi lastnih delnic se prednostna pravica izključi, če so delnice odsvojene za namene in pod pogoji, določenimi v tem pooblastilu; 8. uprava mora na prvi naslednji redni skupščini po datumu morebitne pridobitve lastnih delnic delničarjem poročati o razlogih in namenu pridobitve, skupnem številu in deležu pridobljenih delnic ter o vrednosti pridobljenih delnic. Na prvi naslednji skupščini po datumu morebitne odsvojitve lastnih delnic pa mora delničarjem poročati o skupnem številu in deležu odsvojenih delnic ter o vrednosti odsvojenih delnic, poleg tega pa jim predložiti tudi mnenje neodvisnega finančnega svetovalca o ustreznosti odsvojitve z vidika interesov delničarjev in družbe. Gradivo za skupščino, vključno z Letnim poročilom za leto 2011, veljavnim Statutom družbe in predlogi sklepov ter obrazložitvami za vse točke, je delničarjem na vpogled v tajništvu uprave na sedežu družbe, Vojkovo nabrežje 38, Koper, vsak delovni dan, od 9. do 12. ure, od dneva objave sklica skupščine do dneva seje skupščine ter na spletni strani družbe, www.luka-kp.si. Delničarji lahko v sedmih dneh po objavi sklica skupščine pošljejo razumno utemeljen nasprotni predlog k predlogom sklepov po posameznih točkah dnevnega reda na naslov: Luka Koper, d. d., Vojkovo nabrežje 38, 6501 Koper ali na elektronski naslov: uprava@luka-kp.si. Delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala, lahko najpozneje sedem dni po objavi sklica skupščine zahtevajo dodatno točko dnevnega reda v pisni obliki in s priloženim predlogom sklepa, o katerem naj skupščina odloča, oziroma obrazložitev točke dnevnega reda, če skupščina ne sprejme sklepa. Zahtevo pošljejo na naslov: Luka Koper, d.d., Vojkovo nabrežje 38, 6501 Koper ali na elektronski naslov: uprava@luka-kp.si. Pravico do udeležbe na skupščini imajo delničarji s skupnim številom delnic 14.000.000, vse delnice imajo glasovalno pravico. Pravico do udeležbe na skupščini in uresničevanja glasovalne pravice na skupščini bodo imeli delničarji, ki bodo vpisani v delniško knjigo družbe, ki jo vodi Klirinško depotna družba, d. d., Ljubljana, do konca četrtega dne pred zasedanjem skupščine, to je 5. 7. 2012, in bodo pisno prijavili svojo udeležbo na skupščini, najpozneje konec četrtega dne pred dnem zasedanja skupščine, to je 5. 7. 2012. V prijavi mora delničar – fizična oseba navesti datum rojstva in naslov, ali drugi osebni podatek, s katerim se lahko nedvoumno identificira delničarja, delničar – pravna oseba pa matično številko in naslov. Prijavo pošljejo delničarji na naslov: Luka Koper, d. d., Vojkovo nabrežje 38, 6501 Koper ali na elektronski naslov: uprava@luka-kp.si. Pooblaščenec delničarja mora predložiti najkasneje na skupščini pisno pooblastilo, ki ostane shranjeno pri družbi. Vzorca prijave na skupščino in pooblastila sta dostopna na spletni strani družbe www.luka-kp.si. Delničar lahko na skupščini uresničuje svojo pravico do obveščenosti iz 305. člena ZGD. Dvorana, v kateri bo potekala skupščina, bo odprta eno uro pred začetkom zasedanja. Če skupščina ne bo sklepčna, bo ponovno zasedanje istega dne, to je 9. 7. 2012, ob 14. uri, v isti dvorani. Skupščina bo takrat veljavno odločala ne glede na višino zastopanega osnovnega kapitala.