Ob-3055/12

Uprava družbe na zahtevo delničarjev, katerih delež v osnovnem kapitalu znaša več kot 5 % osnovnega kapitala preklicuje objavljeni tekst v Uradnem listu RS, št. 42 z dne 1. 6. 2012, pod Ob-2939/12 in ga nadomesti z naslednjim besedilom: Na podlagi pisne zahteve delničarjev družbe, katerih delež v osnovnem kapitalu družbe presega eno dvajsetino, da se v zvezi z dnevnim redom 17. redne seje skupščine družbe, sklicane za dne 27. junija 2012, objavi nasprotni predlog k 3. točki dnevnega reda in se dnevni red razširi z dvema dodatnima točkama, uprava družbe Elektro Primorske, podjetje za distribucijo električne energije, d.d. v zvezi s 17. redno sejo skupščine, sklicano za dne 27. junija 2012 ob 12. uri na sedežu družbe, v skladu s prvim odstavkom 300. člena ZGD- 1 in v skladu s tretjim odstavkom 298. člena ZGD-1 objavlja nasprotni predlog k 3. točki dnevnega reda in dve dodatni točki dnevnega reda, ki glasijo: I. Nasprotni predlog delničarja Triglav naložbe, finančna družba, d.d. k 3. točki dnevnega reda 17. redne seje skupščine družbe se glasi: »3.1. Bilančni dobiček, ki na dan 31. 12. 2011 znaša 756.589,01 EUR, se uporabi na naslednji način: – del bilančnega dobička v višini 753.071,88 € EUR se uporabi za razdelitev delničarjem, ki so vpisani v delniško knjigo na dan 30. 6. 2012, pri čemer znaša dividenda 0,04 EUR bruto na delnico, dividende se izplačajo delničarjem najkasneje do 30. 9. 2012; – preostali del bilančnega dobička v znesku 3.517,13 EUR se prenese v poslovno leto 2012 kot preneseni dobiček. 3.2. Skupščina potrdi in odobri delo nadzornega sveta v poslovnem letu 2011 ter mu podeli razrešnico. 3.3. Skupščina potrdi in odobri delo uprave v poslovnem letu 2011 ter ji podeli razrešnico.« Utemeljitev: Predlagatelj predlaga, da skupščina ne podpre predlaganih sklepov k 3. točki dnevnega reda sklicane skupščine, po katerih se bilančni dobiček družbe na dan 31. 12. 2011 ne nameni v pretežni meri za razdelitev delničarjem, ter da skupščina sprejme predlagateljev predlog za uporabo bilančnega dobička. Brez dvoma je pravica do dela dobička (dividende) ena najpomembnejših premoženjskih pravic delničarja, ki izhaja iz imetništva delnic družbe. Prav zato je dobiček v delniški družbi praviloma v celoti namenjen za izplačilo delničarjem. Navedeno izhaja tako iz določbe 176. člena ZGD-1, kakor tudi iz sedmega odstavka 230. člena ZGD-1, v katerem je zakonodajalec celo predpostavil, da se dobiček družbe deli med delničarje. Upoštevajoč, da (a) družba že vrsto let uspešno posluje z dobičkom, kar izhaja tudi iz revidiranega letnega poročila družbe za leto 2011, (b) je poslovodstvo izkoristilo zakonsko možnost in iz zneska čistega dobička že oblikovalo druge rezerve iz dobička v višini 756.589 EUR, kar predstavlja najvišjo zakonsko dopustno višino za tovrstno oblikovanje, ter (c) znaša konsolidirani bilančni dobiček na dan 31. 12. 2011 kar 6.500.312 EUR, predlagatelj meni, da ni razlogov, da se bilančni dobiček ne uporabi za razdelitev delničarjem v višini, kot predlaga predlagatelj. Vsled navedenega predlagatelj skupščini predlaga sprejem zgoraj opisanega nasprotnega predloga. II. Dodatna točka 17. redne seje skupščine družbe, zahtevana s strani delničarja Triglav naložbe, finančna družba, d.d., katerega delež v osnovnem kapitalu znaša 5,97 %, se glasi: 5. Pooblastilo upravi za nakup lastnih delnic. Predlog sklepa: »Skupščina v skladu z Zakonom o gospodarskih družbah pooblašča upravo za nakup lastnih delnic, s tem da skupni delež vseh lastnih delnic ne sme preseči 10 % osnovnega kapitala družbe oziroma 1.882.678 delnic družbe. Pooblastilo za nakup lastnih delnic velja 36 mesecev od dneva sprejetja tega sklepa. Uprava družbe lahko na podlagi tega sklepa kupuje lastne delnice po ceni, ki ne bo nižja od 70 % knjigovodske vrednosti in ne bo višja od dvakratnika knjigovodske vrednosti delnice, izračunane na podlagi računovodskih izkazov iz zadnjega revidiranega letnega poročila družbe Elektro Primorska d.d. pred sklenitvijo pogodbe o nakupu lastnih delnic, za eno delnico. Pri odsvajanju lastnih delnic, ki jih je družba pridobila na podlagi prejšnjih in tega pooblastila, je prednostna pravica delničarjev izključena. Skupščina pooblašča upravo, da na podlagi tega pooblastila pridobljene delnice umakne brez nadaljnjega sklepanja skupščine o zmanjšanju osnovnega kapitala. Skupščina hkrati pooblašča nadzorni svet, da v primeru zmanjšanja osnovnega kapitala zaradi prej navedenega umika lastnih delnic, uskladi besedilo statuta družbe s sklepom uprave o zmanjšanju osnovnega kapitala zaradi umika lastnih delnic.« Obrazložitev: Delničarji družbe Elektro Primorska d.d. so na lanskoletni skupščini podprli razdelitev družbe Elektro Primorska d.d. na dva strateška dela, in sicer na omrežni in trženjski del. Tokratni sklic skupščine ne predvideva aktivnosti ali razprave povezane z nameravanim vstopom strateškega partnerja v trženjski del družbe, kljub dejstvu, da gre za pomembno vprašanje v zvezi s prihodnostjo družbe in njene odvisne družbe ter interesi njenih delničarjev. Prav tako se že nekaj časa pojavljajo informacije, da se za vstop v trženjski del družbe zanimajo drugi gospodarski subjekti iz energetskega sektorja. Ker manjšinski delničarji v družbi, glede na način upravljanja, predvidene donose in prakso delitve ustvarjenih dobičkov družbe, ne vidimo dolgoročnega naložbenega interesa v družbi, smo mnenja, da je ustanovitev sklada lastnih delnic učinkovita in najprimernejša ureditev razmerja za vse vpletene strani. Predlagana rešitev z ustanovitvijo sklada lastnih delnic je obenem relativno enostavna in hitra, pa tudi cenovno ugodna z vidika večinskega lastnika. Tak način reševanja lastniške strukture pa je ne nazadnje tudi v skladu z odločbo in napotilom računskega sodišča ter smernicami Evropske unije. III. Dodatna točka 17. redne seje skupščine družbe, skupaj zahtevana s strani delničarjev Vipa Holding, d.d. z deležem 2,739 % v osnovnem kapitalu in Istrabenz, d.d., z deležem 2,529 % v osnovnem kapitalu, se glasi: 6. Odpoklic in imenovanje članov nadzornega sveta. Predlog sklepa: »Z dnem 27. 6. 2012 se odpokliče člana nadzornega sveta Miloša Pantoša, Štefanova ulica 9, 1000 Ljubljana. Za člana nadzornega sveta, predstavnika delničarjev, se za mandatno obdobje 4 let, ki začne teči 28. junija 2012, imenuje Davida Nabergoja, rojenega 1962, stanujočega: Gradišče 29/b, Ajdovščina, univerzitetnega diplomiranega ing. agronomije, predsednika uprave Mlinotesta, d.d..« Obrazložitev: David Nabergoj je ugleden in izkušen gospodarstvenik, ki se zna aktivno odzivati na vse izzive, ki jih prinaša podjetništvo, saj je že 16 let predsednik uprave Mlinotesta in je lani dobil nov mandat do leta 2017. Bil je tudi državni svetnik, njegove druge številne izkušnje in znanja so razvidne iz priloženega CV.