Ob-3122/12

Na podlagi določil 17. člena Statuta družbe in v skladu z določbami Zakona o gospodarskih družbah, uprava družbe sklicuje

ki bo v ponedeljek, 16. 7. 2012, ob 11. uri na sedežu družbe, Dolenjska cesta 242, Ljubljana. Dnevni red: 1. Otvoritev skupščine, ugotovitev sklepčnosti in izvolitev organov skupščine. 2. Seznanitev skupščine družbe Semenarna Ljubljana, d.d. s Posebnim revizorjevim poročilom posebne revizije poslov v družbi Semenarna Ljubljana, d.d. in njenih hčerinskih podjetij. 3. Vložitev odškodninske tožbe zoper člane organov vodenja in/ali nadzora. Predlogi sklepov: Uprava družbe predlaga k posameznim točkam dnevnega reda naslednje sklepe: Predlog sklepa k točki 1: za predsednika skupščine se izvoli Sašo Miklavc, za preštevalca glasov Majda Nikolovski, za izdelavo notarskega zapisnika se določi notar Andrej Rozman. Predlog sklepa k točki 2: skupščina se seznanja s Posebnim revizorjevim poročilom o preveritvi vodenja posameznih poslov družbe z dne 25. 5. 2012, ki ga je izdelala Revizijska družba UHY Revizija in svetovanje d.o.o., Vurnikova ulica 2, 1000 Ljubljana, na podlagi sklepa 19. seje izredne skupščine družbe z dne 26. 3. 2012. Predlog sklepa k točki 3: Skladno s 327. členom ZGD-1 in na podlagi predstavitve Posebnega revizorjevega poročila o preveritvi vodenja posameznih poslov družbe Semenarna Ljubljana, d.d., z dne 25. 5. 2012, ki ga je izdelala Revizijska družba UHY Revizija in svetovanje d.o.o., Vurnikova ulica 2, 1000 Ljubljana, na podlagi sklepa 19. seje izredne skupščine družbe z dne 26. 3. 2012, mora uprava družbe v šestih mesecih od dneva skupščine zoper naslednje člane organov vodenja in/ali nadzora družbe Semenarna Ljubljana d.d. in njenih hčerinskih družb: Anton Prašnikar, Godešič 54, Škofja Loka, Primož Štuhec, Preserje pri Radomljah, Gajeva ulica 13, 1235 Radomlje, Jurij Vončina, Podsmreka 19b, 1356 Dobrova, Refki Zogaj, Cesta v Gorice 77, Ljubljana, Fante Giovanni, Via Capparozzo 68/70, 36100 Vicenza, Italija, Igor Adlešič, Mesarska cesta 20, 1000 Ljubljana, Peter Rajačič, Stanežiče 95, 1210 Ljubljana – Šentvid, Zoran Pečnik, Kunaverjeva ulica 8, 1000 Ljubljana, Franc Blaj, Vnanje Gorice, Požarnice 28D, 1351 Brezovica pri Ljubljani, Miran Merhar, Robičeva ulica 6, 1000 Ljubljana, po potrebi pa tudi zoper druge člane organov vodenja in/ali nadzora družbe Semenarna Ljubljana, d.d. in njenih hčerinskih družb, kolikor bo pri njih ugotovljen temelj odškodninske odgovornosti, proučiti obstoj elementov odškodninske odgovornosti in zoper njih vložiti tožbo za povrnitev škode v zvezi z vodenjem vseh tistih poslov družbe, s katerimi je družbi nastala škoda, kot posledica kršitve dolžnosti članov organov vodenja in/ali nadzora družbe Semenarna Ljubljana d.d. in njenih hčerinskih družb, zlasti glede poslov, ki so bili navedeni v sklepu o imenovanju posebnega revizorja, sprejetim na 19. seji skupščine družbe, ki je potekala dne 26. 3. 2012, in sicer v zvezi: 1. z vrednotenjem postavk, ki se v računovodskih izkazih za poslovno leto 2010 nanašajo na matično družbo Semenarna Ljubljana, d.d., s poudarkom na vrednotenju postavk, ki se v računovodskih izkazih matične družbe Semenarna Ljubljana, d.d., za poslovno leto 2010 nanašajo na odvisne družbe Sjemenarna Zagreb, d.o.o., Semenarna Kosove, sh.p.k., SK Semenarna d.o.o. Beograd, Semenarna Hungaria, kft.; 2. z opravljenimi finančnimi transakcijami v hčerinskih družbah Sjemenarna Zagreb, d.o.o., Semenarna Kosove, sh.p.k., SK Semenarna d.o.o. Beograd, Semenarna Hungaria, kft., in sicer zlasti s/z: – vplačili kapitala; – povečanji kapitala; – danimi posojili s strani matične družbe oziroma tretjih oseb; – blagovnimi krediti ipd.; 3. s spremembo kratkoročnih terjatev do hčerinskih družb Sjemenarna Zagreb, d.o.o., Semenarna Kosove, sh.p.k., SK Semenarna d.o.o. Beograd, Semenarna Hungaria, kft., v dolgoročne terjatve v letih od 2007 do 2010; 4. z dolgoročnimi posojili, danimi hčerinskim družbam Sjemenarna Zagreb, d.o.o., Semenarna Kosove, sh.p.k., SK Semenarna d.o.o. Beograd, Semenarna Hungaria, kft., v letih od 2007 do 2010; 5. s finančnimi naložbami matične družbe Semenarna Ljubljana, d.d., do hčerinskih družb Sjemenarna Zagreb, d.o.o., Semenarna Kosove, sh.p.k., SK Semenarna d.o.o. Beograd, Semenarna Hungaria, kft, v letih od 2007 do 2010; 6. s pripojitvijo Kmetijske družbe Rodovita, d.d., v letu 2007; 7. z razvojnim projektom žlahtnjenja in introdukcije novih sort na teritoriju Kosova, ki ga je družba Semenarna Ljubljana, d.d., izvajala skupaj s hčerinsko družbo Semenarna Kosove, sh.p.k., na osnovi pogodbe z dne 12. 4. 2005, sklenjene za obdobje 5 let; 8. s finančno terminskimi posli, ki jih je družba Semenarna Ljubljana, d.d., v času od 2007 do 2010 sklepala z družbo Bank Austria Creditanstalt, s poudarkom na valutno opcijskem poslu KIKO IRS, sklenjenim na podlagi Okvirne pogodbe za finančne terminske posle z dne 26. 4. 2007, in nadaljnjih Aneksih oziroma dodatkih; 9. s protokolom, sklenjenim v letu 2010 z dobaviteljem krompirja AGRICO iz Nizozemske, na podlagi katerega je podjetje AGRICO prenehalo dobavljati Semenarni Ljubljana, d.d., sorte Kresnik, Cvetnik, Vesna, Jana in lastne AGRICOVE sorte; 10. s Pogodbo o opravljanju storitev z dne 7. 1. 2010, sklenjeno med Semenarna Kosove, sh.p.k., in Semenarna, sh.p.k., najemno pogodbo z dne 15. 12. 2009, sklenjeno med Semenarna Kosove, sh.p.k., in Semenarna, sh.p.k., sporazumom o ureditvi medsebojnih razmerij med poslovnimi partnerji na Kosovu z dne 1. 2. 2010, sklenjenim med Semenarno Ljubljana, d.d., in Semenarna Kosove, sh.p.k., in Semenarna, sh.p.k., Komercialnim dogovorom k sporazumu o ureditvi medsebojnih razmerij med poslovnimi partnerji na Kosovu z dne 1. 2. 2010, sklenjenim dne 25. 8. 2010 med Semenarno Ljubljana, d.d., in Semenarno, sh.p.k., in Pogodbo o zaposlitvi s posebnimi pooblastili z dne 1. 4. 2009, sklenjeno med Semenarno Kosove, sh.p.k., in Refkijem Zogajem, in pogodbo o priznavanju provizije z dne 21. 12. 2007, sklenjeno med Semenarno Kosove, sh.p.k., in Refkijem Zogajem; 11. s pogodbo o opciji za odstop/povrnitev dela deleža v družbi in pogodbo o opciji za odstop dela deleža v družbi, obe sklenjeni 20. 12. 2004 med Semenarno Ljubljana, d.d., in Idrizom Bejtulahujem, in Aneksom štev. 01/09 k navedenima pogodbama, sklenjenim dne 1. 12. 2009 med Semenarno Ljubljana, d.d., in Idrizom Bejtulahujem; 12. s pogodbo (Ugovor o pružanju konsalting usluga) z dne 1. 12. 2010 s podjetjem Badek d.o.o. Beograd, ki ga je na strani hčerinske družbe SK Semenarna d.o.o. Beograd podpisal direktor Semenarna Ljubljana, d.d., Anton Prašnikar, pri čemer je bil dne 29. 11. 2010 z družbo Badek d.o.o. Beograd že sklenjen krovni Dogovor o poslovnem svetovanju. Za posebnega zastopnika, ki zastopa družbo v postopkih pred sodiščem v zvezi z utemeljenostjo odškodninskega zahtevka in postopkih v zvezi z izvršitvijo sodne odločbe, s katero je bilo odločeno o utemeljenosti takega zahtevka, skupščina imenuje odvetnico Petro Jereb iz Kranja, ki tudi sestavi ustrezne tožbe za povrnitev škode. Obrazložitev uprave k predlogu sklepov pod točkama 2. in 3. Skupščina družbe Semenarna Ljubljana, d.d. je na 19. seji izredne skupščine, ki je potekala 26. 3. 2012 sprejela sklep o imenovanju posebnega revizorja zaradi preveritve vodenja vseh poslov v družbi v obdobju zadnjih petih let s poudarkom na poslih v zvezi z zadevami, navedenimi v sklepu skupščine. Skupščina družbe Semenarna Ljubljana, d.d. je za posebnega revizorja imenovala revizijsko družbo UHY Revizija in svetovanje d.o.o., Vurnikova ulica 2, 1000 Ljubljana (v nadaljevanju kot posebni revizor). Uprava družbe je dne 31. 5. 2012 prejela Posebno revizorjevo poročilo o preveritvi vodenja posameznih poslov družbe z dne 25. 5. 2012. V skladu z določilom četrtega odstavka 320. člena ZGD-1 je uprava družbe Posebno revizorjevo poročilo o preveritvi vodenja posameznih poslov družbe z dne 25. 5. 2012 predložila nadzornemu svetu družbe in to poročilo uvrstila na dnevni red skupščine družbe. V skladu z določilom prvega odstavka 327. člena ZGD-1 mora poslovodstvo družbe v šestih mesecih od dneva skupščine vložiti tožbo za povrnitev škode v zvezi z vodenjem posameznih poslov družbe, ki je družbi nastala kot posledica kršitve dolžnosti članov organov vodenja in/ali nadzora, če tako sklene skupščina družbe z navadno večino. Iz poročila posebnega revizorja je razvidno, da je družba zaradi kršitev dolžnosti članov organov vodenja in/ali nadzora družbe Semenarna Ljubljana, d.d. in njenih hčerinskih družb, utrpela škodo. Uprava družbe mora zoper člane organov vodenja in/ali nadzora družbe Semenarna Ljubljana, d.d. in njenih hčerinskih družb sprožiti odškodninske postopke, če skupščina družbe tako odloči z navadno večino glasov. Uprava družbe skupščini predlaga sprejem predlaganega sklepa z namenom pridobitve pooblastila za postopke zoper člane organov vodenja in/ali nadzora družbe Semenarna Ljubljana, d.d. in njenih hčerinskih družb za povrnitev škode, ki jo je družba utrpela zaradi vodenja posameznih poslov, po tem ko preuči vse pravne pogoje za sprožitev ustreznih sodnih postopkov in določitev višine škode. Predlogi delničarjev Delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala, lahko najpozneje sedem dni po objavi sklica skupščine pisno zahtevajo dodatno točko dnevnega reda. Zahtevi morajo v pisni obliki predložiti predlog sklepa, o katerem naj skupščina odloča, ali če pri posamezni točki ne sprejme sklepa, obrazložitev točke dnevnega reda. Zadošča, da zahtevo pošljejo družbi najpozneje sedem dni po objavi sklica skupščine. Nasprotni predlogi delničarjev k posameznim točkam dnevnega reda, ki bodo poslani družbi v roku 7 dni po objavi tega sklica in bodo izpolnjevali pogoje iz prvega odstavka 300. člena ZGD-1 oziroma 301. člena ZGD-1, bodo objavljeni in sporočeni na način iz 296. člena ZGD-1. Predlogi delničarjev, ki družbi niso poslani v roku iz prvega odstavka 300. člena ZGD-1 in so dani najpozneje na sami skupščini, se obravnavajo na skupščini. Pravica do obveščenosti Delničar lahko na skupščini uresničuje svojo pravico do obveščenosti v skladu s prvim odstavkom 305. člena ZGD-1, po katerem mora poslovodstvo na skupščini dati delničarjem zanesljive podatke o zadevah družbe, če so ti potrebni za presojo točk dnevnega reda. Gradivo za skupščino Besedila gradiv in utemeljitve predlogov sklepov, kot tudi vse ostalo gradivo po dnevnem redu skupščine je na vpogled vsem delničarjem na sedežu družbe v tajništvu uprave, Dolenjska c. 242 v Ljubljani, in sicer vse delovne dni med 9. in 12. uro, od objave sklica do zasedanja skupščine. Udeležba in uresničevanje glasovalne pravice na skupščini Pravico udeležbe na skupščini in glasovalno pravico lahko uresničijo delničarji, ki so kot imetniki delnic vpisani v centralnem registru nematerializiranih vrednostnih papirjev konec četrtega dne pred zasedanjem skupščine in svojo udeležbo in morebitnega pooblaščenca pisno prijavijo tako, da prijava in pooblastilo prispeta na sedež družbe najkasneje konec četrtega dne pred zasedanjem skupščine. Pooblaščenec se mora izkazati s pisnim pooblastilom. Pisna pooblastila morajo za fizične osebe vsebovati ime in priimek ter naslov pooblastitelja in pooblaščenca, kraj in datum ter podpis pooblastitelja; za pravne osebe pa ime in priimek, naslov pooblaščenca, firmo ter podpis in žig pooblastitelja. Pooblastila za zastopanje se ob prijavi dajo v hrambo družbi. Pri vseh točkah dnevnega reda je glasovanje javno. Sklepi se sprejemajo z navadno večino pri sklepanju zastopanega kapitala. Glasuje se osebno oziroma po pooblaščencu ali zastopniku na podlagi glasovnice, ki jo prejme delničar ob vstopu na skupščino. Če skupščina ob napovedani uri ne bo sklepčna, bo ponovno zasedanje skupščine istega dne ob 12. uri, z istim dnevnim redom. Po ponovnem sklicu bo skupščina odločala ne glede na višino zastopanega osnovnega kapitala. Dvorana, v kateri bo potekala skupščina, bo odprta pol ure pred uradnim začetkom. V tem času se bodo delile glasovnice.