Ob-3140/12

Na podlagi 16. člena Statuta in v skladu z določbami ZGD-1, sklicujem

ki bo dne 23. 7. 2012, ob 9. uri, v notarski pisarni notarke Nevenke Tory, Beethovnova 14, Ljubljana, z naslednjim dnevnim redom: 1. Otvoritev skupščine in ugotovitev sklepčnosti, ter izvolitev organov skupščine. Predlog sklepa: na predlog uprave se izvoli predsedujočega skupščine in preštevalko. Za sestavo notarskega zapisnika se potrdi notarka Nevenka Tory. 2. Sprejem izkazov o poslovanju v letu 2011 ter podelitev razrešnice upravi in nadzornemu svetu. Predlog sklepa: skupščina družbe sprejme sklep o potrditvi računovodskih izkazov za leto 2011, direktorici in nadzornemu svetu se podeli razrešnica, s katero se potrdi in odobri njuno delo v poslovnem letu 2011. 3. Sprejem sklepa o poenostavljenem zmanjšanju osnovnega kapitala zaradi pokrivanja izgube po bilanci stanja na dan 31. 12. 2011. Predlog sklepa: skupščina družbe sprejme sklep o poenostavljenem zmanjšanju osnovnega kapitala družbe zaradi pokrivanja izgube tekočega poslovnega leta in preteklih let ter prenosa dela osnovnega kapitala v kapitalske rezerve. Po bilanci stanja na dan 31. 12. 2011, znaša čista izguba poslovnega leta 14.100,00 EUR, prenesena izguba preteklih let pa 110.079,00 EUR. Del izgube v znesku 166,00 EUR se pokrije v breme kapitalskih rezerv, del izgube v vrednosti 15.386,00 EUR v breme neizkoriščenih rezerv za lastne delnice, ki so bile pridobljene neodplačno in del izgube v vrednosti 11.688,00 EUR v breme zakonskih rezerv. Preostala izguba v znesku 96.939,00 EUR se pokrije s poenostavljenim zmanjšanjem osnovnega kapitala družbe. Osnovni kapital v nominalni vrednosti 153.710,00 EUR in je razdeljen na 36.835 navadnih imenskih delnic z nominalno vrednostjo 4,17 EUR za eno delnico, se zmanjša z zmanjšanjem nominalnega zneska delnic iz 4,17 EUR na 1,00 EUR za eno delnico ali skupaj za 116.875,00 EUR, od tega v vrednosti 96.939,00 EUR za pokritje še nepokrite izgube in v znesku 19.936,00 EUR zaradi prenosa v kapitalske rezerve družbe. Osnovni kapital po poenostavljenem zmanjšanju znaša 36.835,00 EUR, kapitalske rezerve družbe pa 19.936,00 EUR. 4. Preoblikovanje družbe ARS VIVENDI, d.d. iz delniške družbe v družbo z omejeno odgovornostjo. Predlog sklepa: na predlog uprave in nadzornega sveta se delniška družba ARS VIVENDI, družba za založništvo, publikacije in promocijo, d.d., Ljubljana, z dnem vpisa preoblikovanja v sodni register, preoblikuje v družbo z omejeno odgovornostjo s firmo: ARS VIVENDI, družba za založništvo, publikacije in promocijo d.o.o.. in skrajšano firmo: ARS VIVENDI d.o.o. in sedežem v Ljubljani, ter poslovnim naslovom, Ljubljana, Slovenska cesta 17. Glavna dejavnost družbe ostaja 74.100 oblikovanje, aranžerstvo, dekoraterstvo. Osnovni kapital delniške družbe v nominalni vrednosti 36.835,00 EUR in je razdeljen na 36.835 navadnih imenskih delnic, se v celoti pretvori v osnovni kapital družbe z omejeno odgovornostjo, ki tako znaša 36.835,00 EUR. Delničarji postanejo družbeniki družbe z omejeno odgovornostjo in pridobijo osnovne vložke v družbi z dnem vpisa preoblikovanja v sodni-poslovni register, v zameno za navadne imenske delnice, izdane v nematerializirani obliki. Delnice družbe niso vpisane v Centralni register Klirinško depotne družbe d.d. v Ljubljani, zato delničarji dokazujejo lastništvo delnic z vpisom lastništva v delniški knjigi, ki se vodi na sedežu družbe, po stanju konec četrtega dne pred zasedanjem skupščine, ki odloča o preoblikovanju. Osnovni vložek vsakega posameznega družbenika se izračuna iz vsote nominalne vrednosti vseh njegovih navadnih imenskih delnic v osnovnem kapitalu družbe, izračunan v odstotkih od zneska osnovnega kapitala na štiri decimalke in preračunan na evre in cente. Znesek osnovnega vložka vsakega posameznega družbenika se na osnovi gornjega izračuna, določi v evrih in centih, vendar ne na manj kot 50,00 EUR. Podpisani seznam družbenikov z navedbo vseh njihovih identifikacijskih podatkov, nominalne vrednosti in deleža njihovih poslovnih vložkov v osnovnem kapitalu družbe, je kot priloga sestavni del tega sklepa. Sprejme se Pogodba o ustanovitvi družbe z omejeno odgovornostjo ARS VIVENDI d.o.o., v predlaganem besedilu, ki je kot priloga sestavni del tega sklepa in začne veljati z dnem vpisa preoblikovanja v sodni register. Družbena pogodba nadomesti Statut družbe, ki z dnem vpisa preoblikovanja v sodni register preneha veljati. Za direktorico družbe ARS VIVENDI d.o.o., se imenuje Tomažič Sonjo, Resljeva cesta 1, 1000 Ljubljana, za nedoločen čas od dneva imenovanja na skupščini. Mandat članov nadzornega sveta družbe traja do vpisa preoblikovanja družbe v sodni register. Družba bo v skladu s tretjim odstavkom 648. člena ZGD-1 v zvezi s prvim odstavkom 651. člena ZGD-1 od tistih delničarjev, ki bodo preoblikovanju nasprotovali, pridobila vse njihove poslovne deleže za denarno odpravnino v višini 1 centa za vsako posamezno delnico družbe pred preoblikovanjem, in sicer najkasneje v roku treh mesecev od objave vpisa sklepa o preoblikovanju v sodni register. Denarna odpravnina je določena na osnovi vrednosti in vnovčljivosti aktive, ki je lahko 0,00 EUR. Pravico do denarne odpravnine ima vsak delničar, ki nasprotuje preoblikovanju, vključno s tistimi delničarji, ki se niso udeležili skupščine, ki je odločila o preoblikovanju družbe. Predlogi sklepov, računovodski izkazi za leto 2011 in Pogodba o ustanovitvi družbe z omejeno odgovornostjo, so delničarjem na vpogled na sedežu družbe, dan po objavi zasedanja skupščine, vsak delovnik, od 10. do 13. ure. Delničarji, katerih skupni delež presega dvajsetino osnovnega kapitala, lahko sedem dni po objavi sklica skupščine pisno zahtevajo dodatno točko dnevnega reda. Zahtevi morajo priložiti pisni predlog sklepa in obrazložitev. Delničarji lahko k vsaki točki dnevnega reda v pisni obliki dajejo predloge sklepov. Razumno utemeljeni predlogi sklepov, ki so prispeli na sedež družbe sedem dni po objavi sklica skupščine se objavijo in sporočijo na način določen v 296. členu ZGD-1. Delničarji lahko na skupščini postavljajo vprašanja in zahtevajo podatke o zadevah družbe, če so potrebni za presojo točk dnevnega reda ter izvršujejo pravico do obveščenosti v skladu s prvim odstavkom 305. člena ZGD-1. Pravico do udeležbe in glasovanja na skupščini imajo vsi delničarji, ki so vpisani v delniški knjigi, konec četrtega dne pred zasedanjem skupščine ali njihovi zakoniti zastopniki ali pooblaščenci, ki morajo predložiti družbi pisno pooblastilo, kjer ostane shranjeno. Udeležbo na skupščini je treba prijaviti upravi družbe s pisno prijavo, ki mora prispeti na sedež družbe najpozneje konec četrtega dne pred skupščino. Prijavljeni udeleženci so se dolžni, vsaj pol ure pred pričetkom skupščine, vpisati v seznam udeležencev skupščine.