Št. 100020317 Ob-3125/12

Uprava družbe ETI Elektroelement d.d., Obrezija 5, 1411 Izlake, obvešča delničarje, da je v zakonitem roku za obveznost objave prejela dva nasprotna predloga k predlaganima skupščinskima sklepoma in zahtevo za dodatni točki dnevnega reda s predlogoma sklepov za 18. skupščino družbe ETI Elektroelement d.d., ki bo 12. julija 2012. A) Nasprotni predlog k točki 2. »Predstavitev letnega poročila z mnenjem revizorja, predstavitev poročila nadzornega sveta, odločanje o bilančnem dobičku ter podelitev razrešnic upravi in nadzornemu svetu za leto 2011« – predlagatelj Maksima Holding d.d., Parmova ulica 41, 1000 Ljubljana »2.a. Bilančni dobiček družbe ETI Elektroelement d.d., Obrezija 5, 1411 Izlake za leto 2011, ki skladno z letnim poročilom znaša 1.150.228,98 EUR, se uporabi na naslednji način: – za razdelitev delničarjem 1.145.975,00 EUR, tako da znašajo dividende na delnico 2,30 EUR bruto, – preostali del bilančnega dobička v višini 4.253,98 EUR ostane nerazporejen. Dividende bodo upravičencem izplačane do 30. 9. 2012. Upravičenci do dividend so delničarji, vpisani v centralni register pri KDD na dan zasedanja skupščine.« Obrazložitev: delničarji imajo skladno z zakonom (176. člen ZGD-1) pravico do dividende oziroma dela dobička. Iz letnega poročila ne izhaja, da bi bila utemeljena ali potrebna odločitev skupščine, da se dobiček odvaja v druge rezerve. Prav tako iz gradiva za skupščino ne izhaja potreba po nagradi upravi, saj sta oba člana uprave v letu 2011 za svoje delo prejemala ustrezne prejemke. Glede na skupno število delnic družbe 498.250, znaša ustrezna bruto dividenda na delnico 2,3085 EUR. Zaradi načel plačilnega prometa in zaokrožitve delničar predlaga bruto dividendo na delnico 2,30 EUR temu ustrezen skupni znesek dobička, ki mora biti namenjen delničarjem pa znaša 1.145.975,00 EUR. Razlika, ki nastane zaradi navedene zaokrožitve znaša 4.253,98 EUR, za katero delničar predlaga, da ostane nerazporejena in se bo o njej odločalo o naslednjih letih. Sklicatelj objavlja sporočilo nadzornega sveta in uprave družbe glede nasprotnega predloga sklepa o uporabi bilančnega dobička. Uprava in nadzorni svet sta predlog za uporabo bilančnega dobička za izplačilo dividend tudi za leto 2011 oblikovala skladno z dividendno politiko družbe, ki predvideva stabilno rast dividend v daljšem obdobju in ob upoštevanju finančno premoženjskega položaja družbe ter trenutnih finančno poslovnih razmer, v katerih posluje ETI. Predlagane dividende v višini 1,60 EUR so za dobre 3% višje od lanskih in prestavljajo ustrezen dividendni donos. Predlog za uporabo dela bilančnega dobička za nagrado upravi, ki ga je vsebinsko oblikoval nadzorni svet, je utemeljen z doseženimi poslovnimi rezultati v lanskem letu in uspešnim razvojem ETI-ja v obdobju po kriznem letu 2009. Predlog je skladen tudi s sistemom nagrajevanja uprave, opredeljenim v pogodbah o zaposlitvi obeh članov uprave. B) Nasprotni predlog k točki 6 »Imenovanje revizorja za poslovno leto 2012« – predlagatelj Maksima Holding d.d., Parmova ulica 41, 1000 Ljubljana »Za revizorja za poslovno leto 2012 se imenuje PIT Revizija d.o.o.« Obrazložitev: nadzorni svet družbe je za revizorja ponovno predlagal revizorja družbo KMPG d.o.o. Slednja je izvedla prvi pregled že za poslovno leto 2007 in bo tako opravljala revizijo že šestič zaporedoma, kar vzbuja dvom v nepristranskost revizorja. Predlagatelj je že za leto 2011 predlagal, da se imenuje drug revizor, saj se na ta način zasleduje neodvisnost pri opravljanju revizije in zaupanje delničarjev v vodenje poslov družbe, revizorja pa bi morala družba v skladu s Kodeksom upravljanja javnih delniških družb, ki so ga sprejeli Ljubljanska borza, Združenje nadzornikov Slovenije in Združenje Manager, zamenjati enkrat na vsakih pet let. Nadzorni svet družbe ETI Elektroelement d.d., kateremu predseduje Marjan Kramar, je na takšen predlog podal pisen odgovor, da je bil predlog za imenovanje revizorja podan v skladu z dobro prakso, ki jo je že pred leti izoblikoval NS na tem področju in, ki obsega predvsem menjavo revizijske družbe na 5-6 let. Na ta način je NS upravičil peto zaporedno imenovanje istega revizorja. Sedanji predlog, šesti zaporedoma, je tako v nasprotju z argumenti istega nadzornega sveta in krši prakso, za katero je NS še lansko leto zatrjeval, da je dobra. Imenovanje pristranskega in odvisnega revizorja. Sklep, s katerim se imenuje takšnega revizorja pa je v nasprotju z zakonom (1. točka prvega odstavka 395. člena ZGD-1), v nasprotju z javnim redom (četrta alinea 390. člena ZGD-1), ni združljiv z bistvom delniške družbe in je v nasprotju z določbami zakona, ki so v javnem interesu (institut revizije; tretja alinea prvega odstavka 390. člena ZGD-1). Zaradi navedenega delničar predlaga imenovanje drugega revizorja. Delničar bo ugovarjal predlogu nadzornega sveta in bo druge delničarje pripravil do tega, da bodo glasovali za njegov predlog. Sklicatelj objavlja sporočilo nadzornega sveta družbe glede nasprotnega predloga sklepa o imenovanju revizorja za poslovno leto 2012. Predlog nadzornega sveta glede imenovanja revizorja na poslovno leto 2012 je skladen s politiko NS, ki je bila objavljena pred lansko skupščino družbe. Objava je še vedno dostopna na internetni strani družbe: http://www.eti.si/novinarsko_sredisce/obvestila_delnicarjem.aspx. Skladno s tem namerava nadzorni svet za poslovno leto 2013, izmed mednarodno uveljavljenih revizijskih hiš, izbrati oziroma predlagati skupščini, novega revizorja. Nadzorni svet ne podpira nasprotnega predloga sklepa. C) Dodatni predlog – Dodatna točka k dnevnemu redu – »Odpoklic člana nadzornega sveta in imenovanje novega« – predlagatelj Maksima Holding d.d., Parmova ulica 41, 1000 Ljubljana Predlog dodatnega sklepa pod novo točko dnevnega reda: »Odpokliče se član nadzornega sveta družbe ETI Elektroelement d.d. Marjan Kramar. Namesto odpoklicanega člana se imenuje novi član Nastja Sušinski, Fabianijeva 13, Ljubljana.« Obrazložitev: predlagatelj je že več let imetnik 12,00% delnic družbe ETI Elektroelement d.d. in šteje za manjšinskega delničarja v skladu z določbami ZGD-1. Čeprav družba ETI Elektroelement d.d. ni zavezana k uporabi Kodeksa o upravljanju javnih delniških družb, je Kodeks postal na področju delovanja organov upravljanja in tudi delovanja nadzornih svetov v Sloveniji vodilo in praksa, ki jo uporabljajo praktično vse transparentne družbe v Sloveniji, še posebej tiste, katerih delnice kotirajo na borzi. Manjšinski delničarji so že opozorili na problematiko in dejstvo, da Marjan Kramar opravlja funkcijo člana nadzornega sveta že od marca 1996 dalje, torej že več kot 16 let. To pa je v nasprotju s Kodeksom, ki kot nasprotje interesov določa situacijo, če je član nadzornega sveta v nadzornem svetu več kot tri mandate ali več kot 12 let. Predlagatelj meni, da si družba kot je naslovna, ne bi smela dovoliti takšne kršitve pravila, ki se je izoblikovalo v poslovni praksi. Zaradi navedenega delničar predlaga odpoklic Marjana Kramarja in imenovanje novega člana nadzornega sveta. Sklicatelj objavlja sporočilo nadzornega sveta družbe glede dodatnega predloga sklepa o odpoklicu člana nadzornega sveta in imenovanju novega člana nadzornega sveta. Nadzorni svet v sestavi Radovan Bolko, Branko Kalpič, Marjan Kramar, Jordan Medvešek, Bernhard Mueller, Dejan Pangeršič, je svoj mandat nastopil 10. 11. 2011. Vsem, razen Marjanu Kramarju, je to prvi mandat v vlogi člana nadzornega sveta. Člani Radovan Bolko, Marjan Kramar in Bernhard Mueller so bili v nov nadzorni svet imenovani na lanski skupščini družbe. Nadzorni svet dodatnega predloga, ki ne navaja bistveno novih utemeljitev glede na tiste, ki jih je predlagatelj sporočil delničarjem že za lansko skupščino, ne podpira. Sklicatelj na dnevni red uvršča 7. točko z naslovom: Odpoklic člana nadzornega sveta in imenovanje novega. D) Dodatni predlog – Dodatna točka k dnevnemu redu – »Imenovanje posebnega revizorja za preveritev posameznih poslov družbe« – predlagatelj Maksima Holding d.d., Parmova ulica 41, 1000 Ljubljana Predlog dodatnega sklepa pod novo točko dnevnega reda: »Za posebnega revizorja za preveritev sledečih poslov družbe v zadnjih petih letih: – vsi posli, katerih vrednost presega znesek 500.000,00 EUR, – posli družbe ETI Elektroelement d.d. s člani poslovodstva in nadzornega sveta, njihovimi sorodniki v ravni vrsti do kateregakoli kolena, v stranski pa do vštetega tretjega kolena oziroma z osebami, katerih družbeniki so navedene osebe ali v njih opravljajo poslovodno funkcijo, – posojila hčerinskim družbam, – posojila tretjim osebam, – posli z družbo Finema d.o.o., Topliška cesta 35, 8250 Brežice, se imenuje PIT Revizija d.o.o., Špruha 19, Trzin. Obrazložitev: predlagatelj je že več let imetnik 12,00% delnic družbe ETI Elektroelement d.d. in šteje za manjšinskega delničarja v skladu z določbami ZGD-1. Glede na izpostavljen dvom v neodvisnost in pristranskosti revizorja, ki bo v nasprotju s Kodeksom že šestič zaporedoma opravljal revizijo naslovne družbe in glede na dejstvo, da član nadzornega sveta Marjan Kramar funkcijo opravlja že dalj kot 12 let, kar je prav tako v nasprotju s Kodeksom, predlagatelj predlaga preveritev pomembnejših poslov, predvsem pa poslov s povezanimi osebami. Ker nadzorni svet ne opravlja svoje funkcije, uprava družbe ostaja brez ustreznega nadzora. Prav tako redno revizijo že več let opravlja isti revizor. Zato je nujno potrebno imenovanje zunanjega revizorja, ki naj preveri navedene posle. Obstaja sum izčrpavanja družbe. Zaradi navedenega delničar predlaga imenovanje posebnega revizorja, ki naj preveri zgoraj navedene posle. Sklicatelj objavlja sporočilo nadzornega sveta in uprave družbe glede dodatnega predloga sklepa o imenovanju posebnega revizorja. Uprava in nadzorni svet družbe dodatnega predloga ne podpirata. Vsebinsko podobnega predloga, ki ga je isti delničar podal že pred lansko skupščino, delničarji niso sprejeli. Uprava in nadzorni svet sta tedaj pisno objavila svoje stališče. Objava o tem je še vedno dostopna na internetni strani družbe: http://www.eti.si/novinarsko_sredisce/obvestila_delnicarjem.aspx. Dodatno je potrebno pojasniti le, da družba z delničarjem družbo Finema d.o.o. ne posluje. Sklicatelj na dnevni red uvršča 8. točko z naslovom: Imenovanje posebnega revizorja za preveritev posameznih poslov družbe.