Ob-3221/12

Skladno z Zakonom o gospodarskih družbah in na podlagi določil 25. člena Statuta družbe Helios, Sestavljeno podjetje za kapitalske naložbe in razvoj, d.d. ter zahteve za sklic skupščine, ki jo je podal delničar Zvon Ena Holding, finančna družba d.d. – v stečaju, uprava družbe sklicuje

ki bo v petek, 27. 7. 2012, ob 13. uri, v sejni sobi podjetja Količevo 2, 1230 Domžale. Predlog dnevnega reda: 1. Otvoritev skupščine, ugotovitev sklepčnosti in izvolitev delovnih teles skupščine. Predlog sklepa: Za predsednika skupščine se imenuje odvetnik mag. Uroš Ilić iz Ljubljane. Za preštevalca glasov se imenujeta Anica Urankar in Matjaž Osojnik. Skupščini prisostvuje notarka Majda Lokošek. 2. Seznanitev skupščine z letnim poročilom in poročilom nadzornega sveta ter sprejem sklepa o uporabi bilančnega dobička in podelitvi razrešnice članom uprave in nadzornega sveta za leto 2011. Predlog sklepa: 2.1. Bilančni dobiček za poslovno leto 2011 v višini 10.170.499,09 EUR se uporabi za naslednje namene: – za izplačilo dividend: 835.338,00 EUR, – za povečanje drugih rezerv: 2.000.000,00 EUR, – razporeditev v preneseni dobiček: 7.335.161,09 EUR. Bruto dividenda na delnico znaša 3,00 EUR. Dividenda se izplača v roku 90 dni po zasedanju skupščine. Do dividende so upravičeni vsi delničarji, ki so vpisani v delniško knjigo dva dni po zasedanju skupščine. Predlog sklepa: 2.2. Skupščina podeljuje razrešnico upravi družbe za poslovno leto 2011. Predlog sklepa: 2.3. Skupščina podeljuje razrešnico nadzornemu svetu družbe za poslovno leto 2011. 3. Imenovanje revizorja. Predlog sklepa: za revizorja družbe za leto 2012 se imenuje revizorska hiša Ernst & Young d.o.o., Dunajska 111, Ljubljana. 4. Sprememba statuta družbe (določitev soglasja nadzornega sveta k posameznim vrstam poslov in zmanjšanje števila članov nadzornega sveta družbe). Predlog sklepa: 4.1. V statutu družbe se za točko 16 doda nova 16.A točka, ki se glasi: »Uprava mora vedno pridobiti predhodno soglasje nadzornega sveta: – za vpis deležev v osnovnem kapitalu, pridobitvijo delnic in/ali glasovalnih pravic v drugi pravni osebi ali za drugačno pridobitev, odtujitev in razpolaganje s poslovnimi deleži, delnicami in/ali glasovalnimi pravicami, bodisi ustanovitvijo, s povečanjem ali zmanjšanjem kapitala, z nakupom, prodajo ali drugače, z enim ali več posli, ki se nanašajo na iste vrste premoženjski predmet ali ki so medsebojno povezani ali so sklenjeni v ozkem časovnem obdobju, če nakupna ali prodajna vrednost takšnega deleža ali delnic presega 5.000.000,00 EUR v protivrednosti v katerikoli valuti po srednjem tečaju Banke Slovenije na dan odločanja ali če presegajo 25% delež osnovnega kapitala oziroma glasovalnih pravic; – za povečanje ali zmanjšanje deleža družbe v osnovnem kapitalu ali glasovalnih pravicah v drugi osebi, z enim ali več posli, ki povečujejo ali zmanjšujejo deleže družbe v osnovnem kapitalu ali glasovalnih pravicah v takšni osebi za 10% ali več; – za prodajo, prenos, oddajo ali kakršnokoli drugo razpolaganje z nepremičnim premoženjem družbe, ali njihov nakup ali najem, če vrednost takšnega premoženja presega 5.000.000,00 EUR v protivrednosti v katerikoli valuti po srednjem tečaju Banke Slovenije na dan odločanja.« 4.2. Statut družbe se v točki 18 statuta družbe spremeni tako, da se ta določba po novem glasi: »Nadzorni svet šteje šest članov. Vsi člani nadzornega sveta družbe imajo enake pravice in dolžnosti, če ni s tem statutom določeno drugače. Dva člana nadzornega sveta sta predstavnika delavcev družbe, ki ju izvoli svet delavcev. Nadzorni svet imenuje skupščina delničarjev z navadno večino glasov navzočih delničarje, razen članov nadzornega sveta iz drugega odstavka te točke. Člani nadzornega sveta so izvoljeni za štiri leta in so lahko po izteku mandata ponovno izvoljeni.« 4.3. Sprejme se prečiščeno besedilo statuta družbe. Z dnem sprejema prečiščenega besedila statuta preneha veljati statut družbe z dne 18. 6. 2010. 5. Imenovanje članov nadzornega sveta. Predlog sklepa: 1. Ugotovi se, da je dne 4. 7. 2012 potekel mandat članom nadzornega sveta dr. Jurgetz Antonu, Kokot Aleksandru in Likl Evgenu. Ugotovi se, da zaradi podane odstopne izjave z mesta predsednika in člana nadzornega sveta družbe, z dne 7. 6. 2012 preneha mandat članu in predsedniku nadzornega sveta Simonu Zdolšku. Za nove člane nadzornega sveta, z mandatno dobo štirih let, se na nezasedena mesta z dnem 27. 7. 2012, imenujejo: 1. dr. Anton Jurgetz, 2. Evgen Likl, 3. Žiga Škerjanec, 4. Miha Grilec. 2. Ugotovi se, da dne 5. 8. 2012 poteče mandat članu nazornega sveta Zazijal Dušanu. Za člana nadzornega sveta, z mandatno dobo štirih let, se z dnem 6. 8. 2012 na nezasedeno mesto imenuje Gregor Bajraktarević. 3. Skupščina se seznani s sklepom sveta delavcev o imenovanju treh članov, predstavnikov delavcev, v nadzorni svet družbe. 6. Določitev višine plačila za opravljanje funkcije in sejnine članom nadzornega sveta ter članom komisij nadzornega sveta. Predlog sklepa: »Člani nadzornega sveta prejmejo za udeležbo na seji sejnino, ki za posameznega člana nadzornega sveta družbe znaša 275 EUR bruto. Člani komisije nadzornega sveta prejmejo za udeležbo na seji komisije sejnino, ki za posameznega člana komisije znaša 80% višine sejnine za udeležbo na seji nadzornega sveta. Sejnina za korespondenčno sejo znaša 80% siceršnje sejnine. Posamezni član nadzornega sveta je, ne glede na prej navedeno in torej ne glede na število udeležb na sejah, v posameznem poslovnem letu upravičen do izplačila sejnin vse dokler skupni znesek sejnin, bodisi iz naslova sej nadzornega sveta bodisi iz naslova sej komisij nadzornega sveta, ne doseže vrednosti 50% osnovnega plačila za opravljanje funkcije za posameznega člana nadzornega sveta glede na upravičena izplačila na letni ravni. Člani nadzornega sveta poleg sejnin prejmejo osnovno plačilo za opravljanje funkcije v višini 12.000,00 EUR bruto letno na posameznega člana. Predsednik nadzornega sveta je upravičen tudi do doplačila v višini 50% osnovnega plačila za opravljanje funkcije posameznega člana nadzornega sveta. Člani komisije nadzornega sveta prejmejo doplačilo za opravljanje funkcije, ki za posameznega člana komisije znaša 25% višine osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta. Predsednik komisije je upravičen tudi do dodatnega doplačila v višini 50% doplačila za opravljanje funkcije člana komisije nadzornega sveta. Člani nadzornega sveta in člani komisije nadzornega sveta prejemajo osnovno plačilo in doplačilo za opravljanje funkcije v sorazmernih mesečnih izplačilih, do katerih so upravičeni dokler opravljajo funkcijo. Mesečno izplačilo znaša eno dvanajstino zgoraj navedenih letnih zneskov. Posamezen član komisije nadzornega sveta je, ne glede na zgoraj navedeno in torej ne glede na število komisij, katerih član je ali jim predseduje, v posameznem poslovnem letu upravičen do izplačila doplačil, vse dokler skupni znesek takih doplačil ne doseže vrednosti 50% osnovnega plačila za opravljanje funkcije za posameznega člana nadzornega sveta glede na upravičena izplačila na letni ravni. Omejitev višine skupnih izplačil sejnine ali izplačil doplačil članu nadzornega sveta v ničemer ne vpliva na njegovo dolžnost aktivne udeležbe na vseh sejah nadzornega sveta in sejah komisij, katerih član je, ter njegovo zakonsko določeno odgovornost. Člani nadzornega sveta so upravičeni do povračila stroškov prevoza, dnevnic in stroškov prenočevanja, ki nastanejo v zvezi z njihovim delom v nadzornem svetu in sicer do višine, določene v predpisih, ki urejajo povračilo stroškov v zvezi z delom in drugimi dohodki, ki se ne vštevajo v davčno osnovo. Stroški za prenočevanje se lahko vrnejo le, če je oddaljenost stalnega ali začasnega prebivališča člana nadzornega sveta oziroma člana komisije nadzornega sveta od kraja dela organa najmanj 100 kilometrov, če se ni mogel vrniti, ker po voznem redu ni bila več predvidena nobena vožnja javnega prevoznega sredstva, ali zaradi drugih objektivnih razlogov. Ta sklep stopi v veljavo in se uporablja z dnem sprejema na skupščini. Z njim se preklicuje sklep številka 4, ki ga je skupščina sprejela dne 3. 7. 2009.« Predlagatelj sklepov Skladno s prvim odstavkom 297.a ZGD-1-UPB3 je predlagatelj sklepa pod točko 3. in 5. dnevnega reda nadzorni svet, predlagatelj sklepa pod točko 1. (v delu, ki se nanaša na predsednika skupščine), 4. in 6. je delničar Zvon Ena Holding, finančna družba d.d. – v stečaju, predlagatelj sklepa pod točko 1(v delu, ki se nanaša na organe in udeležbo notarja) je uprava, predlagatelja sklepa pod točko 2 sta uprava in nadzorni svet. Gradivo za skupščino Gradivo za skupščino, vključno s predlogi sklepov z obrazložitvami, letnim poročilom in poročilom nadzornega sveta, je delničarjem na vpogled, na sedežu družbe Helios Domžale, d.d. Količevo 2, 1230 Domžale, v tajništvu, vsak delovni dan od 9. do 12. ure, od dneva objave sklica do vključno dneva zasedanja skupščine. Prav tako je gradivo dostopno tudi na spletnih straneh družbe, www.helios.si pa tudi v elektronskem sistemu obveščanja Ljubljanske borze, d.d., SEOnet. Podatki iz tretjega odstavka 296. člena ZGD-1 so delničarjem na voljo na spletni strani družbe. Dopolnitev dnevnega reda Delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala, lahko sedem dni po objavi sklica skupščine pisno zahtevajo dodatno točko dnevnega reda. Zahtevi morajo v pisni obliki predložiti predlog sklepa, o katerem naj skupščina odloča ali če skupščina pri posamezni točki dnevnega reda ne sprejme sklepa, obrazložitev točke dnevnega reda. Delničarji, ki izpolnjujejo pogoje za vložitev zahteve za dodatno točko dnevnega reda, morajo zahtevo poslati družbi najpozneje sedem dni po objavi sklica skupščine, to je do 29. 6. 2012. Delničarji lahko zahteve za dodatne točke dnevnega reda družbi pošljejo tudi po elektronski pošti, in sicer na naslov: skupscina@helios.si. Predlogi delničarjev Delničarji lahko k vsaki točki dnevnega reda v pisni obliki dajejo predloge sklepov kot veleva 300. člen ZGD-1. Predlog delničarja se objavi in sporoči v skladu z načinom, opredeljenim v 296. členu ZGD-1 le, če bo delničar v sedmih dneh po objavi sklica skupščine, to je do 29. 6. 2012 družbi poslal razumno utemeljen predlog. Delničarji lahko predloge sklepov družbe sporočijo tudi po elektronski pošti in sicer na elektronski naslov: skupscina@helios.si. Pravica do obveščenosti Delničarji lahko na skupščini družbe postavljajo vprašanja in zahtevajo podatke o zadevah družbe, če so potrebni za presojo dnevnega reda, ter izvršujejo svojo pravico do obveščenosti v skladu s prvim odstavkom 305. člena ZGD-1. Pogoji udeležbe Skupščine delničarjev se lahko udeležijo in na njej glasujejo delničarji, ki so kot imetniki delnic vpisani v delniško knjigo pri Klirinško depotni družbi, d.d., v Ljubljani konec četrtega dne pred zasedanjem skupščine (v nadaljevanju: presečni dan), to je do 23. 7. 2012, ali njihovi zakoniti zastopniki ali pooblaščenci, ki morajo predložiti pisno pooblastilo. Udeležbo na skupščini je potrebno prijaviti upravi družbe s pisno prijavo, ki mora na sedež družbe prispeti najpozneje konec četrtega dne pred skupščino – do vključno 23. 7. 2012. Vsak delničar, ki ima pravico do udeležbe na skupščini, lahko imenuje pooblaščenca, da se v njegovem imenu udeleži skupščine in uresničuje glasovalno pravico. Pooblastilo mora biti pisno in ga je potrebno predložiti družbi, kjer ostane shranjeno. Pooblastilo je lahko posredovano družbi tudi po elektronski pošti na elektronski naslov: skupscina@helios.si, in sicer v skenirani obliki kot priponka, vsebovati pa mora lastnoročni podpis fizične osebe, pri pravnih osebah pa lastnoročni podpis zastopnika in žig oziroma pečat pravne osebe, če ga uporablja. Družba ima pravico do preveritve identitete delničarja oziroma pooblastitelja, ki posreduje pooblastilo po elektronski pošti, ter avtentičnosti njegovega podpisa. Delničarji lahko pooblastilo na enak način kot so ga podali, do dneva skupščine kadarkoli prekličejo. Delničarji oziroma njihovi zastopniki ali pooblaščenci, se morajo na zahtevo izkazati z osebnim dokumentom, pisnim pooblastilom, zakoniti zastopnik pa tudi z izpisom iz sodnega/poslovnega registra. Na dan sklica skupščine ima družba 278.446 navadnih, prosto prenosljivih delnic istega razreda. Skladno z zakonom daje vsaka navadna delnica njenemu imetniku en glas. Vljudno naprošamo delničarje, da pridejo na skupščino vsaj 30 minut pred začetkom zasedanja zaradi vzpostavitve evidenc in prevzema gradiva, potrebnega za glasovanje. V primeru, da ob napovedanem času skupščina ne bo sklepčna, bo ponovno zasedanje skupščine istega dne, ob 14. uri, v istih prostorih. Na ponovnem zasedanju skupščina veljavno odloča, ne glede na višino zastopanega osnovnega kapitala.