Ob-3242/12

Na podlagi 7.3. točke Statuta Mariborske livarne Maribor, d.d., Oreško nabrežje 9, 2000 Maribor, uprava družbe sklicuje

ki bo dne 24. 7. 2012, ob 15. uri, v Mariborski livarni Maribor, v jedilnici hale A, Oreško nabrežje 9, Maribor, ter predlaga naslednji dnevni red in sprejem sklepov skupščine: 1. Otvoritev skupščine, ugotovitev sklepčnosti in izvolitev delovnih teles skupščine. Predlog sklepa: Izvoli se predsedujoči skupščine in verifikacijska komisija, v sestavi predsednika in dveh preštevalcev glasov. Seji bo prisostvoval notar Stanislav Bohinc iz Maribora. 2. Seznanitev s poročilom nadzornega sveta o sprejemu letnega poročila za leto 2011 ter odločanje o podelitvi razrešnice upravi in nadzornemu svetu. Predlog sklepa: a) skupščina se je seznanila s poročilom nadzornega sveta o sprejemu letnega poročila za leto 2011; b) skupščina podeljuje upravi in nadzornemu svetu razrešnico za poslovno leto 2011. 3. Sprejem sklepa o poenostavljenem zmanjšanju osnovnega kapitala in o povečanju osnovnega kapitala z vložki. Predlog sklepa: a) Osnovni kapital družbe, ki znaša 10,364.240,74 EUR, se poenostavljeno zmanjša za 6,009.517,74 EUR tako, da po zmanjšanju znaša 4,354.723,00 EUR. Zmanjšanje se izvede zaradi kritja čiste izgube poslovnega leta v višini 2.032.793,13 EUR in prenosa zneskov v kapitalske rezerve v višini 3.976.724,61 EUR. Prenos zneskov v kapitalske rezerve se opravi zaradi zagotovitve pripadajočega zneska 1 kosovne delnice za 1 EUR. b) Osnovni kapital, ki znaša 4,354.723,00 EUR, in je razdeljen na 2,676.067 navadnih imenskih kosovnih delnic z glasovalno pravico (razred A) in 1,678.656 kumulativnih prednostnih imenskih kosovnih delnic brez glasovalne pravice (razred B) se poveča za 4,354.724,00 EUR. Zaradi izvedbe povečanja osnovnega kapitala izda družba 4,354.724 novih navadnih imenskih kosovnih delnic z glasovalno pravico s pripadajočim zneskom 1,00 EUR za delnico, ki jih bodo vpisale in vplačale na sledeč način: – družba Nova kreditna banka Maribor d.d. z vložitvijo stvarnega vložka, ki predstavlja sprejem oziroma konverzijo terjatev iz Pogodbe o konverziji terjatev v znesku 1,654.795,00 EUR, kar predstavlja 1,654.795 novih navadnih imenskih kosovnih delnic z glasovalno pravico s pripadajočim zneskom 1,00 EUR za delnico; – družba Abanka Vipa d.d. z vložitvijo stvarnega vložka, ki predstavlja sprejem oziroma konverzijo terjatev iz Pogodbe o konverziji terjatev v znesku 1,611.249,00 EUR, kar predstavlja 1,611.249 novih navadnih imenskih kosovnih delnic z glasovalno pravico s pripadajočim zneskom 1,00 EUR za delnico; – družba Probanka d.d. z vložitvijo stvarnega vložka, ki predstavlja sprejem oziroma konverzijo terjatev iz Pogodbe o konverziji terjatev v znesku 1,088.680,00 EUR, kar predstavlja 1,088.680 novih navadnih imenskih kosovnih delnic z glasovalno pravico s pripadajočim zneskom 1,00 EUR za delnico. Novo izdane navadne imenske kosovne delnice z glasovalno pravico tvorijo z že obstoječimi navadnimi imenskimi kosovnimi delnicami enak razred – razred A in zagotavljajo njihovim imetnikom enaka upravičenja in pravice, kot jih zagotavljajo obstoječe navadne imenske kosovne delnice. Navadne imenske kosovne delnice dajejo njihovim imetnikom: – pravico udeležbe pri upravljanju družbe, – pravico do dela dobička (dividende), – pravico do ustreznega dela preostalega premoženja po likvidaciji ali stečaju družbe. Po izvedenem povečanju osnovnega kapitala bo osnovni kapital družbe znašal 8,709.447,00 EUR in bo razdeljen na: – 7,030.791 navadnih imenskih kosovnih delnic z glasovalno pravico (razred A) in – 1,678.656 kumulativnih prednostnih imenskih kosovnih delnic brez glasovalne pravice (razred B). Prednostna pravica dosedanjih delničarjev do vpisa in vplačila novih delnic se izključi. Novo izdane delnice bodo izdane v nematerializirani obliki z vpisom v centralni register nematerializiranih vrednostnih papirjev pri KDD – Centralni klirinško depotni družbi, d.d. Skupščina pooblašča nadzorni svet družbe, da ustrezno spremeni statut družbe zaradi uskladitve z opravljenim povečanjem osnovnega kapitala družbe. 4. Sprejem sprememb in dopolnitev statuta družbe. Predlog sklepa: Sprejmejo se spremembe in dopolnitve Statuta družbe Mariborske livarne Maribor d.d., in sicer: 1. V prvem odstavku točke 4.1. se število »10,364.240,74 EUR« nadomesti s številom »4,354.723,00 EUR«. 2. V točki 6.2. se spremeni prvi stavek, tako da glasi: Nadzorni svet šteje 5 članov. 3. Spremembe in dopolnitve stopijo v veljavo z dnem vpisa v sodni register. 5. Odpoklic članov nadzornega sveta in imenovanje članov nadzornega sveta. Predlog sklepa: a) Odpokličejo se sledeči člani nadzornega sveta Mariborske livarne Maribor, d.d., predstavniki delničarjev: Valerija Kirbiš, Jože Bajuk, Dean Mikolič in Stanislav Kunej. Člani nadzornega sveta se odpokličejo z dnem vpisa sprememb in dopolnitev statuta v sodni register. b) Za nove člane nadzornega sveta Mariborske livarne Maribor, d.d., predstavnike delničarjev, se za mandatno obdobje 4 let, s pričetkom od dneva vpisa sprememb in dopolnitev statuta v sodni register, izvolijo: Matija Repolusk, Valentino Mendek in Marijana Cvetko. 6. Imenovanje revizorja za leto 2012. Predlog sklepa: za revidiranje računovodskih izkazov za leto 2012 se imenuje Revidicom Revizijska družba d.o.o., Grisoldova ulica 5, Maribor. 7. Ločeno glasovanje imetnikov navadnih imenskih kosovnih delnic razreda A v zvezi s poenostavljenim zmanjšanjem osnovnega kapitala in povečanjem osnovnega kapitala z vložki. Predlog sklepa: imetniki navadnih imenskih kosovnih delnic razreda A soglašajo s sklepom skupščine MLM d.d., o poenostavljenem zmanjšanju osnovnega kapitala in povečanjem osnovnega kapitala z vložki pod točko 3 dnevnega reda 18. skupščine MLM d.d., z dne 24. 7. 2012. Predlagatelj sklepov pod točko 1 je uprava, pod točko 2, 3, 4 in 7 sta uprava in nadzorni svet, pod točko 5 in 6 je nadzorni svet. Pogoji za udeležbo in uresničevanje glasovalne pravice Skupščine se lahko udeležijo in na njej uresničujejo glasovalno pravico le tisti delničarji, ki so kot imetniki delnic vpisani v centralnem registru nematerializiranih vrednostnih papirjev konec četrtega dne pred zasedanjem skupščine in so najmanj do konca četrtega dne pred zasedanjem skupščine prijavili svojo udeležbo pri družbi. Ločenega glasovanja pod točko 7 se lahko udeležijo le imetniki navadnih imenskih kosovnih delnic razreda A. Delničarji lahko uveljavljajo svoje pravice na skupščini prek zakonitih zastopnikov in pooblaščencev. Pooblastilo mora biti v pisni obliki in ga je potrebno predložiti na sedež družbe. Delničarji oziroma njihovi pooblaščenci izkažejo svojo identiteto z osebnim dokumentom in pisnim pooblastilom, zakoniti zastopniki z izpiskom iz sodnega registra in osebnim dokumentom. Dopolnitev dnevnega reda Delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala, lahko po objavi sklica skupščine pisno zahtevajo dodatno točko dnevnega reda. Zahtevi morajo v pisni obliki predložiti predlog sklepa o katerem naj skupščina odloča, ali, če skupščina pri posamezni točki dnevnega reda ne sprejema sklepa, obrazložitev točke dnevnega reda. Delničarji, ki izpolnjujejo pogoje za vložitev zahteve za dodatno točko dnevnega reda, morajo zahtevo poslati družbi najpozneje sedem dni po objavi sklica skupščine. Predlogi delničarjev Delničarji lahko k vsaki točki dnevnega reda v pisni obliki dajejo predloge sklepov iz 300. člena ZGD-1 (v nadaljevanju: nasprotni predlog) ali predloge za volitve članov nadzornega sveta ali revizorja iz 301. člena ZGD-1 (v nadaljevanju: volilni predlog). Nasprotni oziroma volilni predlog se objavi in sporoči na način iz 296. člena ZGD-1 le, če bo delničar v sedmih dneh po objavi sklica skupščine, družbi poslal predlog za objavo v skladu s 300. oziroma 301. členom ZGD-1 in bodo razumno utemeljeni. Vpogled v predloge sklepov in obrazložitev točk Na sedežu družbe Mariborske livarne Maribor d.d., Oreško nabrežje 9, 2000 Maribor, so od dneva sklica skupščine pa vse do vključno dneva zasedanja skupščine, vsak dan, v času od 11. do 13. ure, dostopni na vpogled: predlog sklepov z navedbo, kateri organ je dal posamezni predlog, obrazložitev točk dnevnega reda, besedilo predlaganih sprememb statuta družbe. Pravica do obveščenosti Delničar na skupščini uresničuje svojo pravico do obveščenosti iz 305. člena ZGD-1. Skupščina bo odločala o objavljenih predlogih po posameznih točkah dnevnega reda. Skupščina odloča z večino oddanih glasov če zakon ali statut ne določa drugače. Vsaka delnica prinaša v skupščini en glas. Družba ima na dan sklica skupščine izdanih 2,676.067 navadnih imenskih kosovnih delnic z glasovalno pravico in 1,678.656 kumulativnih prednostnih imenskih kosovnih delnic, od teh jih ima 1,678.656 glasovalno pravico. Tako ima družba skupaj 4,354.724 delnic z glasovalno pravico. Družba je tudi imetnica 267.606 lastnih delnic, ki na podlagi zakona nimajo glasovalnih pravic. Skupno število delnic z glasovalno pravico brez lastnih delnic je na dan objave sklica 4,087.118 delnic. Ponovno zasedanje skupščine Če skupščina ob napovedani uri ne bo sklepčna, se v roku pol ure od napovedane skupščine, skupščina ponovno sestane in glasuje ne glede na število prisotnih delnic. Vse delničarje pozivamo, da se zglasijo na mestu zasedanja skupščine vsaj pol ure pred začetkom skupščine in s podpisom liste prisotnih potrdijo svojo prisotnost ter prevzamejo glasovnice.