Ob-3262/12

Luka Koper d.d., na podlagi določila tretjega odstavka 298. člena Zakona o gospodarskih družbah, objavlja dodatno točko dnevnega reda 20. skupščine družbe Luka Koper, d.d., ki bo 9. 7. 2012, kakor so jo v zakonskem roku dne 15. 6. 2012 zahtevali delničarji, katerih delež skupaj dosega 7,07% delež osnovnega kapitala družbe Luka Koper, pristaniški in logistični sistem, d.d. Dodatno točko dnevnega reda 20. skupščine družbe Luka Koper, d.d., so zahtevali delničarji: 1. Mestna občina Koper, Verdijeva ulica 10, Koper; število delnic: 466.942, kar je 3,335% delnic od celotnega osnovnega kapitala družbe; 2. Društvo Mali delničarji Slovenije, Dalmatinova ulica 10, Ljubljana; število delnic: 1, kar je 0,00001% delnic od celotnega osnovnega kapitala družbe; 3. KD Galileo, Fleksibilna struktura naložb, Celovška cesta 206, Ljubljana; število delnic: 158.230, kar je 1,130% delnic od celotnega osnovnega kapitala družbe; 4. KD Delniški dohodkovni, Celovška cesta 206, Ljubljana, število delnic: 149.849, kar je 1,070% delnic od celotnega osnovnega kapitala družbe; 5. KD Indija, Kitajska, delniški, Celovška cesta 206, Ljubljana; število delnic: 113.989, kar je 0,814% delnic od celotnega osnovnega kapitala družbe; 6. KD Rastko, delniški, Celovška cesta 206, 1000, Ljubljana; število delnic: 100.965, kar je 0,721% delnic od celotnega osnovnega kapitala družbe. Dodatna točka dnevnega reda se glasi: »Zahteva za dopolnitev dnevnega reda 20. skupščine družbe Luke Koper, d. d., Podpisani delničarji družbe Luke Koper, pristaniški in logistični sistem, d.d. Vojkovo nabrežje 38, 6501 Koper: Na tem mestu je v objavi uporabljena tabela ali kakšen drug element, ki ni tekst. Takšen element je viden v PDF datoteki! ki so skupaj lastniki 989.976 delnic Luke Koper, d.d., z oznako; LKPG, oziroma imajo 7,07% delež osnovnega kapitala družbe Luke Koper, pristaniški in logistični sistem, d.d., vlagajo na podlagi določb veljavnega Statuta delniške družbe Luke Koper, pristaniški in logistični sistem, d.d. Vojkovo nabrežje 38, 6501 Koper, in v skladu z 296. in 298. členom Zakona o gospodarskih družbah (v nadaljevanju: ZGD-1) predlog za širitev dnevnega reda zasedanja skupščine družbe Luke Koper, pristaniški in logistični sistem, d.d., sklicane za dne 9. 7. 2012, ob 13. uri, v sejni dvorani Primorske gospodarske zbornice, Ferrarska ulica 2, Koper, z dodatno 9. točko dnevnega reda, ki se skupaj s predlogi sklepov glasi: »9. Odpoklic članov nadzornega sveta Luke Koper, d.d., Požar Janeza, Simoneti Marka, Brank Bojana in Kocjančič Jordana in imenovanje novih članov nadzornega sveta Luke Koper, d.d. Sklep 9.1. glasi: 9.1. Skupščina odpokliče v nadzornem svetu družbe Luke Koper, pristaniški in logistični sistem, d.d. Vojkovo nabrežje 38, 6501 Koper, naslednje člane: Požar Janeza, Simoneti Marka, Brank Bojana in Kocjančič Jordana. Odpoklic teh članov nadzornega sveta velja z dnem sprejetja tega sklepa na skupščini. Sklep 9.2. glasi: 9.2. Skupščina z dnem 9. 7. 2012 imenuje za mandatno obdobje štirih let naslednje člane nadzornega sveta družbe Luke Koper, pristaniški in logistični sistem, d.d. Vojkovo nabrežje 38, 6501 Koper: 1. Matija Blažič, rojen 4. 4. 1946, po izobrazbi univerzitetni diplomirani organizator dela, zaposlen v podjetju MM Intelekta d.o.o., poslovne in podjetniške rešitve 2. Darko Šifrer, rojen 18. 5. 1956, po izobrazbi univerzitetni diplomirani inženir tehnične matematike, zaposlen v podjetju Firast d.o.o. 3. Sonja Poljšak, rojena 2. 8. 1949, trenutno upokojenka, z 32-letno delovno dobo v podjetju Luka Koper d.d. 4. Zdravko Hočevar, rojen 9. 2. 1959, po izobrazbi univerzitetni diplomirani inženir strojništva, trenutno zaposlen kot direktor Javnega podjetja Rižanski vodovod Koper.« Obrazložitev: Skladno z določili 301. člena ZGD-1, volilnega predloga ni potrebno obrazložiti. Delničarji družbe so skladno z njihovo korporacijsko pravico upravičeni, da na skupščini odpokličejo in imenujejo člane nadzornega sveta, ki zastopajo delničarje. Zaradi boljše informiranosti drugih delničarjev, podajamo dodatne informacije o predlaganih kandidatih za nove člane NS Luke Koper. Matija Blažič ima dolgoletne izkušnje v gospodarstvu, v različnih dejavnostih in na različnih delovnih mestih, kot je razvidno iz CV. Med ostalim je bil direktor Zavarovalne skupnosti Triglav, OS Koper in Glavni direktor Adriatic zavarovalne družbe Koper. Od leta 1996 dalje je vodja in član presoj v sodelovanje z Bureau Vitas Ljubljana, ekspertno vodi in sodeluje pri vzpostavljanju, uvajanju in vzdrževanju sistema vodenja kakovosti ISO 9001, ISO14001 ter pri integriranih sistemih vodenja v podjetjih. Darko Šifrer ima dolgoletne izkušnje na področju kontrolinga, vrednotenja ter financ. Je preizkušeni ocenjevalec vrednosti podjetij. Ker je pred Luko Koper obdobje velikih investicij, smo prepričani, da bi lahko z njegovim znanjem ter izkušnjami zelo dobro dopolnil nadzorni svet. Ostalo razvidno iz CV. Sonja Poljšak je od leta 2008 upokojenka, pred tem je pa 32 let delala v Luki Koper, in sicer, kot tajnica direktorja in kasneje kot sekretarka uprave, kjer je izjemno dobro spoznala vsa področja dela v družbi. Poleg tega ima dolgoletne izkušnje v družbenih dejavnostih, tako na področju športa, kjer je tudi članica Izvršnega odbora Olimpijskega komiteja Slovenije, kakor tudi na področju humanitarnih dejavnosti, s čimer bi obogatila delo nadzornega sveta. Zdravko Hočevar ima dolgoletne izkušnje v gospodarstvu, zlasti v gradbeni dejavnosti, kjer je pokrival različne vodstvene funkcije, in sicer je bil tehnični direktor GIP Stavbenik Koper, glavni direktor Stavbenik IPIM ter član uprave za komercialno-tehnično področje in marketing v družbi GIP Stavbenik d.d. Koper. Od leta 2003 dalje opravlja funkcijo direktorja Javnega podjetja Rižanski vodovod Koper. Vsi predlagani kandidati izpolnjujejo vse statutarne in zakonske zahteve in so priložili svoj CV in soglasje po 255. členu ZGD-1. S tem je predlog zadostno utemeljen. Upravo družbe pozivamo, da skladno z 298. členom ZGD-1 to zahtevo za razširitev dnevnega reda seje skupščine družbe, ki bo 9. 7. 2012, v predpisanih rokih objavi na enak način, kot je objavila sklic skupščine. Če zahteva za razširitev ne bo objavljena skladno z 298. členom ZGD-1, ta zahteva šteje kot zahteva za sklic nove skupščine v skladu s prvim odstavkom 296. člena ZGD-1. Hkrati sporočamo, da bomo, skladno z določbo 300. člena ZGD-1, na skupščini pripravili druge delničarje do tega, da bodo glasovali za sprejem naših predlogov. Mestna občina Koper Boris Popovič župan in Društvo Mali delničarji Slovenije Rajko Stanković Predsednik in KD Galileo, fleksibilna struktura naložb, KD Delniški, dohodkovni KD Indija, Kitajska, delniški KD Rastko, delniški vse štiri sklade upravljajo KD skladi, d.o.o. Matej Tomažin predsednik uprave Na podlagi določila prvega odstavka 10. člena Statuta družbe Luka Koper, d.d., in v skladu s četrtim odstavkom 298. člena Zakona o gospodarskih družbah, na podlagi pravočasno prejete zahteve po uvrstitvi dodatne točke dnevnega reda skupščine sklicatelj objavlja čistopis dnevnega reda za

ki bo dne 9. 7. 2012, ob 13. uri, v sejni dvorani Primorske gospodarske zbornice, Ferrarska ulica 2, Koper. Dnevni red: 1. Otvoritev skupščine in ugotovitev sklepčnosti. Predlog sklepa: ugotovi se, da je skupščina sklepčna. 2. Izvolitev delovnih teles skupščine. Predlog sklepa: za predsednika skupščine se izvoli Stojan Zdolšek iz Ljubljane, za preštevalca glasov IXTLAN Forum, d.o.o., Ljubljana. Ugotovi se prisotnost notarke Nane Povšič Ružić. 3. Predstavitev Letnega poročila družbe Luka Koper, d.d., in Skupine Luka Koper za leto 2011 z mnenjem revizorja in Poročilom nadzornega sveta o preveritvi Letnega poročila družbe Luka Koper, d.d., in Skupine Luka Koper za leto 2011. Predlog sklepa: Skupščina se seznani s sprejetim Letnim poročilom družbe Luka Koper, d.d., in Skupine Luka Koper za leto 2011 z mnenjem revizorja in s Poročilom nadzornega sveta o preveritvi Letnega poročila družbe Luka Koper, d.d., in Skupine Luka Koper za leto 2011. Skupščina se seznani s prejemki članov nadzornega sveta in prejemki članov uprave, ki so navedeni na strani 206 in 207 letnega poročila. 4. Predlog uporabe bilančnega dobička za leto 2011 ter podelitev razrešnice upravi in nadzornemu svetu za leto 2011. Predlogi sklepov: 4.1. Skupščina se seznani, da bilančni dobiček za leto 2011 znaša 0,00 EUR. V letu 2011 je družba Luka Koper, d.d., ustvarila čisto izgubo v višini 1.849.205,32 EUR. Družba je že pri sestavitvi letnega poročila pokrila ugotovljeno čisto izgubo poslovnega leta 2011 s sprostitvijo v preteklosti oblikovanih drugih rezerv iz dobička. 4.2 Skupščina podeli upravi razrešnico za leto 2011. 4.3. Skupščina podeli nadzornemu svetu razrešnico za leto 2011. 5. Imenovanje revizorja za poslovno leto 2012. Predlog sklepa: za poslovno leto 2012 se za revizorja imenuje revizijsko družbo Ernst & Young, d. o. o., Dunajska cesta 111, Ljubljana. 6. Spremembe Statuta družbe Luka Koper, d.d. Predlog sklepa: Skupščina sprejme predlagane spremembe Statuta delniške družbe Luka Koper, pristaniški in logistični sistem, d.d.. Družba je dolžna uskladiti splošne akte družbe s predlaganimi spremembami Statuta najkasneje do 9. 9. 2012, do istega roka pa je nadzorni svet dolžan imenovati novo enočlansko upravo in urediti vsa razmerja z dosedanjo upravo. Notarka pripravi čistopis Statuta delniške družbe Luka Koper, pristaniški in logistični sistem, d.d.. 7. Določitev višine plačila za opravljanje funkcije in sejnine članom nadzornega sveta ter članom komisij nadzornega sveta za obdobje naslednjih dvanajst mesecev. Predlog sklepa: Skupščina na podlagi določil 25. člena Statuta delniške družbe Luka Koper, d.d., sprejme odločitev o določitvi plačila za opravljanje funkcije in sejnine članom nadzornega sveta ter članom komisij nadzornega sveta za obdobje naslednjih dvanajst mesecev, kakor sledi: – člani nadzornega sveta prejmejo za udeležbo na seji sejnino, ki za posameznega člana nadzornega sveta znaša 275,00 EUR bruto; – člani komisije nadzornega sveta prejmejo za udeležbo na seji komisije sejnino, ki za posameznega člana komisije znaša 80% višine sejnine za udeležbo na seji nadzornega sveta; – sejnina za korespondenčno sejo znaša 80% siceršnje sejnine; – posamezni član nadzornega sveta je, ne glede na prej navedeno in torej ne glede na število udeležb na sejah v posameznem poslovnem letu, upravičen do izplačila sejnin vse dokler skupni znesek sejnin bodisi iz naslova sej nadzornega sveta bodisi iz naslova sej komisij nadzornega sveta ne doseže 50% vrednosti osnovnega plačila za opravljanje funkcije posameznega člana nadzornega sveta; – člani nadzornega sveta poleg sejnin prejmejo osnovno plačilo za opravljanje funkcije v višini 11.000,00 EUR bruto letno na posameznega člana; – predsednik nadzornega sveta je upravičen tudi do doplačila v višini 50% osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta; – predsednik komisije je upravičen tudi do dodatnega doplačila v višini 50% doplačila za opravljanje funkcije člana komisije nadzornega sveta; – člani komisije nadzornega sveta prejemajo doplačilo za opravljanje funkcije, ki za posameznega člana komisije znaša 25% višine osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta; – zunanji član komisije nadzornega sveta, ki istočasno ni član nadzornega sveta, prejme plačilo za opravljanje funkcije v višini 11.000,00 EUR bruto letno; – člani nadzornega sveta in člani komisije nadzornega sveta prejemajo osnovno plačilo in doplačilo za opravljanje funkcije v sorazmernih mesečnih izplačilih, do katerih so upravičeni, dokler opravljajo funkcijo; – mesečno izplačilo znaša eno dvanajstino zgoraj navedenih letnih zneskov. Če opravljajo funkcijo manj kot mesec dni, so upravičeni do sorazmernega izplačila glede na število delovnih dni; – posamezni član komisije nadzornega sveta je ne glede na zgoraj navedeno in torej ne glede na število komisij, katerih član je ali jim predseduje, v posameznem poslovnem letu upravičen do izplačila doplačil vse dokler skupni znesek takih doplačil ne doseže vrednosti 50% osnovnega plačila za opravljanje funkcije za posameznega člana nadzornega sveta; – omejitev višine skupnih izplačil sejnine ali izplačil doplačil članu nadzornega sveta v ničemer ne vpliva na njegovo dolžnost aktivne udeležbe na vseh sejah nadzornega sveta in sejah komisij, katerih član je, ter njegovo zakonsko določeno odgovornost. 8. Pooblastilo skupščine za pridobivanje lastnih delnic Predlog sklepa: Skupščina družbi izdaja pooblastilo za pridobivanje in odsvajanje lastnih delnic pod naslednjimi pogoji: 1. pooblastilo za pridobitve lastnih delnic velja 36 mesecev od dneva izdaje pooblastila skupščine; 2. pooblastilo velja za pridobitev največ 1.400.000 lastnih delnic družbe, pri čemer skupni delež delnic, pridobljen za namene iz tega pooblastila, skupaj z drugimi lastnimi delnicami, ki jih družba že ima, v nobenem trenutku ne sme presegati 10% osnovnega kapitala družbe; 3. nakupna cena za pridobitev lastnih delnic: – ne sme presegati povprečnega dnevnega enotnega tečaja delnice družbe na Ljubljanski borzi vrednostnih papirjev v zadnjem polnem koledarskem mesecu pred dnevom njihove pridobitve, povečanega za 10%, – ne sme biti nižja od 4,17 EUR, kar predstavlja pripadajoč znesek posamezne delnice v osnovnem kapitalu družbe; 4. družba lahko lastne delnice pridobiva le na organiziranem trgu kapitala; 5. družba lahko s tem pooblastilom skupščine pridobljene lastne delnice in prej pridobljene lastne delnice uporablja za vse ali nekatere od naslednjih namenov: – za zamenjavo za kakršnokoli poslovno ali finančno premoženje, na podlagi predhodnega soglasja nadzornega sveta družbe, – za ponudbo v odkup delavcem družbe ali z njo povezane družbe ali – za morebitne odprodaje strateškemu investitorju na podlagi predhodnega soglasja nadzornega sveta; 6. cena, po kateri družba odsvaja lastne delnice, ne sme biti nižja od njihove povprečne pridobitvene cene in ne nižja od povprečnega dnevnega enotnega tečaja delnice družbe na Ljubljanski borzi vrednostnih papirjev v zadnjem polnem koledarskem mesecu pred dnevom njihove odsvojitve; 7. pri odsvojitvi lastnih delnic se prednostna pravica izključi, če so delnice odsvojene za namene in pod pogoji, določenimi v tem pooblastilu; 8. uprava mora na prvi naslednji redni skupščini po datumu morebitne pridobitve lastnih delnic delničarjem poročati o razlogih in namenu pridobitve, skupnem številu in deležu pridobljenih delnic ter o vrednosti pridobljenih delnic. Na prvi naslednji skupščini po datumu morebitne odsvojitve lastnih delnic pa mora delničarjem poročati o skupnem številu in deležu odsvojenih delnic ter o vrednosti odsvojenih delnic, poleg tega pa jim predložiti tudi mnenje neodvisnega finančnega svetovalca o ustreznosti odsvojitve z vidika interesov delničarjev in družbe. 9. Odpoklic članov nadzornega sveta Luka Koper, d.d., Požar Janeza, Simoneti Marka, Brank Bojana in Kocjančič Jordana in imenovanje novih članov nadzornega sveta Luke Koper, d.d. Predloga sklepov: 9.1 Skupščina odpokliče v nadzornem svetu družbe Luka Koper, pristaniški in logistični sistem, d.d. Vojkovo nabrežje 38, 6501 Koper, naslednje člane: Požar Janeza, Simoneti Marka, Brank Bojana in Kocjančič Jordana. Odpoklic teh članov nadzornega sveta velja z dnem sprejetja tega sklepa na skupščini. 9.2 Skupščina z dnem 9. 7. 2012 imenuje za mandatno obdobje štirih let naslednje člane nadzornega sveta družbe Luka Koper, pristaniški in logistični sistem, d.d. Vojkovo nabrežje 38, 6501 Koper: 1. Matija Blažič, rojen 4. 4. 1946, po izobrazbi univerzitetni diplomirani organizator dela, zaposlen v podjetju MM Intelekta, d.o.o., poslovne in podjetniške rešitve; 2. Darko Šifrer, rojen 18. 5. 1956, po izobrazbi univerzitetni diplomirani inženir tehnične matematike, zaposlen v podjetju Firast, d.o.o.; 3. Sonja Poljšak, rojena 2. 8. 1949, trenutno upokojenka, z 32-letno delovno dobo v podjetju Luka Koper, d.d.; 4. Zdravko Hočevar, rojen 9. 2. 1959, po izobrazbi univerzitetni diplomirani inženir strojništva, trenutno zaposlen kot direktor Javnega podjetja Rižanski vodovod Koper. Gradivo za skupščino, vključno z Letnim poročilom za leto 2011, veljavnim Statutom družbe in predlogi sklepov ter obrazložitvami za vse točke, vključno z dodatno 9 točko dnevnega reda skupščine, je delničarjem na vpogled v tajništvu uprave na sedežu družbe, Vojkovo nabrežje 38, Koper, vsak delovni dan od 9. do 12. ure, od dneva objave sklica skupščine do dneva seje skupščine ter na spletni strani družbe, www.luka-kp.si. Delničarji lahko v sedmih dneh po objavi sklica skupščine pošljejo razumno utemeljen nasprotni predlog k predlogom sklepov po posameznih točkah dnevnega reda na naslov: Luka Koper, d. d., Vojkovo nabrežje 38, 6501 Koper, ali na elektronski naslov: uprava@luka-kp.si. Delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala, lahko najpozneje sedem dni po objavi sklica skupščine zahtevajo dodatno točko dnevnega reda v pisni obliki in s priloženim predlogom sklepa, o katerem naj skupščina odloča, oziroma obrazložitev točke dnevnega reda, če skupščina ne sprejme sklepa. Zahtevo pošljejo na naslov: Luka Koper, d.d., Vojkovo nabrežje 38, 6501 Koper, ali na elektronski naslov: uprava@luka-kp.si. Pravico do udeležbe na skupščini imajo delničarji s skupnim številom delnic 14.000.000, vse delnice imajo glasovalno pravico. Pravico do udeležbe na skupščini in uresničevanja glasovalne pravice na skupščini bodo imeli delničarji, ki bodo vpisani v delniško knjigo družbe, ki jo vodi Klirinško depotna družba, d. d., Ljubljana, do konca četrtega dne pred zasedanjem skupščine, to je 5. 7. 2012, in bodo pisno prijavili svojo udeležbo na skupščini, najpozneje konec četrtega dne pred dnem zasedanja skupščine, to je 5. 7. 2012. V prijavi mora delničar – fizična oseba navesti datum rojstva in naslov, ali drugi osebni podatek, s katerim se lahko nedvoumno identificira delničarja, delničar – pravna oseba pa matično številko in naslov. Prijavo pošljejo delničarji na naslov: Luka Koper, d. d., Vojkovo nabrežje 38, 6501 Koper, ali na elektronski naslov: uprava@luka-kp.si. Pooblaščenec delničarja mora predložiti najkasneje na skupščini pisno pooblastilo, ki ostane shranjeno pri družbi. Vzorca prijave na skupščino in pooblastila sta dostopna na spletni strani družbe, www.luka-kp.si. Delničar lahko na skupščini uresničuje svojo pravico do obveščenosti iz 305. člena ZGD. Dvorana, v kateri bo potekala skupščina, bo odprta eno uro pred začetkom zasedanja. Če skupščina ne bo sklepčna, bo ponovno zasedanje istega dne, to je 9. 7. 2012, ob 14. uri, v isti dvorani. Skupščina bo takrat veljavno odločala ne glede na višino zastopanega osnovnega kapitala.