Št. 10191 Ob-3481/12

Na podlagi točke Zakona o gaospodarskih družbah in 7.3 Statuta Gradbenega podjetja Radlje d.d., Mariborska cesta 40, Radlje ob Dravi, uprava delniške družbe sklicuje

ki bo v torek, dne 14. 8. 2012, ob 17. uri, v sejni sobi na poslovnem naslovu družbe, z naslednjim dnevnim redom: 1. Izvolitev delovnih teles (predsednika in dveh preštevalcev glasov). Predlog sklepa uprave in nadzornega sveta: Za predsednika skupščine se izvoli odvetnik Kristijan Anton Kontarščak, preštevalki glasov pa Tadeja Kovačič in Lidija Oder. 2. Seznanitev z Letnim poročilom za leto 2011, s konsolidiranim letnim poročilom za leto 2011, poročilom revizorja in poročilom nadzornega sveta o pregledu letnega in konsolidiranega letnega poročila za leto 2011 ter odločanje o podelitvi razrešnice upravi in nadzornemu svetu za njuno delo v letu 2011. Predlog sklepa uprave in nadzornega sveta: Skupščina podeli upravi razrešnico za poslovno leto 2011, s čimer potrdi in odobri njeno delo v tem letu. Skupščina podeli nadzornemu svetu razrešnico za poslovno leto 2011, s čimer se potrdi in odobri njegovo delo v tem letu. 3. Povečanje osnovnega kapitala iz sredstev družbe. Predlog sklepa uprave in nadzornega sveta: Osnovni kapital družbe se poveča za 870.200,90 EUR iz 864.730,43 EUR, tako da po povečanju znaša 1.734.931,33 EUR. Osnovni kapital se poveča s preoblikovanjem drugih postavk lastnega kapitala v osnovni kapital in sicer se v osnovni kapital preoblikujejo: – kapitalske rezerve iz 5. točke prvega odstavka 64. člena ZGD-1 – zneski na podlagi poenostavljenega zmanjšanja osnovnega kapitala z umikom delnic v znesku 39.843,57 EUR, – kapitalske rezerve iz 6. točke prvega odstavka 64. člena ZGD-1 – zneski na podlagi odprave splošnega prevrednotovalnega popravka kapitala v znesku 830.357,33 EUR, ki so izkazane v zadnji bilanci stanja po stanju na dan 31. 12. 2011, ki je sestavni del sprejetega letnega poročila za leto 2011. Povečanje osnovnega kapitala se izvede brez izdaje novih delnic ampak se zaradi povečanja osnovnega kapitala zgolj poveča pripadajoči znesek posamezne kosovne delnice. Bilanca stanja po stanju na dan 31. 12. 2011, ki je podlaga za ta sklep, je bila pregledana s strani revizorja, ki je revidiral zadnje računovodske izkaze in je k njej dal mnenje brez pridržka. Nadzorni svet je pooblaščen, da: – uskladi ta sklep z morebitnimi sklepi sodišča, tako da se bo povečanje osnovnega kapitala na podlagi tega sklepa lahko vpisalo v sodni register, – da sprejme spremembe Statuta, s katerimi uskladi Statut s tem sklepom. 4. Poenostavljeno zmanjšanje osnovnega kapitala. Predlog sklepa uprave in nadzornega sveta: Osnovni kapital družbe se zmanjša iz (v skladu s sklepom iz 3. točke te skupščine povečanim osnovnim kapitalom) 1.734.931,33 EUR za 1.244.931,33 EUR, tako da po zmanjšanju znaša 490.000,00 EUR. Zmanjšanje osnovnega kapitala je namenjeno prenosu zneska zmanjšanja osnovnega kapitala v kapitalske rezerve. Zmanjšanje osnovnega kapitala se izvede s prenosom v kapitalske rezerve zaradi strukturiranja osnovnega kapitala, ki bo omogočil povečanje osnovnega kapitala strateškemu partnerju z novimi vložki v zameno za nove delnice, ki bodo predstavljale več kot 50% osnovnega kapitala. Poenostavljeno zmanjšanje osnovnega kapitala je dopustno, ker: – so se v skladu s sklepom št. 3 iz te skupščine sprostile oziroma uporabile vse kapitalske rezerve, razen kapitalskih rezerv iz 1. do 3. točke prvega odstavka 64. člena ZGD-1, katerih vsota ne dosega 10% po zmanjšanju osnovnega kapitala, – čisti dobiček poslovnega leta ter preneseni dobiček ne obstaja. Zmanjšanje osnovnega kapitala se izvede z zmanjšanjem pripadajočega zneska posamezne kosovne delnice. Zmanjšanje osnovnega kapitala temelji na bilanci stanja, ki jo družba sestavi po vpisu sklepa o povečanju osnovnega kapitala iz 3. točke te skupščine v sodni register in ki izkazuje izpolnjevanje pogojev za zmanjšanje osnovnega kapitala. Nadzorni svet je pooblaščen, da: – uskladi ta sklep z morebitnimi sklepi sodišča, tako da se bo zmanjšanje osnovnega kapitala na podlagi tega sklepa lahko vpisalo v sodni register, – da sprejme spremembe Statuta družbe, s katerimi uskladi Statut družbe s tem sklepom. Ta sklep začne veljati, ko bo v sodni register vpisano in začelo veljati povečanje osnovnega kapitala na podlagi sklepa o povečanju osnovnega kapitala, ki je sprejeto pri 3. točki dnevnega reda te skupščine. 5. Povečanje osnovnega kapitala z novimi denarnimi vložki in z izključitvijo prednostne pravice. Predlog sklepa uprave in nadzornega sveta: Osnovni kapital družbe se poveča za 500.000,00 EUR iz 490.000,00 EUR na 990.000,00 EUR. Povečanje osnovnega kapitala se izvede z novimi denarnimi vložki. Povečanje osnovnega kapitala se izvede z izdajo 52.863 novih navadnih imenskih kosovnih delnic, ki imajo enake lastnosti kot obstoječe delnice in sicer imajo naslednje bistvene sestavine: – identifikacijski podatki izdajatelja: – firma: Gradbeno podjetje Radlje d.d., – skrajšana firma: GP Radlje d.d., – sedež: Radlje ob Dravi, – poslovni naslov: Mariborska cesta 40, 2360 Radlje ob Dravi, – matična številka: 5075505000, – davčna številka: SI75856948, – vrste delnice: imenske, navadne, kosovne delnice, – skupno število novo izdanih delnic: 52.863, – glasovalna pravica: delnice dajejo glasovalno pravico. Glede na novo izdajo delnic se število obstoječih navadnih imenskih delnic poveča iz 51.806 na 104.669 delnic. Emisijski znesek, po katerem se delnice vpisujejo in vplačajo delnice, znaša 9,46 EUR za eno delnico, kar je potrebno v celoti vplačati v roku 8. dni od uspešnega vpisa delnic. Znesek vplačanih sredstev, ki presega znesek povečanja osnovnega kapitala, se izkaže v kapitalskih rezervah. Osnovni kapital se poveča z novimi denarnimi vložki, ki jih v sorazmerju s svojim deležem v osnovnem kapitalu vpisujejo obstoječi delničarji. Kolikor v skladu s prejšnjim stavkom izračunani delež novih delnic, do vpisa katerih je upravičen posamezni delničar, ni celo število delnic, se celo število delnic izračuna tako, da se decimalno število zaokroži na najbližjo višjo ali nižjo celo število delnic. Rok za vpis je 14. dni od objave poziva delničarjem. Vpisovanje s strani obstoječih delničarjev je uspešno, če obstoječi delničarji v skladu s tem sklepom vpišejo vseh 52.863 novih delnic. Če vpisovanje s strani obstoječih delničarjev ni uspešno, ker obstoječi delničarji niso vpisali vseh 52.863 novih delnic, se osnovni kapital poveča z novim denarnim vložkom strateškega partnerja, ki vpiše in vplača vseh 52.863 novih delnic. V tem primeru izgubijo učinek morebitne vpisne izjave obstoječih delničarjev in se prednostna pravica obstoječih delničarjev do vpisa izključi. Ta sklep začne veljati, ko bo v sodni register vpisano in bo začelo veljati zmanjšanje osnovnega kapitala na podlagi sklepa, ki je sprejeto pri 4. točki dnevnega reda te skupščine. Nadzorni svet je pooblaščen, da: – uskladi ta sklep z morebitnimi sklepi sodišča, tako da se bo povečanje osnovnega kapitala na podlagi tega sklepa lahko vpisalo v sodni register, – da sprejme spremembe Statuta, s katerimi uskladi Statut s tem sklepom. Ta sklep začne veljati, ko bo v sodni register vpisano in začelo veljati zmanjšanje osnovnega kapitala na podlagi sklepa, ki je sprejeto pri 4. točki dnevnega reda te skupščine. 6. Imenovanje revizorja za poslovno leto 2012. Predlog nadzornega sveta: Za revizorja letnega in letnega konsolidiranega poročila Gradbenega podjetja Radlje d.d. za leto 2012 skupščina imenuje ABC revizija d.o.o., družba za revizijo in sorodne storitve, Dunajska cesta 101, 1000 Ljubljana. 7. Imenovanja članov nadzornega sveta in seznanitev z imenovanjem člana nadzornega sveta, ki je predstavnik delavcev. Predlog nadzornega sveta: Zaradi prenehanja mandata obstoječim članom nadzornega sveta, ki so predstavniki delničarjev, se za nove člane nadzornega sveta Gradbenega podjetja Radlje d.d., ki zastopajo interese delničarjev za mandatno obdobje 4. let od 31. 8. 2012 izvolijo: Hartman Tomaž, Vuhred 24, 2365 Vuhred, Komar Silvo, Kotlje 92, 2394 Kotlje. Skupščina se seznani s sklepom Sveta delavcev družbe Gradbeno podjetje Radlje d.d. z dne 3. 4. 2012, s katerim se za mandatno obdobje štirih let od dne 31. 8. 2012 dalje izvoli Tomaž Karničnik, naslov Ulica Eve Lovše 14, 2000 Maribor, kot član nadzornega sveta, ki predstavlja delavce. Pogoji za udeležbo in glasovanje na skupščini Skupščine se lahko udeležijo in na njej uresničujejo glasovalno pravico le tisti delničarji, ki so kot imetniki delnic vpisani v delniško knjigo pri KDD po stanju na konec četrtega dne pred zasedanjem skupščine (v nadaljevanju: presečni dan) in katerih pisno napoved udeležbe je družba prejela vsaj 3 dni pred zasedanjem skupščine. V imenu delničarjev se lahko skupščine udeležijo in na njej odločajo njihovi zakoniti zastopniki ali pooblaščenci. Dopolnitev dnevnega reda Delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala, lahko po objavi sklica skupščine pisno zahtevajo dodatno točko dnevnega reda. Zahtevi morajo v pisni obliki priložiti predlog sklepa, o katerem naj skupščina odloča, ali če skupščina pri posamezni točki dnevnega reda, ne sprejme sklepa, obrazložitev točke dnevnega reda. Delničarji, ki izpolnjujejo pogoje za vložitev zahteve za dodatno točko dnevnega reda morajo zahtevo poslati družbi najpozneje sedem dni po objavi sklica skupščine. Predlogi delničarjev Delničarji lahko k vsaki točki dnevnega reda v pisni obliki dajejo predloge sklepov iz 300. člena ZGD-1 (v nadaljevanju: nasprotni predlogi) ali predloge za volitve članov nadzornega sveta, uprave ali revizorjev iz 301. člena ZGD-1 (v nadaljevanju: volilni predlog). Nasprotni oziroma volilni predlog se objavi in sporoči na način iz 296. člena ZGD-1, če bo delničar v sedmih dneh po objavi sklica skupščine poslal družbi predlog za objavo v skladu s 300. oziroma 301. členom ZGD-1. Vpogled v predloge sklepov, obrazložitve točk dnevnega reda in drugo dokumentacijo Na poslovnem naslovu družbe so od dneva sklica skupščine pa vse do vključno dneva zasedanja skupščine v času od 11. do 13. ure dostopni in brezplačno na vpogled: – ta sklic skupščine, – predlogi sklepov z navedbo, kateri organ je dal posamezne predloge, – obrazložitve točk dnevnega reda, – letno poročilo za leto 2011, – konsolidirano letno poročilo za leto 2011, – poročilo nadzornega sveta o pregledu letnega poročila, – revizorjevo poročilo, – poročilo o izključitvi prednostne pravice pri povečanju osnovnega kapitala, – seznam priporočil revizijske družbe, – sklep kandidatov za člane nadzornega sveta. Pravica do obveščenosti Delničar na skupščini uresničuje svojo pravico do obveščenosti iz 305. člena ZGD-1.