Ob-3497/12

Na podlagi 32. člena Statuta delniške družbe CIMOS d.d. Avtomobilska industrija, Cesta Marežganskega upora 2, Koper in v skladu z določili Zakona o gospodarskih družbah, predsednik uprave sklicuje

Skupščina bo v petek, 17. 8. 2012 ob 14. uri, v veliki sejni sobi na sedežu družbe v Kopru, Cesta Marežganskega upora 2, z naslednjim dnevnim redom: 1. Otvoritev skupščine, ugotovitev sklepčnosti in izvolitev delovnih teles skupščine. Predlog sklepa: 1.1. »Ugotovi se, da je skupščina sklepčna. Za predsednika skupščine se izvoli mag. Gregor Velkaverh, za preštevalki glasov Vida Žerjal in Katja Bonin.« 1.2. »Za sestavo notarskega zapisnika je določen notar Dravo Ferligoj iz Kopra.« 2. Seznanitev skupščine z letnim poročilom družbe Cimos d.d. in konsolidiranim letnim poročilom skupine Cimos za leto 2011 s poročiloma revizorja in pisnim poročilom nadzornega sveta o preveritvi in potrditvi letnega poročila za leto 2011. Predlog sklepa: »Skupščina Cimos d.d. se je seznanila z letnim poročilom družbe Cimos d.d. in konsolidiranim letnim poročilom skupine Cimos za leto 2011 s poročiloma revizorja in pisnim poročilom nadzornega sveta o preveritvi in potrditvi letnega poročila za leto 2011.« 3. Obravnava in sprejem sklepa o uporabi bilančnega dobička za leto 2011 in podelitev razrešnice upravi in nadzornemu svetu. Predlog sklepa: 3.1. »Bilančni dobiček družbe za leto 2011 v višini 2.158.152,31 EUR se uporabi tako, da se odvede v druge rezerve iz dobička.« 3.2. »Podeli se razrešnica upravi in nadzornemu svetu družbe za leto 2011.« 4. Sprememba statuta. Predlog sklepa: 4.1. »Spremenijo se 23., 27. in 30. člen statuta tako, da po novem glasijo: 23. (triindvajseti) člen Nadzorni svet šteje 9 (devet) članov, od katerih: – 6 (šest) članov zastopa interese delničarjev in jih izvoli skupščina; – 3 (tri) člani zastopajo interese delavcev (predstavniki delavcev) in so izvoljeni v skladu z zakonom, ki ureja sodelovanje delavcev pri upravljanju, kar ugotovi skupščina s posebnim sklepom. Če predstavniki delavcev v nadzornem svetu niso izvoljeni, šteje nadzorni svet 6 (šest) članov, ki zastopajo interese delničarjev. 27. (sedemindvajseti) člen Nadzorni svet je sklepčen, če je prisotnih vsaj šest članov in odloča z večino oddanih glasov. V primeru, ko sestavljajo nadzorni svet le člani, ki zastopajo interese delničarjev, je nadzorni svet sklepčen, ko so na seji prisotni najmanj trije člani. 30. (trideseti) člen O višini sejnine, drugih plačil in povračil stroškov članom nadzornega sveta in komisij nadzornega sveta odloča skupščina.« 4.2. »Skupščina pooblašča nadzorni svet, da pripravi čistopis statuta na podlagi sprejetih sprememb statuta in opravi redakcijo besedila statuta.« 5. Izvolitev članov nadzornega sveta družbe. Predlog sklepa: 5.1. »Skupščina delničarjev ugotavlja, da vsem dosedanjim članom nadzornega sveta preneha mandat z dnem zasedanja te skupščine in v skladu s spremembami Statuta družbe, sprejetimi na tej skupščini, izvoli nove člane nadzornega sveta, ki zastopajo interese delničarjev, v sestavi: dr. Andro Ocvirk, Marjan Podgoršek, Meta Berk Skok, Stojan Nikolić, Vojko Anton Antončič in Zvonimir Grgurovič. » 5.2. »Novi člani nadzornega sveta nastopijo mandat z naslednjim dnem po izvolitvi in sicer 18. avgusta 2012, za mandatno dobo 4 let. » 6. Plačila članom nadzornega sveta in članom komisij nadzornega sveta Predlog sklepa: 6.1. »Člani nadzornega sveta prejmejo za udeležbo na seji sejnino, ki za posameznega člana nadzornega sveta družbe znaša 275,00 EUR bruto. Člani komisije nadzornega sveta prejmejo za udeležbo na seji komisije sejnino, ki za posameznega člana komisije znaša 80% višine sejnine za udeležbo na seji nadzornega sveta. Sejnina za korespondenčno sejo znaša 80% siceršnje sejnine. Posamezni član nadzornega sveta je, ne glede na prej navedeno in torej ne glede na število udeležb na sejah, v posameznem poslovnem letu upravičen do izplačila sejnin vse dokler skupni znesek sejnin, bodisi iz naslova sej nadzornega sveta bodisi iz naslova sej komisij nadzornega sveta, ne doseže vrednosti 50% osnovnega plačila za opravljanje funkcije za posameznega člana nadzornega sveta glede na upravičena izplačila na letni ravni. Člani nadzornega sveta poleg sejnin prejmejo osnovno plačilo za opravljanje funkcije v višini 9.000,00 EUR bruto letno na posameznega člana. Predsednik nadzornega sveta je upravičen tudi do doplačila v višini 50% osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta, namestnik predsednika nadzornega sveta pa do doplačila v višini 10% osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta. Člani komisije nadzornega sveta prejmejo doplačilo za opravljanje funkcije, ki za posameznega člana komisije znaša 25% višine osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta. Predsednik komisije je upravičen tudi do dodatnega doplačila v višini 50% doplačila za opravljanje funkcije člana komisije nadzornega sveta, namestnik predsednika komisije pa do doplačila v višini 10% doplačila za opravljanje funkcije člana komisije nadzornega sveta. Skupščina pooblašča nadzorni svet družbe, da določi višino letnega plačila za opravljanje funkcije zunanjemu članu komisije nadzornega sveta. Člani nadzornega sveta in člani komisije nadzornega sveta prejemajo osnovno plačilo in doplačilo za opravljanje funkcije v sorazmernih mesečnih izplačilih, do katerih so upravičeni, dokler opravljajo funkcijo. Mesečno izplačilo znaša eno dvanajstino zgoraj navedenih letnih zneskov. Posamezen član komisije nadzornega sveta je, ne glede na zgoraj navedeno in torej ne glede na število komisij, katerih član je ali jim predseduje, v posameznem poslovnem letu upravičen do izplačila doplačil, vse dokler skupni znesek takih doplačil ne doseže vrednosti 50% osnovnega plačila za opravljanje funkcije za posameznega člana nadzornega sveta glede na upravičena izplačila na letni ravni. Omejitev višine skupnih izplačil sejnine ali izplačil doplačil članu nadzornega sveta v ničemer ne vpliva na njegovo dolžnost aktivne udeležbe na vseh sejah nadzornega sveta in sejah komisij, katerih član je, ter njegovo zakonsko določeno odgovornost.« 6.2. »Člani nadzornega sveta in člani komisij nadzornega sveta so upravičeni do povračila stroškov prevoza, dnevnic in stroškov prenočevanja, ki nastanejo v zvezi z njihovim delom v nadzornem svetu in sicer do višine, določene v predpisih, ki urejajo povračilo stroškov v zvezi z delom in drugimi dohodki, ki se ne vštevajo v davčno osnovo. Stroški za prenočevanje se lahko vrnejo le, če je oddaljenost stalnega ali začasnega prebivališča člana nadzornega sveta oziroma člana komisije nadzornega sveta od kraja dela organa najmanj 100 kilometrov, če se ni mogel vrniti, ker po voznem redu ni bila več predvidena nobena vožnja javnega prevoznega sredstva, ali zaradi drugih objektivnih razlogov.« 6.3. »Ta sklep stopi v veljavo z dnem sprejema na skupščini. Z dnem sprejema tega sklepa preneha veljati sklep skupščine št. 5 o določitvi višine sejnin članom nadzornega sveta in članom komisij nadzornega sveta, ki ga je skupščina družbe sprejela dne 28. 8. 2009.« 7. Imenovanje revizorja za leto 2012. Predlog sklepa: »Za revizorja za poslovno leto 2012 se imenuje revizijsko družbo ABC REVIZIJA d.o.o., Dunajska cesta 101, 1000 Ljubljana.« 8. Vprašanja in predlogi delničarjev. Sklep naveden pod točko 1 dnevnega reda predlaga uprava, sklepe navedene pod točkami 2, 3, 4 in 6 dnevnega reda predlagata uprava in nadzorni svet, sklepa pod točkama 5 in 7 dnevnega reda, pa nadzorni svet. Informacije za delničarje: Dostop do gradiva za skupščino, predlogov sklepov z obrazložitvijo in informacij v zvezi s skupščino Gradivo za skupščino, vključno s predlogi sklepov z obrazložitvami, letnim poročilom, poročilom nadzornega sveta in drugimi gradivi iz drugega odstavka 297. a člena ZGD-1, je delničarjem na vpogled od dneva objave sklica skupščine do dneva zasedanja, vse delovne dni v tednu, od 8. do 12. ure, v pravni službi na sedežu družbe v Kopru, Cesta Marežganskega upora 2 in na spletni strani družbe: www.cimos.eu. Sklic skupščine, obrazložitev predlogov sklepov in ostalo gradivo je objavljeno tudi na spletnih straneh Ljubljanske borze d.d. (http://seonet.ljse.si). Informacije iz tretjega odstavka 296. člena ZGD-1 ter izčrpne informacije o pravicah delničarjev v zvezi s podajanjem zahteve za dodatne točke dnevnega reda, podajanjem nasprotnih predlogov sklepov, volilnih predlogov ter pravicah delničarjev do obveščenosti (prvi odstavek 298. člena, prvi odstavek 300., 301. in 305. člen ZGD-1) so objavljene na spletni strani družbe. Zahteve in predlogi delničarjev Delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala, lahko sedem dni po objavi sklica skupščine pisno zahtevajo dodatno točko dnevnega reda. Zahtevi morajo v pisni obliki priložiti predlog sklepa, o katerem naj skupščina odloča, ali če skupščina pri posamezni točki dnevnega reda ne sprejema sklepa, obrazložitev točke dnevnega reda. Uprava družbe bo v skladu s tretjim odstavkom 298. člena ZGD-1 objavila tiste dodatne točke dnevnega reda, glede katerih bodo delničarji zahteve poslali družbi najpozneje sedem dni po objavi tega sklica skupščine. Delničarji lahko zahteve za dodatne točke dnevnega reda družbi sporočijo tudi po elektronski pošti, na elektronski naslov: skupscina@cimos.eu. Delničarji lahko k vsaki točki dnevnega reda v pisni obliki dajejo predloge sklepov. Predlog delničarja bo objavljen in sporočen na način iz 296. člena ZGD-1 le, če bo delničar v sedmih dneh po objavi tega sklica skupščine poslal družbi razumno utemeljen predlog in pri tem sporočil, da bo na skupščini ugovarjal predlogu organa vodenja ali nadzora in da bo druge delničarje pripravil do tega, da bodo glasovali za njegov predlog. Delničarji lahko navedene predloge sklepov k točkam dnevnega reda sporočijo družbi tudi po elektronski pošti, na elektronski naslov: skupscina@cimos.eu. Zahteve za dodatno točko dnevnega reda in predlogi sklepov k točkam dnevnega reda ter volilni predlogi, ki se družbi sporočijo po elektronski pošti, morajo biti posredovani v skenirani obliki kot priponka, vsebovati pa morajo lastnoročni podpis delničarja fizične osebe, pri pravnih osebah pa lastnoročni podpis zastopnika in žig oziroma pečat pravne osebe, če ga uporablja. Družba ima pravico do preveritve identitete delničarja oziroma pooblastitelja, ki posreduje zahtevo ali predlog po elektronski pošti, ter avtentičnosti njegovega podpisa. Delničarjeva pravica do obveščenosti Delničarji lahko na skupščini postavljajo vprašanja in zahtevajo podatke o zadevah družbe, če so potrebni za presojo dnevnega reda, ter izvršujejo svojo pravico do obveščenosti v skladu s prvim odstavkom 305. člena ZGD-1. Pogoji za udeležbo na skupščini in uresničevanje glasovalne pravice Skupščine se lahko udeležijo in na njej uresničujejo glasovalno pravico le tisti delničarji, ki prijavijo svojo udeležbo na skupščini tako, da se prijavijo na skupščino najpozneje konec četrtega dne pred skupščino, in ki so kot imetniki delnic vpisani v centralnem registru nematerializiranih vrednostnih papirjev konec četrtega dne pred zasedanjem skupščine. Prijava se pošlje po pošti na naslov Cimos d.d., Uprava družbe – za skupščino, Cesta Marežganskega upora 2, 6 000 Koper. Delničarji lahko prijavo na skupščino pošljejo družbi tudi po elektronski pošti, na elektronski naslov: skupscina@cimos.eu. Če se skupščine udeleži pooblaščenec delničarja, je potrebno družbi predložiti pisno pooblastilo za udeležbo in glasovanje na skupščini, ki ostane deponirano na sedežu družbe. Pooblastilo mora vsebovati splošne podatke pooblastitelja in pooblaščenca. Pooblastilo mora biti oddano ob prijavi udeležbe na skupščini. Delničarji lahko pooblastilo za udeležbo in glasovanje na skupščini pošljejo družbi tudi po elektronski pošti, na elektronski naslov skupscina@cimos.eu. Obrazec pooblastila je priložen h gradivu za skupščino, ki je dostopno na sedežu družbe ter objavljeno s sklicem skupščine na SEOnetu in na spletni strani družbe. Delničarji lahko pooblastilo do dneva skupščine kadarkoli prekličejo. Prijava na skupščino ter pooblastilo za udeležbo in glasovanje na skupščini, ki se družbi pošljejo po elektronski pošti, morajo biti posredovani v skenirani obliki kot priponka, vsebovati pa morajo lastnoročni podpis delničarja fizične osebe, pri pravnih osebah pa lastnoročni podpis zastopnika in žig oziroma pečat pravne osebe, če ga uporablja. Družba ima pravico do preveritve identitete delničarja, ki posreduje prijavo na skupščino ali pooblastilo po elektronski pošti, ter avtentičnosti njegovega podpisa. Delničarji oziroma njihovi zastopniki ali pooblaščenci, se morajo na zahtevo izkazati z osebnim dokumentom, pisnim pooblastilom, zakoniti zastopniki pa tudi z izpisom iz sodnega registra. Na dan sklica skupščine ima družba 16.650.247 navadnih imenskih kosovnih delnic. Skladno z zakonom daje vsaka navadna delnica njenemu imetniku en glas na skupščini. Na dan sklica skupščine znaša skupno število glasovalnih pravic 14.429.058. Udeležence naprošamo, da se ob prihodu na skupščino vsaj pol ure pred začetkom prijavijo in s podpisom potrdijo svojo prisotnost ter prevzamejo glasovalne lističe. Če skupščina družbe ob sklicanem času ne bo sklepčna, bo seja skupščine ob 15. uri istega dne, ko bo skupščina veljavno odločala, ne glede na višino zastopanega osnovnega kapitala.