Št. 2973 Ob-3552/12

Uprava družbe na podlagi 7.3. točke Statuta delniške družbe Valkarton, podjetja za proizvodnjo in predelavo valovitega kartona d.d., Tržaška cesta 1, 1370 Logatec, sklicuje

ki bo v sredo 29. 8. 2012 ob 16. uri, na sedežu družbe Valkarton d.d., Logatec, Tržaška cesta 1, z naslednjim dnevnim redom: 1. Otvoritev skupščine, ugotovitev udeležbe in izvolitev predsednika skupščine in preštevalca glasov. Predlog sklepa uprave in nadzornega sveta: a) Za predsednika 19. skupščine se izvoli Miha Lukmana. b) Za preštevalko glasov se določi Martino Debevec. c) Ugotovi se prisotnost notarke Drage Intihar. 2. Predložitev letnega poročila družbe za leto 2011 z mnenjem revizorja in pisnega poročila nadzornega sveta, uporaba bilančnega dobička in podelitev rezrešnice upravi in nadzornemu svetu za leto 2011. Predlog sklepa uprave in nadzornega sveta: a) Skupščina se seznani z revidiranim letnim poročilom družbe za leto 2011 in poročilom nadzornega sveta o preveritvi ter potrditvi letnega poročila, ki vsebuje tudi seznanitev s prejemki članov organov vodenja ali nadzora. b) Čisti dobiček leta 2011 znaša 469.892 EUR. Uprava predlaga, da se skladno s 64. členom ZGD-1 uporabi za pokrivanje izgube preteklih let v višini 258.298 EUR, ostali nerazporejeni del v višini 211.594 EUR pa se prenese kot nerazporejen dobiček v leto 2012. c) Skupščina na podlagi 294. člena Zakona o gospodarskih družbah potrjuje delo uprave in nadzornega sveta v letu 2011 in jima podeli razrešnico. 3. Imenovanje revizorjev za leto 2012. Predlog sklepa nadzornega sveta: za izvedbo revizije poslovanja družbe za leto 2012 skupščina imenuje revizijsko družbo KPMG Slovenija, podjetje za revidiranje, d.o.o. 4. Razrešitev članov nadzornega sveta. Predlog sklepa nadzornega sveta: a) Ugotovi se, da je član nadzornega sveta Vlado Jerbić podal odstopno izjavo z dnem 29. 2. 2012 in ga skupščina razreši z dnem 29. 2. 2012. b) Ugotovi se, da je član nadzornega sveta Jandre Romić podal odstopno izjavo z dnem 29. 2. 2012 in ga skupščina razreši z dnem 29. 2. 2012. 5. Soglasje skupščine za delitev po postopku izčlenitve. Predlog sklepa uprave in nadzornega sveta: skupščina sprejme sklep o delitvi družbe z izčlenitvijo obrata in tam zaposlenih delavcev, dela premoženja, pravic in obveznosti prenosne družbe na novo družbo Valkarton Rakek d.o.o., ustanovljeno z izčlenitvijo in sprejme delitveni načrt, ki je kot priloga sestavni del tega sklepa. 6. Preoblikovanje delniške družbe v družbo z omejeno odgovornostjo. Predlog sklepa uprave in nadzornega sveta: delniška družba Valkarton podjetje za proizvodnjo in predelavo valovitega kartona d.d., s skrajšano firmo Valkarton d.d., Logatec, s sedežem v Logatcu, poslovni naslov Tržaška cesta 1, 1370 Logatec, matična št. 50398600000, se z dnem vpisa preoblikovanja v sodni register in po opravljeni izčlenitvi družbe Valkarton Rakek d.o.o. preoblikuje v družbo z omejeno odgovornostjo s firmo: Valkarton podjetje za proizvodnjo in predelavo valovitega kartona d.o.o., s skrajšano firmo Valkarton d.o.o., s sedežem Logatec in istim poslovnim naslovom Tržaška cesta 1, 1370 Logatec ter značilnostmi, razvidnimi iz akta o ustanovitvi. Osnovni kapital delniške družbe, ki znaša 3.553.490,52 EUR se v celoti pretvori v osnovni kapital družbe z omejeno odgovornostjo, ki tako znaša 3.553.490,52 EUR. Z dnem vpisa preoblikovanja družbe v sodni register preneha mandat predsedniku uprave družbe, članom nadzornega sveta in prokuristom družbe. Za poslovodjo – direktorja družbe Valkarton d.o.o. se imenuje Radenka Mijatovića, Vaška pot 6b, 1000 Ljubljana, z nazivom direktor z mandatno dobo pet let od dneva vpisa preoblikovanja družbe v sodni register, ki zastopa družbo skupaj vsaj z enim prokuristom. Za prokurista družbe se imenuje Vesno Dokl Vahtar, Grajzarjeva ulica 28, 1260 Ljubljana-Polje, ki zastopa družbo skupaj z direktorjem. Za prokurista družbe se imenuje Anico Škerl, Dolenja vas 91a, 1380 Cerknica, ki zastopa družbo skupaj z direktorjem. Za prokurista družbe se imenuje Janeza Loštreka, Rovte 72a, 1373 Rovte, ki zastopa družbo skupaj z direktorjem. Sprejme se akt o ustanovitvi družbe z omejeno odgovornostjo Valkarton podjetje za proizvodnjo in predelavo valovitega kartona d.o.o., v predlaganem besedilu, ki je kot priloga sestavni del tega sklepa in prične veljati z dnem vpisa preoblikovanja v sodni register. Dejavnost družbe ostane nespremenjena. Glede na to, da je Belišće d.d. edini delničar družbe Valkarton d.d., izjava po tretjem odstavku 648. člena ZGD-1 ni potrebna. Delničarje družbe v skladu z določili 586. in 629. člena ZGD-1 obveščamo, da je poslovodstvo družbe dne 13. 7. 2012 predložilo pristojnemu registrskem organu v Ljubljani delitveni načrt, ki ga je prej pregledal nadzorni svet družbe. Celotno gradivo za sejo skupščine družbe z dnevnim redom in predlogi sklepov, delitveni načrt, letnimi poročili za tri zadnja poslovna leta, poročilo o reviziji delitve, poročilo nadzornega sveta družbe o pregledu delitvenega načrta, obvestilo sindikata in sveta delavcev o delitvi družbe z izčlenitvijo ter obrazložitvijo točk dnevnega reda skladno z 297a. členom ZGD-1, je delničarjem na vpogled v tajništvu družbe Valkarton d.d., Logatec, Tržaška 1, vsak delovni dan, od dneva objave sklica, do dneva skupščine, med 9. in 11. uro. Vsak delničar lahko skladno s šestim odstavkom 586. člena ZGD-1 na njegovo zahtevo dobi naslednji delovni dan brezplačen prepis listin, ki so na vpogled v tajništvu družbe. Vsak upnik in svet delavcev lahko skladno s 629. člena ZGD-1 dobi najpozneje naslednji delovni dan od njegove zahteve brezplačen prepis delitvenega načrta. Skupščine se lahko udeležijo delničarji, njihovi zakoniti zastopniki ali pooblaščenci, katerih pisno napoved udeležbe je družba prejela najpozneje konec četrtega dne pred skupščino. Pooblastilo za zastopanje na skupščini mora biti pisno. Skupščine se lahko udeležijo in na njej uresničujejo glasovalno pravico le tisti delničarji, ki so kot imetniki delnic vpisani v centralni register nematerializiranih vrednostnih papirjev konec četrtega dne pred zasedanjem skupščine, to je 25. 8. 2012. Delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala, lahko po objavi sklica skupščine pisno zahtevajo dodatno točko dnevnega reda. Zahtevi morajo v pisni obliki priložiti predlog sklepa, o katerem naj skupščina odloča, ali če skupščina pri posamezni točki dnevnega reda ne sprejme sklepa, obrazložitev točke dnevnega reda. Zadošča, da delničarji zahtevo za dodatno točko dnevnega reda pošljejo družbi najpozneje 7 dni po objavi tega sklica. Delničarji lahko k vsaki točki dnevnega reda v pisni obliki dajejo predloge sklepov iz 300. člena ZGD-1 (v nadaljevanju: nasprotni predlog) ali predloge za volitve članov nadzornega sveta, ali revizorjev iz 301. člena ZGD-1 (v nadaljevanju: volilni predlog). Nasprotni oziroma volilni predlog se objavi in sporoči na način iz 296. člena ZGD-1 le, če bo delničar v sedmih dneh po objavi sklica skupščine družbi poslal predlog za objavo v skladu s 300. oziroma 301. členom ZGD-1. Delničar lahko na skupščini uresničuje svojo pravico do obveščenosti iz prvega odstavka 305. člena ZGD-1. Če skupščina ob napovedani uri ne bi bila sklepčna, se skupščina ponovi istega dne ob 16.30, v istih prostorih, na kateri se veljavno odloča ne glede na višino zastopanega kapitala.