Ob-3684/12

Upravni odbor družbe MP Naložbe, družba za naložbe, d.d. Ljubljana (v nadaljevanju: družba) na podlagi Pravil Ljubljanske borze, d.d., Ljubljana, Zakona o trgu finančnih instrumentov, Zakona o gospodarskih družbah in Statuta delniške družbe sklicuje

ki bo v torek, dne 28. 8. 2012, ob 11. uri, v sejni sobi, v 5. nadstropju, na naslovu Ulica Gradnikove brigade 11, Ljubljana. Dnevni red s predlogi sklepov: 1. Otvoritev skupščine, ugotovitev sklepčnosti in izvolitev delovnih teles skupščine. Predlog sklepa upravnega odbora: ugotovi se sklepčnost skupščine. Za predsednika skupščine se izvoli Franc Gajšek. Za preštevalca glasov se izvolita Mateja Šober in Sanja Frkal. Za sestavo notarskega zapisnika se imenuje notarka Eva Simona Tomšič iz Ljubljane. 2. Seznanitev skupščine delničarjev družbe z letnim poročilom, z mnenjema pooblaščenega revizorja o računovodskih izkazih, z informacijo o prejemkih članov organov vodenja in s poročilom upravnega odbora družbe. Predlog sklepa upravnega odbora: Skupščina delničarjev družbe MP Naložbe, družba za naložbe d.d., Ljubljana se seznani: – z Revidiranim letnim poročilom družbe MP Naložbe, družba za naložbe d.d. in Skupine Medvešek Pušnik za leto 2011, – z mnenjema pooblaščenega revizorja o računovodskih izkazih obvladujoče družbe in računovodskih izkazih Skupine Medvešek Pušnik, – z informacijo o prejemkih članov organov vodenja, – s poročilom upravnega odbora družbe MP Naložbe, družba za naložbe d.d. za leto 2011 in mnenjem upravnega odbora o Revidiranem letnem poročilu družbe MP Naložbe, družba za naložbe d.d. in Skupine Medvešek Pušnik za leto 2011. 3. Sprejem sklepa o bilančnem dobičku ter podelitev razrešnice. Predlog sklepa upravnega odbora: Skupščina sprejme naslednji sklep: 3.1. Bilančni dobiček leta 2011 obvladujoče družbe v višini 916.722,03 EUR, ki izvira iz čistega dobička leta 2007 in čistega dobička leta 2010, ostane nerazporejen. 3.2. Skupščina potrjuje in odobrava delo upravnega odbora družbe in mu podeljuje razrešnico za delo v poslovnem letu 2011. 4. Obravnava in sprejem sklepa o imenovanju revizorja. Predlog sklepa upravnega odbora: Skupščina sprejme naslednji sklep: Za revizorja družbe se za poslovno leto 2012 imenuje revizijska družba ECUM Revizija d.o.o., Ulica Gradnikove brigade 4, Ljubljana. 5. Zmanjšanje osnovnega kapitala z umikom delnic. Predlog sklepa upravnega odbora: Osnovni kapital družbe, ki znaša 400.000 EUR, se zmanjša za znesek 104.358 EUR, tako da po zmanjšanju znaša 295.642 EUR. Zmanjšanje osnovnega kapitala se izvede z umikom 104.358 lastnih delnic. Umik se izvede v breme bilančnega dobička. V kapitalske rezerve se odvede znesek 104.358 EUR. Zmanjšanje osnovnega kapitala z umikom delnic se izvede z namenom prilagoditve osnovnega kapitala potrebam družbe, ki izhajajo iz dejavnosti, ki jo družba opravlja. Osnovni kapital se zniža z dnem vpisa znižanja osnovnega kapitala v sodni register. 6. Sprememba statuta. Predlog sklepa upravnega odbora: skupščina pooblašča upravni odbor, da skladno s sklepom, sprejetim pod točko 5., po vpisu zmanjšanja osnovnega kapitala ustrezno spremeni statut glede osnovnega kapitala družbe in števila izdanih delnic. Hkrati skupščina upravni odbor pooblašča, da sprejme čistopis statuta z upoštevanimi navedenimi spremembami. 7. Seznanitev z odstopom člana upravnega odbora. Predlog sklepa upravnega odbora: skupščina se seznani z odstopno izjavo člana upravnega odbora Ivana Pušnika, ki odstopa z navedenega položaja z dnem skupščine. 8. Imenovanje člana upravnega odbora. Predlog sklepa upravnega odbora: z dnem skupščine se za obdobje do 19. 3. 2014 za člana upravnega odbora imenuje Andrej Lamovec. 9. Umik delnic z organiziranega trga. Predlog sklepa upravnega odbora: v skladu z določili Zakona o trgu finančnih instrumentov skupščina sprejme sklep o umiku delnic družbe MP Naložbe d.d. z oznako MPLR z organiziranega trga vrednostnih papirjev. Delničarjem, ki bodo umiku nasprotovali, družba ponuja primerno denarno odpravnino v višini 2,44 EUR za eno delnico z oznako MPLR. 10. Preoblikovanje delniške družbe v družbo z omejeno odgovornostjo. Predlog sklepa upravnega odbora: delniška družba MP Naložbe, družba za naložbe d.d. Ljubljana, s sedežem v Ljubljani, poslovni naslov Ulica Gradnikove brigade 11, 1000 Ljubljana, se z dnem vpisa preoblikovanja v sodni register preoblikuje v družbo z omejeno odgovornostjo s firmo: MP Naložbe, družba za naložbe d.o.o. Ljubljana, s skrajšano firmo MP Naložbe d.o.o., s sedežem v Ljubljani in istim poslovnim naslovom Ulica Gradnikove brigade 11, 1000 Ljubljana, ter z značilnostmi, ki bodo razvidne iz družbene pogodbe. Osnovni kapital delniške družbe, ki znaša 295.642,00 EUR se v celoti pretvori v osnovni kapital družbe z omejeno odgovornostjo, ki tako znaša 295.642,00 EUR. Delničarji postanejo družbeniki družbe in na podlagi osnovnih vložkov ter sorazmerno njihovi vrednosti v osnovnem kapitalu družbe pridobijo poslovne deleže. Nominalni znesek osnovnih vložkov se določi tako, da je nominalni znesek vsakega osnovnega vložka enak vsoti emisijskih oziroma pripadajočih zneskov delnic, ki jih ima posamezni delničar na dan vpisa preoblikovanja družbe v sodni register, vendar ne manj kot 50,00 EUR. Dosedanja izvršna direktorica delniške družbe Maja Pušnik nadaljuje mandat kot direktor družbe z omejeno odgovornostjo. Mandat članov upravnega odbora delniške družbe traja do vpisa preoblikovanja družbe v sodni register. Z dnem vpisa družbe z omejeno odgovornostjo v sodni register se razrešijo člani upravnega odbora Primož Šoln – predsednik in člana Maja Pušnik in Andrej Lamovec. Statut družbe preneha veljati z dnem vpisa preoblikovanja v sodni register. Statut bo nadomestila družbena pogodba, ki jo delničarji, ki postanejo družbeniki, sklenejo v obliki notarskega zapisa najkasneje v roku 3 mesecev od sprejema tega sklepa o preoblikovanju družbe. Poslovodstvo družbe v roku 1 meseca po sprejemu tega sklepa s priporočeno pisno pošiljko pozove vse delničarje k sklenitvi družbene pogodbe v roku, ki ne sme biti daljši od navedenega v tem sklepu. Pozivu se lahko priloži osnutek družbene pogodbe in navede podatek o tem, pri katerem notarju ter kdaj se bo pogodba sklepala v obliki notarskega zapisa. Družba bo v skladu s tretjim odstavkom 648. člena ZGD-1 v zvezi s prvim odstavkom 651. člena ZGD-1 od vseh tistih delničarjev, ki bodo preoblikovanju nasprotovali, oziroma ki v roku, določenem v prejšnjem odstavku tega sklepa, na poziv poslovodstva družbe ne bodo pristopili k sklenitvi družbene pogodbe, ter od vseh tistih delničarjev, ki niso imetniki tolikšnega števila delnic, na podlagi katerih bi ob preoblikovanju družbe lahko pridobili osnovni vložek v nominalni vrednosti najmanj 50,00 EUR (475. člen ZGD-1), na podlagi tega sklepa pridobila vse njihove poslovne deleže za denarno odpravnino v višini 2,44 EUR za vsako posamezno delnico družbe pred preoblikovanjem. Kot dan pridobitve se za delnice tistih delničarjev, ki bodo preoblikovanju nasprotovali in tistih delničarjev, ki ob sprejemu tega sklepa niso imetniki zadostnega števila delnic za pridobitev osnovnega vložka v nominalni vrednosti najmanj 50,00 EUR, šteje dan sprejema tega sklepa, za delnice tistih delničarjev, ki ne bodo pristopili k sklenitvi družbene pogodbe, pa kot dan pridobitve šteje dan sklenitve družbene pogodbe. Denarna odpravnina bo delničarjem izplačana najkasneje v roku 3 mesecev od objave vpisa sklepa o preoblikovanju v sodni register. Pravico do denarne odpravnine ima vsak delničar, ki nasprotuje preoblikovanju, vključno s tistimi delničarji, ki se niso udeležili skupščine, ki je odločila o preoblikovanju družbe. Pravico do denarne odpravnine imajo tudi delničarji, ki na poziv poslovodstva ne bodo pristopili k sklenitvi družbene pogodbe ter delničarji, ki niso imetniki tolikšnega števila delnic, na podlagi katerih bi ob preoblikovanju družbe lahko pridobili osnovni vložek v nominalni vrednosti najmanj 50,00 EUR. Gradivo za skupščino Gradivo za skupščino s predlogi sklepov za vse točke dnevnega reda, obrazložitvami točk dnevnega reda, revidirani letni poročili družbe z mnenji in poročili organov družbe ter drugi dokumenti, ki so navedeni pri predlogih sklepov, je delničarjem na vpogled na sedežu družbe MP Naložbe, družba za naložbe d.d., Ulica Gradnikove brigade 11, Ljubljana, v tajništvu, vsak delovni dan, od 9. do 12. ure, od objave sklica skupščine pa vključno do dneva zasedanja skupščine. Gradivo za skupščino je v skladu z določilom 296. člena Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1) objavljeno tudi na spletnih straneh družbe MP Naložbe, družba za naložbe, d.d.: www.medvesekpusnik.si (Novinarsko središče Sporočila za javnost). Prav tako so na spletni strani družbe na voljo informacije o pravicah delničarjev iz prvega odstavka 298. člena ZGD-1, prvega odstavka 300. člena ZGD-1, 301. člena ZGD-1 in 305. člena ZGD-1. Gradivo za skupščino je dostopno tudi na spletni strani Ljubljanske borze, SEOnet-u. Informacije o pravicah delničarjev Delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala, lahko po objavi sklica skupščine pisno zahtevajo dodatno točko dnevnega reda. Zahtevi morajo v pisni obliki priložiti predlog sklepa, o katerem naj skupščina odloča, ali če skupščina pri posamezni točki dnevnega reda ne sprejme sklepa, obrazložitev točke dnevnega reda. Družba bo v skladu s tretjim odstavkom 298. člena ZGD-1 objavila tiste dodatne točke dnevnega reda, glede katerih bodo delničarji zahteve poslali družbi najpozneje 7 dni po objavi tega sklica skupščine. Delničarji lahko k vsaki točki dnevnega reda v pisni obliki dajejo predloge sklepov. Družba bo na enak način, kot ta sklic skupščine, objavila tiste predloge delničarjev, ki bodo poslani družbi v 7 dneh po objavi tega sklica skupščine in bodo razumno utemeljeni ter za katere bo obenem delničar-predlagatelj pri tem sporočil, da bo na skupščini ugovarjal predlogu upravnega odbora in da bo druge delničarje pripravil do tega, da bodo glasovali za njegov predlog. Delničarji lahko zahteve za dodatne točke dnevnega reda oziroma predloge sklepov k točkam dnevnega redna družbi pošljejo tudi po telefaksu na številko +386/(0)1/541-40-79. Delničarji bodo lahko na skupščini uresničevali svojo pravico do obveščenosti iz 305. člena ZGD-1. Pogoji za udeležbo in glasovanje na skupščini Pravico udeležbe na skupščini in glasovalno pravico lahko uresničujejo vsi delničarji, ki so kot imetniki delnic vpisani v centralnem registru nematerializiranih vrednostnih papirjev konec četrtega dne pred zasedanjem skupščine, t.j. 24. 8. 2012 (presečni dan). Število glasov posameznega delničarja določajo glasovi delnic po evidenci v centralnem registru nematerializiranih vrednostnih papirjev na navedeni dan. Prijava udeležbe je zaželena. Prijave se lahko pošljejo po pošti na naslov družbe ali po telefaksu na +386/(0)1/541-40-79. Če se skupščine udeleži pooblaščenec delničarja, je potrebno družbi predložiti pisno pooblastilo za zastopanje, ki ostane deponirano na sedežu družbe. Pooblastilo mora vsebovati splošne identifikacijske podatke o pooblastitelju in pooblaščencu. Pooblastilo mora biti oddano ob prijavi udeležbe na skupščini. Obrazec pooblastila je priložen objavi sklica na SEOnetu, na spletni strani družbe in k gradivu za skupščino, ki je dostopno na sedežu družbe. Delničarji lahko imenujejo pooblaščenca tudi z uporabo elektronskih sredstev tako, da družbi posredujejo pooblastilo po telefaksu +386/(0)1/541-40-79. Število delnic in glasovalnih pravic na dan sklica Družba ima na dan sklica izdanih skupno 400.000 delnic. Družba je na dan sklica imetnik 104.358 lastnih delnic. V skladu s statutom družbe ima vsaka delnica en glas, razen lastnih delnic, ki na podlagi zakona nimajo glasovalne pravice, tako je na dan sklica skupno število glasov 295.642.