Ob-3698/12

Na podlagi Zakona o gospodarskih družbah in Statuta delniške družbe Agroind Vipava 1894 Vipava, d.d., Vinarska cesta 5, Vipava, uprava družbe sklicuje

ki bo v petek, 31. 8. 2012, ob 11. uri, na sedežu družbe, Vinarska cesta 5, Vipava. Dnevni red: 1. Otvoritev skupščine, ugotovitev sklepčnosti in izvolitev delovnih teles ter predstavitev notarke. Predlog sklepa (predlagatelja sta uprava in nadzorni svet družbe): »Za predsednika skupščine se izvoli odvetnik Damjan Škofič, za preštevalki glasov pa Mojca Kante in Alenka Poljšak. Skupščini bo prisostvovala vabljena notarka.« 2. Poenostavljeno zmanjšanje osnovnega kapitala (379. člen ZGD-1) in s tem povezana sprememba statuta Predlogi sklepov (predlagatelja sta uprava in nadzorni svet družbe): 2.1. »Osnovni kapital družbe se zmanjša za znesek 1.562.137,00 EUR, tako da po zmanjšanju znaša 1.696.267,00 EUR. Zmanjšanje osnovnega kapitala se izvede poenostavljeno, v skladu s 379. členom ZGD-1. Zmanjšanje osnovnega kapitala je namenjeno kritju nepokrite čiste izgube poslovnega leta 2011 v znesku 1.562.137 EUR. Osnovni kapital se zmanjša na podlagi revidirane bilance stanja na dan 31. 12. 2011. Ker ima družba kosovne delnice, se zaradi zmanjšanja osnovnega kapitala zmanjša pripadajoči znesek vsake delnice v osnovnem kapitalu družbe. Ker pripadajoč znesek delnice v osnovnem kapitalu družbe po njegovem zmanjšanju znaša 4,34 EUR, se zmanjšanje izvede brez združitve delnic oziroma ob nespremenjenem številu delnic.« 2.2. »Skupščina sprejme predlagane spremembe statuta. Skupščina pooblašča nadzorni svet, da spremeni Statut družbe tako, da ga uskladi z veljavno sprejetimi sklepi skupščine.« 3. Povečanje osnovnega kapitala z novimi vložki in s tem povezana sprememba statuta Predlogi sklepov (predlagatelja sta uprava in nadzorni svet družbe): 3.1. »Osnovni kapital družbe se poveča z novimi stvarnimi vložki za znesek 1.599,997,42 EUR tako, da bo osnovni kapital po povečanju znašal 3.296.264,42 EUR in bo razdeljen na 759.085 navadnih imenskih prosto prenosljivih kosovnih delnic. Povečanje osnovnega kapitala se izvede z izdajo 368.663 navadnih kosovnih delnic, ki se vse glasijo na ime. Prednostna pravica dosedanjih delničarjev do vpisa novih delnic se v celoti izključi. Skupni emisijski znesek vseh novih delnic znaša 1.599,997,42 EUR. Emisijski znesek ene oziroma vsake nove delnice znaša 4,34 EUR. Za vsako vpisano delnico mora biti ob nakupu vplačan celoten emisijski znesek. Povečanje osnovnega kapitala se v celoti izvede s stvarnimi vložki. Predmet stvarnega vložka so terjatve upnika Kmetijska zadruga Vipava z.o.o. Vipava, Goriška cesta 13, Vipava, mat. št. 5150051, do dolžnika družbe Agroind Vipava 1894 Vipava d.d., ki po stanju na dan 31. 12. 2011 skupaj znašajo 1.599,997,42 EUR in sicer po računih: Na tem mestu je v objavi uporabljena tabela ali kakšen drug element, ki ni tekst. Takšen element je viden v PDF datoteki! Obresti, ki so in bodo natekle do dneva vpisa povečanja osnovnega kapitala v sodni register, niso predmet stvarnega vložka. Navedene stvarne vložke družba pridobi od upnika Kmetijska zadruga Vipava z.o.o. Vipava, Goriška cesta 13, Vipava, mat. št. 5150051, tako da navedeni upnik vse terjatve, ki so predmet stvarnega vložka odstopi družbi, s pogodbo o odstopu terjatev. Za stvarne vložke bo družba vlagatelju Kmetijska zadruga Vipava z.o.o. Vipava, Goriška cesta 13, Vipava, mat. št. 5150051, v zameno za prevzete terjatve, ki so predmet stvarnega vložka, zagotovila 368.663 novih navadnih kosovnih delnic, ki se vse glasijo na ime. Rok za vpis delnic je 8 dni. Vpis delnic na podlagi tega sklepa postane neobvezujoč, če izvedba povečanja osnovnega kapitala ni vpisana v sodni register najpozneje do 30. 11. 2012. V tem primeru se stvarni vložki vrnejo vplačniku. Po vpisu povečanja osnovnega kapitala v sodni register družba Agroind Vipava 1894 Vipava d.d., Vinarska cesta 5, Vipava izda 368.663 novih navadnih kosovnih delnic, ki se vse glasijo na ime in tvorijo isti razred in dajejo enake pravice kot do sedaj izdane delnice družbe. Povečanje osnovnega kapitala v skladu s tem sklepom se opravi po poenostavljenem zmanjšanju osnovnega kapitala iz točke 2. dnevnega reda te skupščine. Ta sklep o povečanju osnovnega kapitala prične veljati z dnem, ko je sklep o poenostavljanem zmanjšanju osnovnega kapitala iz točke 2.1. te skupščine vpisan v sodni register. Če se to ne zgodi niti do 30. 10. 2012, ta sklep o povečanju osnovnega kapitala preneha veljati.« »3.2. Skupščina sprejme predlagane spremembe statuta. Skupščina pooblašča nadzorni svet, da spremeni Statut družbe, tako da ga uskladi z veljavno sprejetimi sklepi skupščine. Ta sklep prične veljati z dnem veljavnosti sklepa o povečanju osnovnega kapitala iz točke 3.1. te skupščine.« 4. Spremembe Statuta družbe Predlog sklepa (predlagatelja sta uprava in nadzorni svet družbe): »Skupščina sprejme predlagane spremembe statuta.« 5. Seznanitev skupščine z letnim poročilom za poslovno leto 2011 z revizorjevim poročilom in pisnim poročilom nadzornega sveta o preveritvi letnega poročila Predlog sklepa (predlagatelja sta uprava in nadzorni svet družbe): »Skupščina se seznani s sprejetim letnim poročilom za poslovno leto 2011, z revizorjevim poročilom in pisnim poročilom nadzornega sveta o preveritvi letnega poročila za poslovno leto 2011.« 6. Podelitev razrešnice upravi za poslovno leto 2011. Predlog sklepa (predlagatelja sta uprava in nadzorni svet družbe): »Skupščina podeljuje razrešnico upravi za poslovno leto 2011.« 7. Podelitev razrešnice nadzornemu svetu za poslovno leto 2011. Predlog sklepa (predlagatelja sta uprava in nadzorni svet družbe): »Skupščina podeljuje razrešnico nadzornemu svetu za poslovno leto 2011.« 8. Imenovanje revizorja. Predlog sklepa (predlagatelja sta uprava in nadzorni svet družbe): »Na predlog nadzornega sveta se za revizorja družbe za poslovno leto 2012 imenuje revizijska družba BDO EOS Revizija, d. o. o., Družba za revidiranje, Dunajska 106, Ljubljana.« Pogoji za udeležbo in uresničevanje glasovalne pravice Skupščine se lahko udeležijo delničarji, njihovi pooblaščenci in zastopniki. Pooblastilo mora biti pisno in ves čas trajanja pooblastilnega razmerja shranjeno na sedežu družbe. Pravico do udeležbe na skupščini in uresničevanja glasovalne pravice imajo samo tisti delničarji, njihovi zastopniki in pooblaščenci, ki bodo kumulativno izpolnili naslednja pogoja: – ki bodo pisno prijavili svojo udeležbo na skupščini upravi družbe najpozneje štiri dni pred dnem zasedanja skupščine. Prijava za udeležbo na skupščini je pravočasna, če jo družba prejme najpozneje dne 27. 8. 2012. – ki bodo kot imetniki delnic vpisani v centralnem registru nematerializiranih vrednostnih papirjev pri KDD – Centralni klirinško depotni družbi Ljubljana d.d., konec četrtega dne pred zasedanjem skupščine, to je konec dne 27. 8. 2012 (v nadaljnjem besedilu: presečni dan). Če glasovalno pravico uresničuje pooblaščenec, je potrebno prijavi za udeležbo priložiti pooblastilo. Zahteve in predlogi delničarjev Delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala, lahko po objavi sklica skupščine pisno zahtevajo dodatno točko dnevnega reda. Zahtevi morajo v pisni obliki priložiti predlog sklepa, o katerem naj skupščina odloča, ali če skupščina pri posamezni točki dnevnega reda ne sprejme sklepa, obrazložitev točke dnevnega reda. Uprava družbe bo v skladu s tretjim odstavkom 298. člena ZGD-1 objavila tiste dodatne točke dnevnega reda, glede katerih bodo delničarji zahteve poslali družbi najpozneje sedem dni po objavi tega sklica skupščine. Delničarji lahko k vsaki točki dnevnega reda v pisni obliki dajejo predloge sklepov ali volilne predloge. Uprava družbe bo na enak način kot ta sklic skupščine objavila tiste predloge delničarjev, ki bodo izpolnjevali naslednje pogoje: – ki bodo poslani družbi v sedmih dneh po objavi tega sklica skupščine, – ki bodo razumno utemeljeni, – za katere bo delničar-predlagatelj pri tem sporočil, da bo na skupščini ugovarjal predlogu uprave ali nadzornega sveta in da bo druge delničarje pripravil do tega, da bodo glasovali za njegov predlog. Predlog delničarja se objavi in sporoči na način iz 296. člena tega zakona le, če je delničar v sedmih dneh po objavi sklica skupščine poslal družbi razumno utemeljen predlog. V skladu s prvim odstavkom 305. člena ZGD-1 lahko delničarji na skupščini uresničujejo svoje pravice do obveščenosti. Gradivo in dostopnost dokumentov Na sedežu družbe v Vipavi, na naslovu Vinarska cesta 5, Vipava, v tajništvu družbe, vsak delovni dan od dneva objave sklica skupščine do dneva skupščine, od 10. do 12. ure in na uradni spletni strani družbe (http://www.vipava1894.si/vipava1894), je dostopno gradivo za skupščino: – sklic skupščine, ki vsebuje predloge sklepov z navedbo, kateri organ družbe je dal posamezni predlog in obrazložitev vsake točke dnevnega reda, ki sta jo predlagala uprava oziroma nadzorni svet družbe, – besedilo predlaganih sprememb Statuta družbe, – poročilo o stvarnih vložkih, – pisno poročilo o utemeljenem razlogu za izključitev prednostne pravice, – revidirana bilanca stanja na dan 31. 12. 2011, – dokazila o obstoju terjatev, ki so predmet stvarnega vložka. Sklepčnost skupščine Skupščina veljavno odloča, če je na seji prvega sklica prisotnih oziroma zastopanih vsaj 15% vseh glasov. Kolikor v prvem sklicu ni zagotovljena sklepčnost, se seja skupščine prične istega dne čez eno uro, to je dne 31. 8. 2012 ob 12. uri, z istim dnevnim redom, na kateri se veljavno odloča, ne glede na višino zastopanega osnovnega kapitala. Podatek o skupnem številu delnic in glasovalnih pravic Skupno število vseh izdanih delnic družbe Agroind Vipava 1894 Vipava, d.d. je 390.422. Vsaka delnica daje na skupščini en glas. Skupno število vseh glasovalnih pravic iz delnic Agroind Vipava 1894 Vipava, d.d. je 390.422.