Ob-4042/12

Uprava delniške družbe Semesadike Mengeš d.d., na podlagi določb 295. člena Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1) ter Statuta družbe Semesadike Mengeš d.d., sklicuje

ki bo v dne 9. 10. 2012 ob 12. uri, na sedežu družbe, v Mengšu, Prešernova 35. I. Dnevni red: 1. Otvoritev skupščine, ugotovitev sklepčnosti in izvolitev delovnih teles. Predlog sklepa: Izvolijo se: – za predsednika skupščine se izvoli Jure Prebil. – za preštevalca glasov se izvolita Marko Smole in Katarina Mihelič. Seji prisostvuje vabljeni notar. 2. Razveljavitev sklepa 15. skupščine delničarjev. Predlog sklepa: Skupščina družbe razveljavi sklep, ki je bil sprejet pod četrto točko dnevnega reda na 15. skupščini delničarjev družbe, ki je bila 16. 4. 2012, ki se je glasil: »Skupščina za posebnega revizorja, ki naj preveri vodenje posameznih poslov družbe Semesadike d.d. imenuje revizijsko družbo Constantia Plus d.o.o., Dunajska cesta 160, 1000 Ljubljana. Posebni revizor naj preveri vodenje posameznih poslov družbe v zadnjih petih letih in sicer: – vseh poslov družbe s povezanimi osebami, kot se le-te štejejo v skladu z računovodskimi standardi, vključno s posli družbe z delničarji, katerih delež v družbi presega 1 %, s člani organov vodenja in nadzora, njihovimi ožjimi družinskimi člani in s podjetji, kjer so te osebe v organih vodenja ali nadzora ali kot družbeniki oziroma delničarji, – vseh poslov razpolaganja z nepremičninami in dolgoročnimi finančnimi naložbami, – vseh poslov prodaje osnovnih sredstev (vozila), – revizor naj posebej preveri tudi vse posle med družbama Semesadike Mengeš d.d. in Semesadike HGP d.o.o. in med družbo Semesadike Mengeš d.d. in Računovodskim servisom Marinka Avberšek, – selitev iz drevesnice Radvanje oziroma zakaj se zaloge iz drevesnice niso »prenesle«, – realizacijo sklepov nadzornega sveta s strani direktorja, – pregled pripomb, dopisov, ki so jih v zadnjih petih letih na družbo, na direktorja ali na nadzorni svet naslovili delničarji in pri tem organe opozorili na eventuelne kršitve zakona. Posebni revizor je dolžan v skladu z določilom 320. člena ZGD-1 o ugotovitvah posebne revizije pripraviti pisno poročilo.« Obrazložitev: Na 15. skupščini delničarjev družbe Semesadike Mengeš d.d., je delničar DSU d.o.o. predlagal, da se za posebnega revizorja imenuje družba Constantia Plus d.o.o., vendar pa iz predloga delničarja ni bilo razvidno, da gre za najugodnejšega ponudnika. Predlagatelj DSU d.o.o. je navedel le, da za ceno izdelane posebne revizije ne ve, in da od družbe Constantia Plus d.o.o. ni dobil nobene ponudbe, kar pa je po mnenju uprave nesprejemljivo, saj je glede na trenutno stanje v družbi potrebno minimizirati vse stroške, kar bi moral biti tudi cilj vseh delničarjev pri sprejemanju sklepov skupščine. Ker je uprava družbe po sprejemu sklepa o imenovanju revizorja prejela ponudbo družbe Constantia plus d.o.o., ki bi, glede na ostale ponudbe, predstavljala previsok strošek, uprava predlaga, da se zgoraj navedeni sklep 15. skupščine o imenovanju posebnega revizorja razveljavi in da se pod naslednjo točko dnevnega reda sprejme sklep, kot je predlagan v tem sklicu pod točko 3 dnevnega reda. 3. Imenovanje posebnega revizorja. Predlog sklepa: skupščina za posebnega revizorja, ki naj preveri vodenje posameznih poslov družbe Semesadike d.d., imenuje najboljšega ponudnika izmed pooblaščenih revizorjev pri Inštitutu za revizijo poslovanja kapitalskih družb. Posebni revizor naj preveri vodenje posameznih poslov družbe v zadnjih petih letih in sicer: – vseh poslov družbe s povezanimi osebami, kot se le-te štejejo v skladu z računovodskimi standardi, vključno s posli družbe z delničarji, katerih delež v družbi presega 1 %, s člani organov vodenja in nadzora, njihovimi ožjimi družinskimi člani in s podjetji, kjer so te osebe v organih vodenja ali nadzora ali kot družbeniki oziroma delničarji, – vseh poslov razpolaganja z nepremičninami in dolgoročnimi finančnimi naložbami, – vseh poslov prodaje osnovnih sredstev (vozila), – revizor naj posebej preveri tudi vse posle med družbama Semesadike Mengeš d.d. in Semesadike HGP d.o.o. in med družbo Semesadike Mengeš d.d. in Računovodskim servisom Marinka Avberšek, – selitev iz drevesnice Radvanje oziroma zakaj se zaloge iz drevesnice niso »prenesle«, – realizacijo sklepov nadzornega sveta s strani direktorja, – pregled pripomb, dopisov, ki so jih v zadnjih petih letih na družbo, na direktorja ali na nadzorni svet naslovili delničarji in pri tem organe opozorili na eventualne kršitve zakona. Posebni revizor je dolžan skladno z določilom 320. člena ZGD-1 o ugotovitvah posebne revizije pripraviti pisno poročilo. 4. Letno poročilo o poslovanju družbe Semesadike d.d. v letu 2011. Predlog sklepa: skupščina delničarjev sprejme letno poročilo uprave o poslovanju družbe Semesadike d.d. v letu 2011. 5. Uporaba in delitev bilančnega dobička za poslovno leto 2011. Predlog sklepa: bilančni dobiček, ki za poslovno leto 2011 znaša 3.794,00 EUR, ostane nerazporejen. 6. Podelitev razrešnice upravi. Predlog sklep: skupščina delničarjev ne podeli razrešnice upravi družbe pod vodstvom Jožeta Panjana za obdobje od 1. 1. 2011 do 22. 8. 2011. Skupščina delničarjev podeli razrešnico upravi družbe pod vodstvom Marka Smoleta za obdobje od 22. 8. 2011 do 31. 12. 2011. 7. Podelitev razrešnice nadzornemu svetu. Predlog sklepa: potrdi in odobri se delo nadzornega sveta družbe Semesadike Mengeš d.d. v poslovnem letu 2011 ter se nadzornemu svetu podeli razrešnica za leto 2011. II. Vpogled v gradivo Gradivo za skupščino s predlogi sklepov je delničarjem na vpogled na sedežu družbe, vsak delovni dan, med 10. in 12. uro, v času od dneva objave sklica skupščine do dneva zasedanja skupščine. III. Pogoji udeležbe Udeležbo na skupščini in glasovalno pravico lahko uresničujejo delničarji (oziroma zanje njihovi zastopniki in pooblaščenci), ki so najkasneje 3 dni pred zasedanjem skupščine (presečni dan) vpisani v delniško knjigo pri KDD. Udeleženci morajo udeležbo na skupščini pisno najaviti v istem roku. IV. Zahteve ali predlogi delničarjev Delničarji lahko v skladu in pod pogoji iz prvega odstavka 298. člena ZGD-1 zahtevajo dopolnitve dnevnega reda. Delničarji, ki izpolnjujejo pogoje iz prvega odstavka 298. člena ZGD-1 morajo svojo zahtevo poslati družbi najpozneje sedem dni po objavi sklica skupščine v Uradnem listu RS. Predlogi delničarjev se objavijo na način iz 296. člena ZGD-1 le, če bo delničar poslal družbi predlog za objavo v skladu in pod pogoji iz 300. člena ZGD-1 v sedmih dneh po objavi sklica skupščine.