Ob-4456/12

Na podlagi 295. člena Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1) in 9. člena Statuta delniške družbe VOC Celje, vzdrževanje in obnova cest d.d., direktor sklicuje

ki bo v ponedeljek, 12. 11. 2012, ob 11. uri, v sejni sobi družbe VOC Celje, d.d., Lava 42, Celje. Dnevni red in predlogi sklepov: 1. Otvoritev skupščine, ugotovitev sklepčnosti, izvolitev organov skupščine. 2. Povečanje osnovnega kapitala družbe. Predlogi sklepov k točkam dnevnega reda: 1. Otvoritev skupščine, ugotovitev sklepčnosti, izvolitev organov skupščine. Predlog sklepa k točki. 1: Za predsednika skupščine se izvoli Stojan Zdolšek. Za preštevalca glasov se izvolita Darinka Rom Krajnc in Leopold Šturbej. Skupščini prisostvuje vabljeni notar Gregor Kovač. 2. Povečanje osnovnega kapitala družbe. Predlog sklepov k točki 2: 2.1. Osnovni kapital družbe, ki ob sprejetju tega sklepa znaša 467.997,83 EUR in je razdeljen na 112.151 navadnih, prosto prenosljivih kosovnih imenskih delnic, se poveča za največ 758.717,24 EUR na največ 1.226.715,07 EUR z izdajo novih delnic, ki tvorijo isti razred z že izdanimi delnicami. 2.2. Povečanje osnovnega kapitala v znesku največ 758.717,24 EUR se izvede z izdajo največ 181.819 novih navadnih, prosto prenosljivih kosovnih imenskih delnic, za denarne vložke, pri čemer znaša prodajna cena (emisijski znesek) ene delnice 11,00 EUR. Končni znesek povečanja osnovnega kapitala je enak številu novih delnic, ki bodo vpisane in vplačane, pomnoženemu s pripadajočim zneskom ene delnice v osnovnem kapitalu. 2.3. Rok za vpis in vplačilo novih delnic znaša 30 dni od sprejema tega sklepa. 2.4. Prednostna pravica obstoječih delničarjev do nakupa novih delnic se izključi. 2.5. Vse novoizdane delnice se ponudijo v odkup družbi AHAC trgovinsko podjetje d.o.o., Grobelno. 2.6. Vpisnik je dolžan ob nakupu delnic vplačati celoten emisijski znesek vsake vplačane oziroma prevzete delnice. 2.7. Poslovodstvo družbe se pooblasti za uskladitev besedila Statuta družbe v skladu z izvedenim povečanjem osnovnega kapitala na podlagi tega sklepa. Poročilo poslovodstva o utemeljenih razlogih za popolno izključitev prednostne pravice (v skladu s četrtim odstavkom 337. člena ZGD-1) je od dneva objave sklica skupščine delničarjem na vpogled na sedežu družbe, Lava 42, Celje, vsak delavnik v tednu od 8. do 10. ure, na zahtevo pa se bo delničarju tudi izročil prepis poročila. Poleg tega je poročilo objavljeno na spletni strani družbe (http://www.voc-celje.si/). 2.8 Obrazložitev predloga sklepa in poročilo uprave o utemeljenih razlogih za popolno izključitev prednostne pravice (v skladu s četrtim odstavkom 337. člena ZGD-1) Uprava v dnevnem redu 18. skupščine družbe VOC Celje, d.d., ki bo potekala dne 12. 11. 2012, v prostorih družbe VOC Celje d.d., Lava 42, v Celju, predlaga skupščini družbe odločanje o povečanju osnovnega kapitala družbe z izdajo novih delnic, pri čemer predlaga, da se prednostna pravica obstoječih delničarjev do nakupa novih delnic v celoti izključi. Uprava v skladu s četrtim odstavkom 337. člena ZGD-1 podaja pisno poročilo o utemeljenih razlogih za izključitev prednostne pravice, ki je sestavni del gradiva za skupščino. Poročilo je od dneva objave sklica skupščine delničarjem na vpogled na sedežu družbe, Lava 42, Celje, vsak delavnik v tednu od 8. do 10. ure, na zahtevo pa se bo delničarju tudi izročil prepis poročila. Poleg tega je poročilo objavljeno na spletni strani družbe (http://www.voc-celje.si/). 2.8.1 Uvodno Uprava predlaga skupščini družbe VOC Celje, d.d., da sprejme sklep, s katerim se bo povečal osnovni kapital družbe za največ 758.717,24 EUR, z izdajo največ 181.819 novih navadnih, prosto prenosljivih kosovnih imenskih delnic, za denarne vložke, pri čemer znaša prodajna cena (emisijski znesek) ene nove delnice 11,00 EUR. Prodajna cena nove delnice je bila določena na podlagi poročila o oceni lastniškega kapitala v družbi VOC Celje d.d. na dan 31. 12. 2012 z dne 31. maj 2012, ki ga je izdelala družba AUDIT – IN d.o.o. Glede na trenutno stanje družbe in glede na trenutne razmere na trgu uprava ocenjuje, da je prodajna cena za nove delnice primerna. Osnovni kapital bi po povečanju znašal največ 1.226.715,07 EUR, razdeljen pa bi bil na največ 293.970 delnic. 2.8.2 Razlogi za predlog sklepa o povečanju osnovnega kapitala V času težkih ekonomskih razmer, ki vladajo v tem trenutku, je vsako povečanje osnovnega kapitala z novimi denarnimi vložki izredno velikega pomena za družbo in tudi za delničarje. Že v letu 2010, katerega je zaznamovala svetovna finančna kriza in ki se odrazila tudi v slovenskem gospodarstvu, se je družba VOC Celje, d.d. začela soočati z upadom dejavnosti in zmanjšanjem prihodkov iz poslovanja, ki so se v tem letu znižali za 6,93% glede na predhodno leto, v naslednjem letu pa še za nadaljnjih 10,3%, medtem ko se je čisti dobiček v letu 2010 zmanjšal za 3,7% glede na predhodno poslovno leto, v naslednjem letu 2011 pa še za dodatnih 76%. Družba VOC Celje, d.d. svojo dejavnost usmerja na področje vzdrževanja in obnove cest. Vsako leto pa se delež sredstev v proračunu za vzdrževanje in obnovo cest manjša, kar posledično pomeni, da je razkorak med obsegom ponudbe izvajalcev del in obsegom vzdrževanja ter s tem povpraševanja po tovrstnih storitvah, ki ga opredeljujejo država in občine, vse večji. Pomanjkanje enakomernih vlaganj v cestno infrastrukturo pa ne znižuje samo standarda vzdrževanja cest ter standarda letnega dela vzdrževanja, ki predstavlja ohranjanje cest, zaradi česar se tveganja in s tem premije iz naslova zavarovanja odgovornosti iz leta v leto povečujejo, pač pa ogroža tudi razvoj in obstoj t.i. »cestarije«, saj predstavljajo prihodki iz dejavnosti rednega vzdrževanja kar 40% v skupnih prihodkih družbe. Spremenjene tržne razmere tako zadnja leta družbi narekujejo, da za polno zaposlitev svojih zmogljivosti proste kapacitete, kolikor je to le mogoče, zaposli na sorodnih delih, vendar je povečevanje konkurence prisotno tudi na ostalih investicijskih delih, s katerimi družba dopolnjuje svojo osnovno dejavnost. Zmanjšan obseg bančnih virov, rast obrestnih mer in zakasnitve prilivov pa so situacijo v smislu zagotavljanja tekoče plačilne sposobnosti le še dodatno otežili. V zadnjem času usposobljenost družbe za pridobivanje novih poslov dodatno onemogoča še izredno slaba finančna situacija njene večinske lastnice, družbe CM Celje, d.d., ki je insolventna; čedalje hujše težave z zagotavljanjem tekoče likvidnosti in omajano zaupanje bankah upnic je pripeljalo tudi do blokade računov družbe VOC Celje, d.d., ki brez bančnih jamstev in z blokiranim računom ne bi mogla priti do novih poslov. Eden ključnih ukrepov za zagotovitev tekoče likvidnosti družbe je povečanje osnovnega kapitala izdajatelja. Po drugi strani bi povečanje osnovnega kapitala družbi tudi omogočilo, da izboljša nekatere kazalnike poslovanja, ki so vezani na kapital, kar bo imelo pozitivne učinke pri financiranju družbe. 2.8.3 Utemeljeni razlogi za izključitev prednostne pravice. Uprava skupščini družbe VOC Celje, d.d. predlaga, da se v sklepu o povečanju osnovnega kapitala, prednostna pravica obstoječih delničarjev do nakupa novih delnic v celoti izključi. Vse novo izdane delnice bi se namreč ponudile v odkup družbi AHAC trgovinsko podjetje d.o.o., Grobelno (v nadaljevanju: AHAC d.o.o.). Uprava družbe meni, da so za to podani utemeljeni razlogi, ki so predstavljeni v nadaljevanju. Skupščina družbe VOC Celje, d.d. je že na svojem zasedanju dne 27. 6. 2012 sprejela sklep o povečanju osnovnega kapitala družbe. Osnovni kapital družbe bi se povečal za 1.871.995,50 EUR z izdajo 448.605 novih delnic, ki so se prodajale po prodajni ceni 11,00 EUR za delnico. Pri povečanju osnovnega kapitala na podlagi sklepa skupščine z dne 27. 6. 2012 prednostna pravica delničarjev do nakupa novih delnic ni bila izključena, zato se je povečanje osnovnega kapitala poskušalo izvesti v dveh krogih. V prvem krogu so se nove delnice najprej ponudile v odkup obstoječim delničarjem, ker pa v prvem krogu nove delnice v roku niso bile vpisane in vplačane, so se v drugem krogu nove delnice ponudile v odkup tretjim osebam. Rok za vpisovanje in vplačevanje novih delnic s strani tretjih oseb je potekel dne 24. 9. 2012. Ker tudi v tem roku nove delnice niso bil vpisane in vplačane, je bila javna ponudba neuspešna. Do povečanja osnovnega kapitala družbe VOC Celje, d.d. na podlagi sklepa skupščine z dne 27. 6. 2012 tako ni prišlo. Likvidnostne težave so družbi VOC Celje, d.d. onemogočale pridobivanje novih poslov, zaradi blokade računov družbe pa je družbi celo grozila izguba oziroma nepridobitev koncesije za vzdrževanje cest. Po neuspešni dokapitalizaciji na podlagi sklepa skupščine z dne 27. 6. 2012, si je zato uprava družbe prizadevala pridobiti strateškega partnerja, kar bi družbi omogočilo nadaljnje poslovanje. Pripravljenost za finančno sanacijo družbe je pokazal zunanji vlagatelj – družba AHAC d.o.o., ki je s svojim dosedanjim prispevkom že pomembno pripomogla k nadaljnjemu tekočemu poslovanju družbe VOC Celje, d.d. Družba AHAC d.o.o. kot posojilodajalec je tako družbi VOC Celje, d.d. kot posojilojemalcu na podlagi posojilne pogodbe z dne 9. 10. 2012 št. 1226/2012-SV že nudila posojilo v višini 1.000.000,00 EUR z namenom financiranja tekočega poslovanja družbe VOC Celje, d.d. Poleg tega je družba AHAC d.o.o. z bankami upnicami sklenila dogovor za deblokado poslovnih računov družbe VOC Celje, d.d., kar sta stranki tudi ugotovili ob sklenitvi posojilne pogodbe. V posojilni pogodbi sta nadalje stranki izpostavili interes posojilodajalca AHAC d.o.o., da pristopi k dokapitalizaciji družbe VOC Celje, d.d. Nove delnice družbe VOC Celje, d.d. bodo tako z namenom sanacije družbe ponujene strateškemu partnerju družbi AHAC d.o.o., ki kot svoj pogoj za nadaljnje sodelovanje pri sanaciji družbe postavlja zahtevo po pridobitvi kontrolnega paketa delnic družbe. Samo z izključitvijo prednostne pravice delničarjev je mogoče doseči hitro in učinkovito finančno sanacijo družbe VOC Celje, d.d., s tem pa nadaljnje poslovanje in ohranitev delovnih mest v družbi, zato je izključitev prednostne pravice v interesu družbe. V nasprotnem primeru bi lahko prišlo do umika strateškega partnerja AHAC d.o.o. od nadaljnje sanacije družbe, kar bi ob morebitnem odstopu od posojilne pogodbe z dne 9. 10. 2012, lahko resno ogrozilo nadaljnje poslovanje družbe VOC Celje, d.d. Z vstopom družbe AHAC d.o.o. v lastniško strukturo VOC Celje, d.d. bi družba pridobila uglednega in finančno sposobnega delničarja, ki je pripravljen sodelovati pri sanaciji družbe. Glede na to, da bi bila ponudba za odkup delnic naslovljena na samo enega potencialnega vlagatelja, družbi VOC Celje, d.d. v primeru dokapitalizacije ne bo potrebno objaviti prospekta za ponudbo vrednostnih papirjev javnosti, kar bo omogočilo hitrejše pridobivanje nujno potrebnih finančnih sredstev. Z izključitvijo prednostne pravice bi tako družba na najlažji in najhitrejši način omogočila družbi AHAC d.o.o., da vstopi v družbo z vložkom, ki ga je pripravljen plačati – v višini 2 milijona EUR, kar je glede na trenutne razmere za družbo izrednega pomena. Po drugi strani pa izključitev prednostne pravice ne bi pomenila pretiranega posega v pravice obstoječih delničarjev družbe VOC Celje, d.d., saj so ti že imeli možnost dokapitalizacije družbe na podlagi sklepa skupščine z dne 27. 6. 2012, pri čemer je bila emisijska vrednost delnice enaka (11,00 EUR) kot je po obstoječem predlogu uprave družbe. Obstoječi delničarji so tako že imeli možnost sodelovanja pri dokapitalizaciji družbe pod enakimi pogoji, pa te svoje možnosti niso izkoristili. Glede na vse navedeno uprava skupščini družbe predlaga, da sledi njenemu predlogu po dokapitalizaciji družbe ter izključitvi prednostne pravice obstoječih delničarjev. Gradivo Gradivo za dnevni red s predlogi in utemeljitvijo sklepov in ostalo gradivo, je na vpogled delničarjem na sedežu družbe, Lava 42, Celje, vsak delavnik v tednu od 8. do 10. ure od dneva objave tega sklica skupščine do vključno dneva zasedanja skupščine. Sklic skupščine je objavljen tudi na spletni strani družbe (www.voc-celje.si). Dopolnitev dnevnega reda Delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala, lahko v sedmih dneh po objavi sklica skupščine pisno zahtevajo dodatno točko dnevnega reda. Zahtevi morajo v pisni obliki predložiti predlog sklepa, o katerem naj skupščina odloča, ali če skupščina pri posamezni točki dnevnega reda ne sprejme sklepa, obrazložitev točke dnevnega reda. Predlogi delničarjev Delničarji lahko k vsaki točki dnevnega reda v pisni obliki dajejo predloge sklepov ali volilne predloge iz 300. člena ZGD-1 (nasprotni predlog) ali predlog sklepa iz 301. člena ZGD-1 (volilni predlog). Uprava bo na enak način kot ta sklic skupščine objavila tiste predloge, ki bodo poslani družbi v sedmih dneh po objavi tega sklica, ki bodo razumno utemeljeni in za katere bo delničar – predlagatelj pri tem sporočil, da bo na skupščini ugovarjal predlogu uprave in da bo druge delničarje pripravil do tega, da bodo glasovali za njegov predlog. Nasprotni oziroma volilni predlog se objavi in sporoči na način iz 296. člena ZGD-1 le, če bo delničar v sedmih dneh po objavi sklica skupščine, družbi poslal predlog za objavo v skladu s 300. členom ZGD-1. Pravica do obveščenosti Delničarji lahko pravico do obveščenosti v skladu s 305. členom ZGD-1 uresničujejo na skupščini. Uprava jim je dolžna podati zanesljive podatke in odgovore na vprašanja v zvezi z zadevami družbe, če so takšni odgovori in podatki potrebni za presojo točk dnevnega reda skupščine. Udeležba na skupščini Skupščine se lahko udeležijo delničarji oziroma njihovi pooblaščenci, zastopniki in člani uprave in člani nadzornega sveta. Glasovalno pravico imajo delničarji s številom glasov, ki je enako številu delnic, ki jih imajo kot delničarji vpisane pri Centralnem registru nematerializiranih vrednostnih papirjev pri KDD, d.d. Ljubljana konec četrtega dne pred zasedanjem skupščine in ki najkasneje konec četrtega dne pred skupščino upravi družbe pisno prijavijo svojo udeležbo. Vsaka delnica velja en glas. Udeleženci se pred sejo skupščine prijavijo v sprejemni pisarni pol ure pred začetkom zasedanja. V sprejemni pisarni so najavljeni udeleženci dolžni podpisati seznam navzočih udeležencev in prevzeti glasovalne lističe, ki služijo kot vstopnica za udeležbo na skupščini, in druga gradiva. Način glasovanja Glasuje se osebno ali po pooblaščencu oziroma zastopniku, in sicer na podlagi glasovnice, ki jo prejme delničar ob vstopu v sejno dvorano. Pooblastilo za zastopanje na skupščini mora biti pisno. Za fizične osebe mora vsebovati ime in priimek, naslov, navodila za glasovanje, kraj in datum, podpis pooblastitelja ter podatke o pooblaščencu; za pravne osebe pa ime in priimek, naslov pooblaščenca, firmo ter podpis in žig pooblastitelja. Opozorilo! Če skupščina ob napovedani uri ne bo sklepčna, se počaka pol ure. Čez pol ure je skupščina sklepčna, če so navzoči delničarji, ki zastopajo 51% osnovnega kapitala.