Ob-4417/12

Na podlagi 298. in 300. člena Zakona o gospodarskih družbah ter na podlagi pravil Ljubljanske borze d.d., uprava SŽ – Železniškega gradbenega podjetja Ljubljana d.d. skladno z 296. členom ZGD-1 objavlja razširitev dnevnega reda 19. seje skupščine družbe SŽ – Železniško gradbeno podjetje Ljubljana d.d., ki bo dne 29. 10. 2012, ob 13. uri, na sedežu družbe, v Ljubljani, Ob zeleni jami 2, (sejna soba). Dne 5. 10. 2012 je družba SŽ – Železniško gradbeno podjetje Ljubljana d.d. prejela od delničarja Slovenske železnice d.o.o, Kolodvorska 11, Ljubljana, ki je imetnik 602.995 delnic SŽ – Železniškega gradbenega podjetja Ljubljana d.d., kar predstavlja 79,82% osnovnega kapitala družbe SŽ – Železniško gradbeno podjetje Ljubljana d.d., zahtevo za razširitev dnevnega reda. Na podlagi prejete zahteve, SŽ – Železniško gradbeno podjetje Ljubljana d.d razširja dnevni red 19. skupščine tako, da se dnevni red skupščine dopolni z naslednjo točko dnevnega reda, ki se glasi: 4. Odpoklic in imenovanje članov nadzornega sveta: Predlog sklepa 4.1.: 1. S funkcije članov in predsednika nadzornega sveta družbe SŽ – Železniško gradbeno podjetje Ljubljana d.d. se, z dnem sprejetja sklepa skupščine, razreši naslednje člane nadzornega sveta: Gorana Brankoviča, Marjana Zaletelja, Simona Kovačiča in Matildo Kočar. Predlog sklepa 4.2.: 2. Na funkcijo člana nadzornega sveta družbe SŽ – Železniško gradbeno podjetje Ljubljana d.d. se, z dnem sprejetja sklepa skupščine, imenuje za mandat štirih let Dušana Mesa, Milana Perovića, Jelko Šinkovec Funduk in Bojana Kekca. Delničarjeva utemeljitev predloga sklepa: Delničarji družbe so skladno z njihovo korporacijsko – člansko pravico upravičeni, da na skupščini odpokličejo in volijo člane nadzornega sveta, ki zastopajo interese delničarjev. Glede na navedeno, predlagatelj družba Slovenske železnice, d.o.o., na podlagi 298. člena ZGD-1, zahteva, da uprava družbe SŽ – Železniško gradbeno podjetje Ljubljana d.d., na dnevni red 19. seje skupščine družbe SŽ – Železniško gradbeno podjetje Ljubljana d.d., uvrsti tudi odpoklic štirih sedanjih članov nadzornega sveta družbe in izvolitev štirih novih članov nadzornega sveta družbe SŽ – Železniško gradbeno podjetje Ljubljana d.d., za mandatno dobo 4 let. Predlagatelj, družba Slovenske železnice d.o.o., v nadaljevanju, skladno z 297.a členom ZGD-1 navaja podatke o kandidatih za člane nadzornega sveta: – Dušan Mes, po izobrazbi magister poslovnih ved, roj. 19. 1. 1978, v Ljubljani, vodilna mesta v družbi Slovenske železnice, d.o.o. opravlja od leta 2011. G. Mes je bil v letu 2011 imenovan za člana poslovodstva – direktorja družbe Slovenske železnice, d.o.o., od leta 2012 pa opravlja funkcijo generalnega direktorja družbe Slovenske železnice, d.o.o.. V letu 2012 je bil g. Mes imenovan na funkcijo direktorja družbe SŽ – Tovorni promet d.o.o. – Milan Perović, po izobrazbi univ. dipl. ekon., roj. 1. 11. 1964, v Tetovem, je v družbi Slovenske železnice, d.o.o. zaposlen od leta 2008. V letu 2011 je pričel opravljati funkcijo direktorja Področja za ekonomiko. G. Perović je bil v letu 2012 imenovan za člana poslovodstva – direktorja družbe Slovenske železnice, d.o.o. – Jelka Šinkovec Funduk, roj. 8. 4. 1952, v Ljubljani, je v skupini Slovenske železnice zaposlena od leta 1982. Od leta 2005 do leta 2009 je opravljala funkcijo v.d. direktorice Direktorata za železnice na Ministrstvu za promet. Leta 2010 je bila imenovana za direktorico Področja za raziskave in razvoj, od letošnjega leta pa opravlja funkcijo članice poslovodstva – direktorice v družbi Slovenske železnice, d.o.o. – Bojan Kekec, po izobrazbi magister, inženir energetike, roj. 4. 5. 1969, v Novem mestu, je v družbi Slovenske železnice, d.o.o. zaposlen od leta 2011. Leta 2012 je bil g. Kekec imenovan na funkcijo direktorja družbe SŽ – Infrastruktura, d.o.o. Stališče Uprave do predloga za razširitev točke 4.1 in 4.2: Skladno z 298 členom in v zvezi s 300 členom ZGD-1 so Slovenske železnice d.o.o. zahtevale razširitev dnevnega reda s točko o odpoklicu in imenovanju članov Nadzornega sveta družbe. Skladno s prvim odstavkom 297.a člena ZGD-1 se uprava do navedenega predloga Slovenskih železnic d.o.o. ne more vsebinsko opredeljevati. Delničar Slovenske železnice d.o.o. pod predlogom 4.2 predlaga, da se za člane nadzornega sveta družbe, predstavnike delničarjev izvolijo za mandatno obdobje 4 let, ki začne teči z dnem sprejetja sklepa na skupščini, tj. dne 29. 10. 2012. Skladno z določilom 275. člena ZGD-1 lahko člane nadzornega sveta, predstavnike delničarjev skupščina odpokliče pred potekom mandata in se namesto razrešenih članov izvolijo novi člani. SŽ – Železniško gradbeno podjetje Ljubljana d.d. direktor Leon Kostiov, univ. dipl. inž. grad. Na podlagi četrtega odstavka 298. člena Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1) SŽ – Železniško gradbeno podjetje Ljubljana d.d. objavlja čistopis dnevnega reda

ki bo dne 29. 10. 2012, ob 13. uri, na sedežu Družbe v Ljubljani, Ob zeleni jami 2, (sejna soba). Dnevni red: 1. Otvoritev skupščine in izvolitev delovnih teles skupščine. Predlog sklepa uprave je: Izvoli se: – Za predsedujočo skupščini: Mateja Čepon. – Preštevalki glasov: Ida Ravšelj, Suzana Pirc. Seji bo prisostvoval vabljeni notar Blaž Hrovatin. 2. Seznanitev z letnim poročilom za leto 2011 z mnenjem revizorja, konsolidiranim letnim poročilom skupine ŽGP z mnenjem revizorja, pisnim poročilom Nadzornega sveta po 282. členu Zakona o gospodarskih družbah ter podelitev razrešnice direktorju in nadzornemu svetu. Po seznanitvi skupščine z letnim poročilom za leto 2011 z revizorjevim poročilom, konsolidiranim letnim poročilom skupine ŽGP z revizorjevim poročilom, pisnim poročilom nadzornega sveta po 282. členu Zakona o gospodarskih družbah, uprava in nadzorni svet predlagata skupščini, da sprejme naslednji sklep: v skladu z 294. členom Zakona o gospodarskih družbah skupščina potrjuje in odobri delo uprave in nadzornega sveta v poslovnem letu 2011 ter jima podeljuje razrešnico. 3 Sprejem sklepa o uporabi bilančnega dobička. Uprava in nadzorni svet predlagata skupščini, da sprejme naslednji sklep: ”Bilančni dobiček, ki na dan 31. 12. 2011 znaša 4.214.071,00 EUR, se uporabi na naslednji način: – del bilančnega dobička v višini 2.530.737,40.EUR se uporabi za izplačilo dividend, – preostali del bilančnega dobička v višini 1.683.333,60 EUR se razporedi v druge rezerve iz dobička”. Bruto dividenda na delnico znaša 3,35 EUR. Dividende se izplačajo delničarjem, ki so dva delovna dneva po sprejemu tega sklepa vpisani v delniško knjigo kot imetniki delnic s pravico do dividend, in sicer v roku 90 dni po sprejemu tega sklepa na skupščini družbe. 4. Odpoklic in imenovanje članov nadzornega sveta. Predlog sklepa delničarja Slovenske Železnice d.o.o.: 4.1 S funkcije članov in predsednika nadzornega sveta družbe SŽ – Železniško gradbeno podjetje Ljubljana d.d. se, z dnem sprejetja sklepa skupščine, razreši naslednje člane nadzornega sveta: Gorana Brankoviča, Marjana Zaletelja, Simona Kovačiča in Matildo Kočar. Predlog sklepa delničarja Slovenske železnice d.o.o.: 4.2 Na funkcijo člana nadzornega sveta družbe SŽ – Železniško gradbeno podjetje Ljubljana d.d. se, z dnem sprejetja sklepa skupščine, imenuje za mandat štirih let Dušana Mesa, Milana Perovića, Jelko Šinkovec Funduk in Bojana Kekca.