Ob-4518/12

Družba Banka Volksbank d.d., Dunajska cesta 128A, 1000 Ljubljana, matična št. 5496527000 (v nadaljevanju: zastavni upnik ali Banka Volksbank d.d.) na podlagi 167. člena Stvarnopravnega zakonika objavlja

za prodajo 130.505 navadnih imenskih kosovnih delnic izdajatelja ETA živilska industrija, d.d., Kajuhova pot 4, 1241 Kamnik, matična št. 5049237000 (v nadaljevanju: ETA živilska industrija, d.d.), ki so v centralni register vrednostnih papirjev pri KDD d.d. vpisane z oznako ETAG, in katerih imetnika sta Fineta, upravljanje z naložbami, d.o.o., Kajuhova pot 4, Kamnik, matična št. 3720560000, kot dolžnik in zastavitelj (v nadaljevanju: dolžnik in zastavitelj oziroma Fineta d.o.o.) ter ETERA DOO BEOGRAD, PALMIRA TOLJATIJA 5/II, Ulica Palmija Toljatija 5/II, 11070 Beograd, Srbija, matična št. 20618779, kot zastavitelj (v nadaljevanju: zastavitelj oziroma ETERA DOO BEOGRAD), in sicer je Fineta d.o.o. imetnik 112.000 delnic z oznako ETAG, ETERA DOO BEOGRAD pa imetnik 18.505 delnic z oznako ETAG. I. Okoliščine prodaje delnic: Banka Volksbank d.d. ima na podlagi Pogodbe o zastavi vrednostnih papirjev št. 240-52-506245-ZVP, z dne 15. 12. 2011 v zavarovanje svoje terjatve do dolžnika in zastavitelja po Pogodbi o kratkoročnem kreditu št. 240-52-506245 z dne 15. 12. 2011 zastavno pravico na 130.505 navadnih imenskih kosovnih delnicah izdajatelja ETA živilska industrija, d.d. z oznako ETAG, kar predstavlja 78 – odstotni delež v osnovnem kapitalu izdajatelja. Zastavna pravica na delnicah je vknjižena v centralni register vrednostnih papirjev pri KDD d.d.. 112.000 delnic z oznako ETAG imetnika Fineta d.o.o. se vodi na računu vrednostnih papirjev št. 6871051, pri članu M5 Moja delnica BPH d.d., ki je hkrati tudi zastavni član, 18.505 delnic z oznako ETAG imetnika ETERA DOO BEOGRAD pa se vodi na računu vrednostnih papirjev št. 6887586, pri članu A3 ALTA Invest d.d., ki je hkrati tudi zastavni član. Terjatev zastavnega upnika po Pogodbi o kratkoročnem kreditu št. 240-52-506245 z dne 15. 12. 2011 je zapadla v plačilo dne 30. 9. 2012 in ob zapadlosti ni bila plačana, zato zastavni upnik na podlagi določila 167. člena Stvarnopravnega zakonika ter določil Pogodbe o zastavi vrednostnih papirjev št. 240-52-506245-ZVP, sklenjene med zastavnim upnikom, dolžnikom in zastaviteljem ter zastaviteljem, objavlja predmetno javno dražbo za prodajo zastavljenih delnic, katerih imetnika sta dolžnik in zastavitelj ter zastavitelj. Terjatev zastavnega upnika, zaradi katere se vodi javna dražba, bo na dan 19. 11. 2012, kolikor ne bo nobenih poplačil, znašala 3.459.657,34 EUR in bo povečana še za znesek v višini stroškov izvedbe in realizacije javne dražbe v maksimalni višini 25.000,00 EUR tako, da bo celotna terjatev znašala največ 3.484.657,34 EUR (dokončna višina terjatve bo znana šele ob upoštevanju vseh stroškov izvedbe in realizacije javne dražbe). Zastavni upnik bo morebitni preostanek kupnine, dosežen s prodajo na dražbi po poplačilu njegove terjatve v višini glavnice, obresti in stroškov, nakazal dolžniku in zastavitelju ter zastavitelju kot imetnikoma zastavljenih delnic v razmerju 85,8205% (odstotkov) v korist dolžnika in zastavitelja, 14,1795% pa v korist zastavitelja. II. Predmet prodaje Predmet prodaje je 130.505 navadnih imenskih kosovnih delnic izdajatelja ETA živilska industrija, d.d., Kajuhova pot 4, 1241 Kamnik, matična št. 5049237000, ki so izdane v nematerializirani obliki in vpisane v centralni register vrednostnih papirjev pri KDD d.d. z oznako ETAG, katerih imetnika sta Fineta d.o.o. in ETERA DOO BEOGRAD, in sicer je Fineta d.o.o. imetnik 112.000 delnic z oznako ETAG, ETERA DOO BEOGRAD pa imetnik 18.505 delnic z oznako ETAG, kar skupaj predstavlja 78 – odstotni delež v osnovnem kapitalu izdajatelja. Vse delnice, ki so predmet prodaje, so v celoti vplačane. Na dražbi se prodaja samo celoten paket delnic in je prodaja posamezne delnice ali paketa (več) delnic, ki je manjši od 130.505 delnic ETAG, izključena. Opozorilo: Družba ETA živilska industrija, d.d. je delniška družba, ki ustreza pogojem iz drugega odstavka 4. člena Zakona o prevzemih (ZPre-1). III. Kraj in čas javne dražbe: javna dražba bo potekala dne 19. 11. 2012, s pričetkom ob 12. uri, na sedežu Banke Volksbank d.d., Dunajska cesta 128A, Ljubljana, v sejni sobi v petem nadstropju. IV. Pravica do preklica javne dražbe Zastavni upnik si pridržuje pravico javno dražbo kadarkoli in brez navedbe razlogov preklicati, kar lahko stori do začetka javne dražbe ali pa že potekajočo dražbo kadarkoli začasno ali dokončno prekiniti in dražitelji iz tega naslova ne morejo uveljavljati nikakršnih zahtevkov zoper zastavnega upnika. Odškodninska odgovornost zastavnega upnika je izključena. Zastavni upnik prekliče javno dražbo z objavo preklica javne dražbe, ki je objavljen na enak način kot objava javne dražbe. Če zastavni upnik prekliče dražbo na dan dražbe, preklica ni dolžan objaviti, ampak o preklicu javne dražbe obvesti neposredno dražitelje, ki so na račun zastavnega upnika vplačali varščino. V primeru preklica javne dražbe zastavni upnik morebitno vplačano varščino brezobrestno vrne vsakemu posameznemu dražitelju tretji delovni bančni dan po preklicu javne dražbe in sicer na račun, s katerega je bila varščina vplačana. V. Pogoji dražbe in sklenitev prodajne pogodbe: 1. Na dražbi lahko sodelujejo domače in tuje fizične in pravne osebe (v nadaljevanju tudi: dražitelji ali udeleženci dražbe), ki najkasneje do dne 18. 11. 2012 do 14. ure vplačajo varščino v višini 348.465,73 EUR na transakcijski račun Banke Volksbank št. SI56 0100 0000 3029 005, s sklicem SI00 070-2749191 z navedbo »varščina – ETAG«. Udeleženec mora pred začetkom dražbe zastavnemu upniku oziroma njegovemu pooblaščencu, kot pogoj za udeležbo na dražbi: a) Svojo identiteto izkazati z naslednjimi listinami: – domača pravna oseba z izpiskom iz sodnega registra, ki ni starejši od sedmih dni pred dnevom dražbe; – tuja pravna oseba z overjenim prevodom izpiska iz registra svojega sedeža, ki ni starejši od sedmih dni pred dnevom dražbe; – domača fizična oseba z veljavno osebno izkaznico ali veljavnim potnim listom, – tuja fizična oseba z veljavnim potnim listom; b) Predložiti potrdilo o vplačilu varščine. Pooblaščenci se morajo pred dražbo izkazati z veljavnim notarsko overjenim pooblastilom za zastopanje na dražbi in za sklenitev prodajne pogodbe v primeru uspeha na dražbi, ki mora biti v overjenem prevodu v slovenski jezik, če je takšno pooblastilo v tujem jeziku. 2. Začetna izklicna cena za eno navadno imensko kosovno delnico z oznako ETAG, izdajatelja ETA živilska industrija, d.d. znaša 26,701332056 EUR, kar znaša 3.484.657,34 EUR za paket 130.505 delnic. 3. Dražbo v slovenskem jeziku vodi zastavni upnik oziroma njegov pooblaščenec, ki se izkaže s pisnim pooblastilom. Dražba se začne z izklicem začetne izklicne cene za paket delnic. Dražitelji sprejmejo izklicno ceno z besedo: »sprejmem« in navedbo imena oziroma firme dražitelja. V primeru, da eden ali več dražiteljev sprejme/jo začetno izklicno ceno, se dražba nadaljuje na način, da vodja dražbe v naslednjem koraku izkliče novo ceno, ki je za 0,40 EUR na delnico oziroma 52.202,00 EUR na paket delnic višja od prejšnje izklicne cene, kar se za enak znesek povišanja nadaljuje, dokler v zadnjem koraku noben dražitelj tudi po tretjem izklicu cene ne sprejme nove izklicne cene. Na dražbi uspe dražitelj, ki sprejme izklicno ceno v predzadnjem koraku, kar razglasi zastavni upnik oziroma njegov pooblaščenec, ki vodi dražbo. V primeru, da v predzadnjem koraku izklicno ceno sprejme več dražiteljev, uspe tisti, za katerega se ugotovi, da je izmed vseh dražiteljev časovno najprej oddal nalog banki za plačilo varščine pod pogojem, da je imel nalogodajalec v trenutku oddaje naloga na svojem računu prosta denarna sredstva najmanj v višini varščine, kar se dokazuje s potrdilom ali izjavo banke o stanju prostih denarnih sredstev najmanj v višini varščine na računu nalogodajalca v trenutku oddaje naloga za plačilo, iz katerih bo razviden točen čas (ura, minuta, sekunda) oddaje naloga in stanja o prostih denarnih sredstev v času dajanja naloga. Potrdilo oziroma izjava banke mora biti zastavnemu upniku oziroma njegovemu pooblaščencu izročena pred začetkom javne dražbe, sicer se šteje, da nalogodajalec v trenutku naloga na svojem računu ni imel prostih denarnih sredstev najmanj v višini varščine. V primeru, da nihče izmed dražiteljev v trenutku oddaje naloga banki za plačilo varščine na svojem računu ni imel prostih denarnih sredstev najmanj v višini varščine, se med njimi opravi žreb na način, ki ga na dražbi sami določi zastavni upnik oziroma njegov pooblaščenec. 4. Dražitelj mora pred začetkom dražbe predložiti številko računa za primer vračila vplačane varščine. Dražiteljem, ki na dražbi ne bodo uspeli, bo varščina vrnjena v treh bančnih delovnih dneh po zaključku dražbe. Vplačana varščina se ne obrestuje. Dražitelju, ki na dražbi uspe, se varščina šteje za aro, ki se jo všteje v izpolnitev obveznosti plačila kupnine zastavnemu upniku. 5. Če ponudnik, ki na dražbi uspe, ne sklene pogodbe v pisni obliki v skladu s temi pravili in takoj po zaključku dražbe, varščina zapade v korist zastavnega upnika in se dražitelju ne vrne. V tem primeru ima zastavni upnik pravico (in ne dolžnost) skleniti prodajno pogodbo pod enakimi pogoji z dražiteljem, ki je podal drugo ali naslednjo najugodnejšo ponudbo na javni dražbi, brez ponovitve javne dražbe. V primeru, da je več dražiteljev podalo enake ponudbe uspe dražitelj, ki ga določi zastavni upnik oziroma njegov pooblaščenec po pravilih iz točke V.3. te objave javne dražbe. 6. S trenutkom razglasitve prodaje predmeta dražbe dražitelju s strani zastavnega upnika oziroma njegovega pooblaščenca se šteje, da je prodajna pogodba med zastavnim upnikom in uspelim dražiteljem za predmet dražbe sklenjena za kupnino, doseženo na dražbi. Zastavni upnik in dražitelj, ki je na dražbi uspel, bosta takoj po zaključku dražbe (še isti dan) podpisala pisno pogodbo z naslednjo vsebino: a) predmet prodaje je paket delnic iz te javne dražbe; b) kupnina je enaka izklicni ceni, ki jo je sprejel dražitelj; c) varščina se šteje za aro, dano v znamenje sklenitve prodajne pogodbe in se jo brezobrestno všteje v kupnino; d) dražitelj mora preostali del kupnine plačati v roku 20 dni, šteto od podpisa prodajne pogodbe tako, da znesek v višini kupnine, zmanjšan za aro, plača na račun banke, št. SI56010000003029005, s sklicem 11 24052506245 z navedbo »kupnina – ETAG«; v roku treh bančnih delovnih dni po plačilu preostale kupnine bo banka podala KDD nalog za prenos delnic zaradi uresničitve zastavne pravice na račun dražitelja z nalogom za izbris zastavne pravice; e) rok za plačilo kupnine je bistvena sestavina prodajne pogodbe; če dražitelj v roku, določenem v prejšnji točki ne plača preostalega dela kupnine, se šteje prodajna pogodba za razvezano in zastavni upnik obdrži aro; f) zastavni upnik ne odgovarja za pravne in stvarne napake na predmetu prodaje (pogodba bo sklenjena po načelu »videno-kupljeno«); dražitelj priznava, da se je pri odločanju o sklenitvi te pogodbe v celoti zanesel na svojo lastno oceno družbe ETA živilska industrija, d.d. ter predmeta prodaje in priznava, da te pogodbe ne sklepa oziroma delnic ne kupuje na podlagi zaupanja v kakršnokoli izrecno ali implicitno izjavo ali jamstvo zastavnega upnika; g) za vsa vprašanja v zvezi s pogodbo o prodaji delnic se uporablja pravo Republike Slovenije in se stranki dogovorita za pristojnost sodišča v Ljubljani; h) takse in stroške prenosa delnic zaradi uresničitve zastavne pravice na račun dražitelja z nalogom za izbris zastavne pravice bremenijo dražitelja; 7. Če je transakcijo treba priglasiti organu, pristojnemu za nadzor nad koncentracijami, se pogodba o prodaji delnic sklepa pod razveznim pogojem, ki se izpolni, če organ, pristojen za nadzor nad koncentracijami izda dokončno odločbo o neskladnosti prodaje delnic kot koncentracije s pravili konkurence in koncentracijo prepove (druga alineja prvega odstavka 50. člena ZPOmK-1) oziroma če prodajo delnic kot koncentracijo v postopku sodnega varstva dokončno prepove Vrhovno sodišče RS. 8. Če je transakcijo treba priglasiti organu, pristojnemu za nadzor nad koncentracijami, bo zastavni upnik nalog za prenos zastavljenih delnic in nalog za izbris zastavne pravice podal v roku 3 delovnih bančnih dni po izpolnitvi odložnega pogoja, ki se izpolni z izdajo dokončne odločbe organa, pristojnega za nadzor nad koncentracijami, s katero slednji ugotovi, da prodaja delnic kot koncentracija ni podrejena določbam ZPOmK-1 (drugega odstavek 46. člena ZPOmK-1) ali da je prodaja delnic kot koncentracija skladna s pravili konkurence (tretji odstavek 46. člena ZPOmK-1 oziroma prva alineja prvega odstavka 50. člena ZPOmK-1). Če je transakcijo potrebno priglasiti organu, pristojnemu za nadzor nad koncentracijami, se zastavna pravica na delnicah izbriše po pravnomočnosti odločbe organa, pristojnega za nadzor nad koncentracijami, s katero slednji ugotovi, da prodaja delnic kot koncentracija ni podrejena določbam ZPOmK-1 ali da je prodaja delnic kot koncentracija skladna s pravili konkurence, sicer se zastavna pravica izbriše ob samem prenosu delnic na dražitelja. 9. Dražitelji z vplačilom varščine sprejemajo vse pogoje javne dražbe, kot so navedeni v tej objavi. 10. Dražitelji s svojimi ponudbami, razen cene, ne morejo spreminjati nobenih drugih pogojev dražbe. 11. Sprejem začetne izklicne cene ali povišane/nove izklicne cene s strani dražitelja je nepreklicen. 12. Potencialni dražitelji lahko dodatne informacije o predmetu prodaje in pogojih dražbe pridobijo pri zastavnemu upniku in sicer na elektronskem naslovu info@volksbank.si. Public auction in English is available on http://www.volksbank.si/