Ob-4897/12

Uprava družbe CETIS – GRAF, podjetje za zaposlovanje invalidov, d.d., Čopova ulica 24, 3000 Celje, na podlagi zahteve za sklic skupščine, ki jo je podal delničar Gorenjski tisk d.d., in v skladu z določili tretjega odstavka 295. člena ZGD-1, sklicuje

ki bo potekala dne 27. 12. 2012, ob 10. uri, na sedežu družbe, Čopova ulica 24, 3000 Celje. Dnevni red 1. Otvoritev skupščine in izvolitev predsednika skupščine. 2. Odpoklic in imenovanje članov nadzornega sveta. 3. Izključitev manjšinskih delničarjev na podlagi 68. člena ZPre-1. 4. Preoblikovanje delniške družbe v družbo z omejeno odgovornostjo. Predlogi sklepov in njihova obrazložitev: Delničar Gorenjski tisk d.d. k zgornjim predlaganim točkam dnevnega reda predlaga sprejem naslednjih sklepov: 1. Otvoritev skupščine in izvolitev predsednika skupščine. Predlog sklepa k točki 1: »Za predsednika skupščine se imenuje Ljubo Peče. Skupščini bo prisostvoval vabljen notar.« 2. Odpoklic članov nadzornega sveta in imenovanje novih članov nadzornega sveta. Predlog sklepov k točki 2: 2.1. Odpokličeta se dosedanja član nadzornega sveta: – Matej Golob, Rašiška ulica 5, 1000 Ljubljana, Anton Tropenauer, Lešane 51A, 9253 Apače, in sicer z dnem sprejema sklepa skupščine. 2.2. Za novega člana nadzornega sveta, ki zastopa interese delničarjev, se za mandatno dobo šestih let imenuje dr. Andrej Krope, Lackova cesta 87/a, 2000 Maribor. 2.3. Za novega člana nadzornega sveta, ki zastopa interese delničarjev, se za mandatno dobo šestih let imenuje Tone Černič, Matena 8, 1292 Ig. 3. Izključitev manjšinskih delničarjev na podlagi 68. člena ZPre-1. Predlog sklepa k točki 3: 3. Skupščina CETIS-GRAF, podjetje za zaposlovanje invalidov, d.d., Celje, Čopova ulica 24, 3000 Celje, matična številka: 5533473000 (v nadaljevanju: CETIS-GRAF, d.d., Celje) se seznani s pisnim poročilom glavnega delničarja o predpostavkah za prenos delnic in o primernosti višine denarne odpravnine. Na podlagi 384. člena Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1) in v povezavi z 68. členom Zakona o prevzemih (ZPre-1) se na družbo Gorenjski tisk, grafična dejavnost, d.d., Ulica Mirka Vadnova 6, 4000 Kranj, matična številka: 5048915000 (v nadaljevanju: glavni delničar) prenesejo delnice preostalih delničarjev družbe CETIS-GRAF, d.d., Celje (v nadaljevanju: manjšinskih delničarjev) proti plačilu denarne odpravnine, ki jo bo izplačal glavni delničar. Denarna odpravnina za navadno prosto prenosljivo delnico družbe CETIS-GRAF, d.d., Celje, ki jo bo izplačal glavni delničar za prenesene delnice znaša 12,97 EUR za delnico. Glavni delničar bo upravičencem, za katere bo imel popolne in pravilne podatke za izplačilo, denarno odpravnino plačal v roku 20 dni po vpisu sklepa o prenosu delnic na glavnega delničarja v sodni register. Do denarne odpravnine za prenos so upravičeni manjšinski delničarji oziroma osebe, v korist katerih je bila na dan vpisa sklepa o prenosu delnic na glavnega delničarja v sodni register, vpisana pravica oziroma drugo pravno dejstvo iz drugega odstavka 81.b člena ZNVP-UPB1. Prenos delnic manjšinskih delničarjev na glavnega delničarja se izvrši z dnem vpisa tega sklepa v sodni register Okrožnega sodišča v Celju. Skupščina družbe pooblašča upravo družbe, da v skladu z določbami 387. člena ZGD-1 izvede vse potrebne aktivnosti za prenos delnic manjšinskih delničarjev na glavnega delničarja, kar vključuje podajo naloga KDD – Centralni klirinški depotni družbi d.d., Ljubljana in sklenitev pogodbe za prenos delnic družbe CETIS-GRAF, d.d., Celje z računov manjšinskih delničarjev na račun glavnega delničarja ter podajo predloga za vpis sklepa o prenosu delnic v sodni register. 4. Preoblikovanje delniške družbe v družbo z omejeno odgovornostjo. Predlog sklepov pod točko 4: 4.1. CETIS-GRAF, podjetje za zaposlovanje invalidov, d.d., Celje, Čopova ulica 24, 3000 Celje (v nadaljevanju: CETIS-GRAF, d.d., Celje) se preoblikuje v družbo z omejeno odgovornostjo, ki ima po preoblikovanju naslednje značilnosti: – Firma: CETIS-GRAF, podjetje za zaposlovanje invalidov, d.o.o., Celje – Skrajšana firma: CETIS-GRAF, d.o.o., Celje. Z dnem vpisa preoblikovanja v sodni register se 330.000 navadnih imenskih prosto prenosljivih kosovnih delnic CETIS-GRAF, d.d., Celje, katerih skupni pripadajoči znesek (število kosovnih delnic × pripadajoči znesek posamezne delnice) znaša 1.377.065,60 EUR, ki so v lasti družbe Gorenjski tisk, grafična dejavnost, d.d., Ulica Mirka Vadnova 6, 4000 Kranj, matična številka 5048915000, preoblikuje v oziroma zamenja za osnovni vložek v skupnem znesku 1.377.065,60 EUR, ki predstavlja en poslovni delež v višini 100,00% osnovnega kapitala družbe CETIS-GRAF, d.o.o., Celje, v nominalni vrednosti 1.377.065,60 EUR, katerega imetnik je Gorenjski tisk, grafična dejavnost, d.d., Ulica Mirka Vadnova 6, 4000 Kranj, matična številka 5048915000. Sedež družbe je: Celje. Poslovni naslov družbe s sklepom določi direktor družbe. Osnovni kapital družbe je: 1.377.065,60 EUR. Edini družbenik družbe je Gorenjski tisk, grafična dejavnost, d.d., Ulica Mirka Vadnova 6, 4000 Kranj, matična številka 5048915000, ki mu pripada en poslovni delež v višini 100,00% osnovnega kapitala družbe CETIS-GRAF, d.o.o., Celje, v nominalni vrednosti 1.377.065,60 EUR. Edini družbenik sprejme Akt o ustanovitvi družbe z omejeno odgovornostjo CETIS-GRAF, d.o.o., Celje v predloženem besedilu. Z dnem vpisa preoblikovanja družbe v sodni register preneha funkcija direktorju družbe Gorišek Urošu, Spodnja Polskava 112, 2331 Pragersko. Za direktorja družbe CETIS-GRAF, d.o.o., Celje se z dnem vpisa preoblikovanja v sodni register imenuje Gorišek Uroš, Spodnja Polskava 112, 2331 Pragersko. Z dnem vpisa preoblikovanja družbe v sodni register preneha funkcija vsem članom nadzornega sveta družbe, to so: – dr. Andrej Krope, Lackova cesta 87/a, 2000 Maribor; – Tone Černič, Matena 8, 1292 Ig; – Mikola Sebastjan, Robova ulica 17, 3000 Celje. 4.2. Preoblikovanje po sklepu, sprejetemu, pod točko 4.1., začne veljati z dnem vpisa tega sklepa v sodni register, ki se predlaga naslednji dan po dnevu začetka učinkovanja izključitve manjšinskih delničarjev na podlagi 68. člena ZPre-1 po sklepu, sprejetemu pod točko 3., in se tako pooblašča upravo družbe CETIS-GRAF, d.d., Celje, da skladno z veljavnimi odločitvami sodišča in drugih organov predlaga vpis preoblikovanja v sodni register šele po izvedbi prenosa vseh delnic manjšinskih delničarjev na glavnega delničarja. 4.3. Delničar družbe Gorenjski tisk, grafična dejavnost, d.d., Ulica Mirka Vadnova 6, 4000 Kranj, matična številka 5048915000: – se odpoveduje uveljavljanju pravice do denarne odpravnine v zameno za poslovni delež, ki ga bo pridobil s preoblikovanjem, – se odpoveduje izpodbijanju zgoraj navedenih sklepov, katera je sprejel, oziroma uveljavljanju ničnosti navedenih sklepov. Predlagatelji sklepov Predlagatelj predlogov sklepov k vsem točkam dnevnega reda je pobudnik za sklic skupščine delničarjev, to je družba Gorenjski tisk d.d. Pravica do obveščenosti delničarjev in dostopnost gradiva za skupščino Delničar lahko na skupščini uresničuje svojo pravico do obveščenosti iz prvega odstavka 305. člena Zakona o gospodarskih družbah. Gradivo za skupščino (gradivo vsebuje: Zahtevo za sklic skupščine, podano s strani delničarja Gorenjski tisk d.d., ki vsebuje dnevni red s predlogi sklepov in obrazložitve predlogov sklepov ter ostalo gradivo iz drugega odstavka 297.a člena ZGD-1; Revidirana letna poročila družbe CETIS – GRAF, podjetje za zaposlovanje invalidov, d.d., Čopova ulica 24, 3000 Celje, za leta 2009, 2010, 2011; Poročilo glavnega delničarja iz drugega odstavka 386. člena ZGD-1, Obrazložitve predlogov sklepov, Akt o ustanovitvi družbe CETIS-GRAF, podjetje za zaposlovanje invalidov, d.o.o., Celje, Izjava banke iz drugega odstavka 385. člena ZGD-1, Predstavitev oziroma življenjepis obeh kandidatov za člana v nadzornem svetu družbe) je delničarjem brezplačno na vpogled v tajništvu družbe, na sedežu družbe Čopova 24, 3000 Celje, vsak ponedeljek, sredo in petek, od 10. do 12. ure, od dneva objave tega sklica skupščine do dneva zasedanja skupščine. Zahteve in predlogi delničarjev Delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala, lahko po objavi sklica skupščine pisno zahtevajo dodatno točko dnevnega reda. Zahtevi morajo v pisni obliki priložiti predlog sklepa, o katerem naj skupščina odloča ali če skupščina pri posamezni točki dnevnega reda ne sprejme sklepa, obrazložitev dnevnega reda. Uprava bo v skladu s tretjim odstavkom 298. člena ZGD-1 objavila tiste dodatne točke dnevnega reda, za katere bodo delničarji poslali zahtevo družbi najpozneje 7 dni po objavi tega sklica na naslov CETIS-GRAF, podjetje za zaposlovanje invalidov, d.d., Celje, Čopova ulica 24, 3000 Celje. Delničarji lahko k vsaki točki dnevnega reda v pisni obliki dajejo predloge sklepov in volilne predloge. Nasprotni predlogi delničarjev k posameznim točkam dnevnega reda, morajo biti utemeljeni in vloženi v 7 dneh po objavi tega sklica, na naslov CETIS-GRAF, podjetje za zaposlovanje invalidov, d.d., Celje, Čopova ulica 24, 3000 Celje. Uprava družbe bo na enak način kot ta sklic skupščine, objavila tiste predloge delničarjev, ki bodo: – razumno utemeljeni in za katere bo delničar pri tem sporočil, da bo na skupščini ugovarjal predlogu uprave ali nadzornega sveta in da bo druge delničarje pripravil do tega, da bodo glasovali za njegov predlog, – in vloženi v 7 dneh po objavi tega sklica na naslov CETIS-GRAF, podjetje za zaposlovanje invalidov, d.d., Celje, Čopova ulica 24, 3000 Celje. Delničarjem volilnih predlogov v skladu z določbami 301. člena ZGD-1 ni potrebno utemeljiti. Udeležba na skupščini in uresničevanje glasovalne pravice Skupščine se lahko udeležijo in na njej uresničujejo glasovalno pravico le tisti delničarji, ki so kot imetniki delnic družbe CETIS-GRAF, podjetje za zaposlovanje invalidov, d.d., Celje, Čopova ulica 24, 3000 Celje, vpisani v centralnem registru nematerializiranih vrednostnih papirjev pri KDD Centralni klirinško depotni družbi, d.d., Ljubljana konec četrtega dne pred zasedanjem skupščine (presečni dan) ter njihovi pooblaščenci ali zastopniki, ki svojo udeležbo pisno prijavijo osebno ali s priporočeno pošiljko najkasneje konec četrtega dne pred skupščino, na naslov: CETIS-GRAF, podjetje za zaposlovanje invalidov, d.d., Celje, Čopova ulica 24, 3000 Celje. Pooblaščenec delničarja mora prijavi udeležbe priložiti tudi pooblastilo, ki mora biti pisno in ves čas trajanja pooblastilnega razmerja shranjeno na sedežu družbe. Za fizične osebe mora vsebovati ime in priimek ter naslov pooblastitelja in pooblaščenca, kraj in datum ter podpis pooblastitelja; za pravne osebe pa ime in priimek pooblaščenca, firmo, naslov ter podpis, z imenom in priimkom zakonitega zastopnika in pečatom oziroma žigom pooblastitelja, če ga ta uporablja. Pozivamo udeležence, da pridejo in se prijavijo na skupščino najmanj 20 minut pred začetkom zasedanja, kjer bodo s podpisom na seznamu prisotnih delničarjev potrdili svojo prisotnost in prevzeli glasovnice za glasovanje.