Ob-4950/12

Na podlagi zahteve družbe HRIB d.o.o., Večje Brdo 8, 3224 Dobje pri Planini, matična številka 5510201, kot glavnega delničarja družbe EKOPAK, predelava in pakiranje živil, d.d., Dobrave 4, 1236 Trzin, matična številka 5150418, uprava družbe EKOPAK, predelava in pakiranje živil, d.d. v skladu z veljavnim zakonom o gospodarskih družbah (ZGD-1-UPB3) in statutom družbe sklicuje

ki bo dne 7. 1. 2013, ob 10. uri, v prostorih družbe EKOPAK, predelava in pakiranje živil, d.d., na naslovu Dobrave 4, 1236 Trzin, z naslednjim dnevnim redom: 1. Otvoritev skupščine, ugotovitev sklepčnosti skupščine in izvolitev organov skupščine. Predlog sklepa k točki 1.: skupščina družbe izvoli za predsednika odvetnika Tomaža Čada, za preštevalko glasov Jeranka Kristino po predlogu uprave. Skupščini bo prisostvovala vabljena notarka Irena Florjančič Cirman. 2. Seznanitev s poročilom nadzornega sveta v zvezi s pregledom letnega poročila o poslovanju družbe za leto 2011 in s poročilom revizorja za leto 2011. Predlog sklepa k točki 2.: skupščina družbe se seznani s pisnim poročilom nadzornega sveta družbe za leto 2011, ki se nanaša na preveritev poročila o poslovanju družbe za leto 2011 in s poročilom revizorja za leto 2011. 3. Odločanje o bilančnem dobičku za leto 2011 in o razrešnici upravi in nadzornemu svetu ter seznanitev s prejemki članov organov vodenja in nadzora. Predlogi sklepov k točki 3.: Na predlog uprave in nadzornega sveta družbe: 3.1 Bilančni dobiček poslovnega leta 2011 v znesku 68.924,00 EUR se ne razdeli in ostaja v celoti nerazdeljen. 3.2 Podeli se razrešnica upravi – direktorju družbe in celotnemu nadzornemu svetu družbe za poslovanje iz leta 2011. 4. Seznanitev s poročilom o predpostavkah za prenos delnic in primernosti višine denarne odpravnine manjšinskim delničarjem ter prenos delnic na glavnega delničarja. Predlogi sklepov k točki 4.: 4.1 Skupščina se seznani s Pisnim poročilom glavnega delničarja o predpostavkah za prenos delnic in primernosti višine denarne odpravnine pri prenosu delnic vseh ostalih delničarjev družbe EKOPAK, predelava in pakiranje živil, d.d. na glavnega delničarja družbo HRIB d.o.o., ki ga je pripravil glavni delničar, družba HRIB d.o.o. ter z Revizorjevim poročilom o primernosti denarne odpravnine manjšinskim delničarjem družbe EKOPAK, predelava in pakiranje živil, d.d. 4.2 Skladno s 384. členom ZGD-1, se vse delnice manjšinskih delničarjev družbe EKOPAK, predelava in pakiranje živil, d.d., prenesejo na glavnega delničarja, družbo Hrib d.o.o., manjšinskim delničarjem pa se izplača denarna odpravnina v višini 9,60 EUR za posamezno delnico. 4.3 Prenos delnic na glavnega delničarja družbo HRIB d.o.o. se izvrši z dnem vpisa tega sklepa v sodni register pristojnega sodišča. Obrazložitev predlogov: Glavni delničar ima v skladu s podatki iz veljavne delniške knjige družbe 151.430 od skupno 154.580 navadnih, prosto prenosljivih, imenskih, kosovnih delnic istega razreda z glasovalno pravico. Glavni delničar je tako imetnik delnic družbe, ki predstavljajo skupno 97,96% osnovnega kapitala družbe, s čimer je izpolnjen pogoj za izključitev manjšinskih delničarjev po prvem odstavku 384. člena ZGD-1. Glavni delničar predlaga, da naj skupščina družbe sprejme sklep o prenosu delnic preostalih delničarjev družbe, nanj. Glavni delničar predlaga prenos proti plačilu denarne odpravnine v višini 9,60 EUR za posamezno delnico, kar ustreza oceni vrednosti lastniškega kapitala družbe, izdelane s strani pooblaščenega ocenjevalca vrednosti podjetij na podlagi metode sedanje vrednosti pričakovanega prostega denarnega toka ter metode prilagojenih knjigovodskih vrednosti. Utemeljitev primernosti denarne odpravnine izhaja iz Pisnega poročila glavnega delničarja o predpostavkah za prenos delnic in primernosti višine denarne odpravnine pri prenosu delnic vseh ostalih delničarjev družbe EKOPAK, predelava in pakiranje živil, d.d. na glavnega delničarja družbo HRIB d.o.o., z dne 18. 10. 2012, ki je priloga tej zahtevi. Glavni delničar je višino denarne odpravnine določil ob uporabi določb petega in šestega stavka drugega odstavka 556. člena ZGD-1, pri čemer je od poslovodstva družbe prejel vse za to potrebne informacije in dokazila. Iz priloženega poročila revizorja izhaja, da ta meni, da je ponujena denarna odpravnina primerna. Glavni delničar je poslovodstvu družbe že predložil izjavo banke, s katero je ta v skladu z drugim odstavkom 385. člena ZGD-1 prevzela solidarno odgovornost za izpolnitev obveznosti glavnega delničarja, da bo nemudoma po vpisu sklepa o prenosu delnic v register manjšinskim delničarjem plačala odpravnino za pridobljene delnice. Z vpisom sklepa skupščine ciljne družbe o prenosu delnic v register preidejo vse delnice manjšinskih delničarjev na glavnega delničarja. Pogoji za udeležbo na skupščini Skupščine se lahko udeležijo delničarji oziroma njihovi pooblaščenci in zastopniki. Pooblastilo mora biti pisno in ga je potrebno predložiti družbi in ostane shranjeno ves čas trajanja pooblastilnega razmerja na sedežu družbe. Skupščine se lahko udeležijo in na njej uresničujejo glasovalno pravico le tisti delničarji, ki so kot imetniki delnic vpisani v delniško knjigo na dan 3. 1. 2013. Delničarji so dolžni kot pogoj za udeležbo in glasovanje na skupščini na sedežu družbe prijaviti svojo udeležbo na skupščini najpozneje do konca dne 3. 1. 2013 pred zasedanjem skupščine. Delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala, lahko po objavi sklica skupščine pisno zahtevajo dodatno točko dnevnega reda. Zahtevi morajo v pisni obliki priložiti predlog sklepa, o katerem naj skupščina odloča, ali če skupščina pri posamezni točki dnevnega reda ne sprejme sklepa, obrazložitev točke dnevnega reda. Delničarji, ki izpolnjujejo pogoje za vložitev zahteve za dodatno točko dnevnega reda, morajo zahtevo poslati družbi najpozneje sedem dni po objavi sklica skupščine. Delničarji lahko k vsaki točki dnevnega reda v pisni obliki dajejo predloge sklepov iz 300. člena ZGD-1 (v nadaljevanju: nasprotni predlog) in volilne predloge iz 301. člena ZGD-1. Nasprotni ali volilni predlog se objavi in sporoči na način iz 296. člena ZGD-1 le, če bo delničar v sedmih dneh po objavi sklica skupščine, družbi poslal predlog za objavo v skladu s 300. oziroma 301. členom ZGD-1. Delničar lahko na skupščini uresničuje svojo pravico do obveščenosti iz prvega odstavka 305. člena tega zakona. Gradivo za skupščino je brezplačno dostopno na vpogled na poslovnem naslovu družbe Dobrave 4, 1236 Trzin, vsak delavnik od dneva sklica skupščine pa vse do vključno dneva zasedanja skupščine, v času od 8. do 12. ure, vključno s predlogi sklepov, z obrazložitvami točk dnevnega reda ter drugimi listinami in predlogi iz drugega odstavka 297.a člena ZGD-1.