Na podlagi 1. točke 61. člena Zakona o bančništvu (Uradni list RS, št. 99/10 – uradno prečiščeno besedilo (52/11 – popravek), 9/11 – ZPlaSS-B, 35/11, 59/11, 85/11, 48/12, 105/12, 56/13 in 63/13 – ZS-K; v nadaljevanju ZBan-1) in prvega odstavka 31. člena Zakona o Banki Slovenije (Uradni list RS, št. 72/06 – uradno prečiščeno besedilo in 59/11) izdaja Svet Banke Slovenije

V Sklepu o skrbnosti članov uprave in nadzornega sveta bank in hranilnic (Uradni list RS, št. 62/11, v nadaljevanju sklep) se v prvem odstavku 1. člena na koncu točke (c) pika nadomesti z vejico in se doda nova točka (d), ki se glasi:
»(d) merila in postopke za oceno banke glede primernosti kandidatov za člane uprave oziroma nadzornega sveta ali že imenovanih članov na teh funkcijah.«.

2. člen se spremeni tako, da se glasi:

S tem sklepom se v pravni red Republike Slovenije:
– prenaša Direktiva 2006/48/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 14. junija 2006 o začetku opravljanja in opravljanju dejavnosti kreditnih institucij (UL L št. 177 z dne 30. junija 2006, str. 1), zadnjič spremenjena z Direktivo Komisije 2010/76/EU z dne 24. novembra 2010 o spremembi direktiv 2006/48/ES in 2006/49/ES v zvezi s kapitalskimi zahtevami za trgovalno knjigo in za relistinjenja ter v zvezi z nadzorniškim pregledom politik prejemkov (UL L št. 329 z dne 14. decembra 2010, str. 3–35);
– povzemajo Smernice EBA o ocenjevanju primernosti članov organov vodenja ali nadzora in nosilcev ključnih funkcij (EBA/GL/2012/06 z dne 22. 11. 2012).«.

V drugem odstavku 3. člena sklepa se na koncu točke (d) pika nadomesti s podpičjem in se doda nova točka (e), ki se glasi:
»(e) "ocena primernosti članov uprave oziroma nadzornega sveta" je dokumentirana ocena primernosti posameznega kandidata za člana uprave oziroma nadzornega sveta ali že imenovanega člana na teh funkcijah glede ugleda, izkušenj in upravljanja, ki jo banka izdela na podlagi vnaprej določenih postopkov in meril.«.

5. člen sklepa se spremeni tako, da se glasi:

(1) Banka mora vzpostaviti in izvajati politike za:
(a) doseganje strokovnih in etičnih standardov upravljanja ter
(b) izbiro in oceno primernosti kandidatov za člane uprave oziroma nadzornega sveta in že imenovane člane na teh funkcijah (v nadaljevanju ocena primernosti člana).
(2) Politike iz točke (a) prvega odstavka tega člena morajo zlasti identificirati razmerja, produkte in aktivnosti banke, pri katerih lahko prihaja do nasprotja interesov, vključno z elementi za prepoznavanje dejanskega in potencialnega nasprotja interesov v razmerjih med različnimi strankami banke in v razmerjih med banko in:
(a) članom uprave oziroma nadzornega sveta, ter drugih oseb, ki imajo s tem članom skupne interese,
(b) strankami, delničarji, zaposlenimi, pomembnimi dobavitelji, poslovnimi partnerji ipd.
(3) V politikah iz točke (a) prvega odstavka tega člena se mora banka opredeliti do pomembnih poslovnih stikov iz 12. člena tega sklepa, še zlasti do naslednjih primerov:
(a) vsakega neposrednega poslovnega stika člana uprave oziroma nadzornega sveta ali bližnjega družinskega člana iz naslova sklenjene pogodbe o dobavi blaga ali izvedbi storitev za banko,
(b) posrednega poslovnega stika člana uprave oziroma nadzornega sveta ali bližnjega družinskega člana, če izbor dobavitelja blaga ali izvajalca storitev ni bil predmet javnega razpisa,
(c) obravnave člana uprave pri uporabi bančnih in drugih storitev banke, ki je ugodnejša, kot velja za druge zaposlene v banki,
(d) obravnave člana nadzornega sveta ali bližnjega družinskega člana pri uporabi bančnih in drugih storitev banke, ki je ugodnejša, kot velja za druge stranke banke.
(4) Politike iz točke (a) prvega odstavka tega člena morajo opredeljevati ustrezne ukrepe za obravnavo in odpravljanje prepoznanih nasprotij interesov, ki med drugim vključujejo ustrezno razmejitev pristojnosti in odgovornosti, vzpostavitev informacijskih ovir, kot je fizična ločitev določenih oddelkov, in drugo.
(5) Politike iz točke (a) prvega odstavka tega člena morajo opredeljevati pristop banke k prepoznavanju in obravnavi dejanj iz naslova korupcije na vseh ravneh odločanja v banki ter načine za odkrivanje in preprečevanje poslovanja za svoj račun ter drugih kaznivih, neetičnih in spornih pojavov v zvezi s poslovanjem banke.
(6) Politike iz točke (b) prvega odstavka tega člena morajo določati:
(a) postopke za izdelavo ocene primernosti člana, vključno s/z:
– funkcijo in/ali osebo, ki je odgovorna za izdelavo ocene primernosti člana;
– notranjim postopkom za izdelavo ocene primernosti člana;
– informacijami in dokazili, ki jih mora član uprave oziroma nadzornega sveta predložiti banki za namen izdelave ocene primernosti člana;
– ukrepi, s katerimi banka zagotavlja, da je skupščina delničarjev obveščena o zahtevah banke glede funkcije člana uprave oziroma nadzornega sveta, še pred njihovim imenovanjem;
– okoliščinami, zaradi katerih mora banka ponovno izdelati oceno primernosti člana;
– obveznostmi članov uprave oziroma nadzornega sveta glede obveščanja banke o vsem, kar lahko vpliva na spremembo njihove ocene primernosti;
(b) merila za izdelavo ocene primernosti člana, vključno s/z:
– kompetencami, znanji in sposobnostmi, ki jih mora imeti član uprave oziroma nadzornega sveta za utemeljeno domnevo banke o zadostni strokovni usposobljenosti in izkušnjah tega člana;
– merili za ugotavljanje kolektivne strokovne usposobljenosti in izkušenosti uprave oziroma nadzornega sveta;
– načini strokovnega usposabljanja v primeru potreb po dodatnem izobraževanju in izpopolnjevanju članov uprave oziroma nadzornega sveta z namenom zagotavljanja njihove primernosti;
– predlogi ukrepov za primere, ko član uprave oziroma nadzornega sveta ali kandidat za navedeni funkciji glede na oceno banke ni primeren;
Te politike morajo upoštevati, da:
(a) lahko različne funkcije v upravi oziroma nadzornem svetu zahtevajo različne izkušnje;
(b) če se na podlagi kakršnih koli informacij pojavi dvom o ugledu ali izkušnjah posameznih članov uprave oziroma nadzornega sveta, mora banka ponovno oceniti primernost te osebe. Banka mora upoštevati vse ustrezne informacije in dejstva, ki so pomembna in so na razpolago za ocenjevanje, ne glede na to, kje (v Republiki Sloveniji ali v tujini) in kdaj so se zgodila.
(7) Uprava mora pri oblikovanju politik iz prvega odstavka tega člena sodelovati z nadzornim svetom, ki te politike obravnava in poda soglasje k njim.
Če nadzorni svet banke imenuje komisijo za imenovanje ali podobno komisijo, mora ta aktivno sodelovati z upravo pri oblikovanju politik za ocenjevanje primernosti članov.
(8) Uprava mora določiti politike iz prvega odstavka tega člena ter na letni ravni obveščati nadzorni svet o njihovi implementaciji in izvajanju.«.

Točka (b) drugega odstavka 7. člena sklepa se spremeni tako, da se glasi:
»(b) zapisnike sej uprave in nadzornega sveta ter prepise zvočnega zapisa sej nadzornega sveta,«.
Za točko (b) se doda nova točka (b1), ki se glasi:
»(b1) obveščanje uprave, nadzornega sveta ter funkcije in/ali osebe iz prve alineje točke (a) šestega odstavka 5. člena tega sklepa na letni ravni o vseh okoliščinah, ki bi lahko vplivale na skladnost članov uprave in nadzornega sveta z merili primernosti člana, ki izhajajo iz politike banke,«.

Za 13. členom sklepa se dodata nova 13.a in 13.b člen, ki se glasita:

(1) Banka mora izdelati oceno primernosti člana v naslednjih okoliščinah:
(a) na podlagi predloga glede kandidata za novega člana uprave iz drugega odstavka 17. člena tega sklepa oziroma v okviru postopka izbire kandidata za novega člana nadzornega sveta iz prvega odstavka 18. člena tega sklepa,
(b) v drugih primerih, če je potrebna ponovna izdelava ocene primernosti člana.
Banka izdela oceno primernosti člana na podlagi meril iz priloge 1 tega sklepa.
(2) Banka mora v okoliščinah iz točke (a) prvega odstavka tega člena zagotoviti izdelavo ocene primernosti člana, še preden ta nastopi svojo funkcijo.
(3) Banka mora v okoliščinah iz točke (b) iz prvega odstavka tega člena zagotoviti ponovno izdelavo ocene primernosti člana, če je to potrebno zaradi nastopa dogodkov, ki bi lahko vplivali na njegovo primernost. V tem primeru lahko banka preveri samo, ali je zadevni član ob upoštevanju teh dogodkov še vedno primeren za opravljanje svoje funkcije.
(4) Oceno primernosti člana mora banka presojati tudi z vidika kolektivne primernosti uprave oziroma nadzornega sveta.
(5) Banka mora oceno primernosti člana in rezultate te ocene, vključno z morebitnimi predlaganimi ukrepi iz 13.b člena tega sklepa, dokumentirati.

(1) Če banka na podlagi ocene primernosti člana iz točke (a) prvega odstavka 13.a člena tega sklepa dvomi o primernosti te osebe za imenovanje na mesto člana uprave oziroma nadzornega sveta, mora upravi in nadzornemu svetu podati negativno mnenje o kandidaturi oziroma imenovanju osebe na to funkcijo. Banka v primeru, da je bil zadevni član imenovan kljub njenemu negativnemu mnenju, predlaga upravi in nadzornemu svetu ustrezne ukrepe iz tretjega odstavka tega člena.
(2) Če banka na podlagi ocene primernosti člana iz točke (b) prvega odstavka 13.a člena tega sklepa dvomi, da je član uprave oziroma nadzornega sveta še vedno primeren za opravljanje svoje funkcije, predlaga ustrezne ukrepe za odpravo tega stanja upravi in nadzornemu svetu banke.
(3) Ukrepi iz prvega in drugega odstavka tega člena lahko, poleg predložitve negativnega mnenja, med drugim vključujejo predloge za prerazporeditev odgovornosti med člani uprave oziroma nadzornega sveta, zamenjavo člana ter usposabljanje posameznih članov ali uprave oziroma nadzornega sveta kot celote zaradi zagotavljanja ustrezne kolektivne strokovne usposobljenosti in izkušenosti uprave ali nadzornega sveta.«.

V drugem odstavku 16. člena sklepa se za točko (h) doda nova točka (h1), ki se glasi:
»(h1) vsako novo oceno banke glede primernosti članov nadzornega sveta iz prvega odstavka 13.a člena ter morebitne predloge ukrepov banke iz 13.b člena tega sklepa,«.

Tretji odstavek 17. člena sklepa se spremeni tako, da se glasi:
»(3) Izbiro kandidatov mora nadzorni svet opraviti na podlagi vnaprej določenih meril primernosti članov uprave, ter pri tem upoštevati oceno banke o primernosti člana iz prvega odstavka 13.a člena ter morebitne predloge ukrepov banke iz 13.b člena tega sklepa.«.

18. člen sklepa se spremeni tako, da se glasi:

(1) Pri izbiri kandidatov za nove člane nadzornega sveta mora predlagatelj upoštevati omejitve in pogoje iz 71. in 72. člena ZBan-1 ter zakona, ki ureja gospodarske družbe glede primernosti članov nadzornega sveta, vključno z:
(a) medsebojnim dopolnjevanjem znanj, izkušenj in sposobnosti z drugimi člani nadzornega sveta,
(b) časovno razpoložljivostjo kandidatov.
(2) Kandidatura za člana nadzornega sveta mora temeljiti na ustreznih listinah in drugih dokazilih, ki potrjujejo izpolnjevanje meril iz prvega odstavka tega člena.
(3) Predlagatelj mora pred odločanjem o izvolitvi članov nadzornega sveta skupščini ustrezno predstaviti kandidate, vključno s:
(a) politikami banke glede primernosti članov nadzornega sveta,
(b) oceno banke o primernosti člana iz prvega odstavka 13.a člena in morebitnimi predlogi ukrepov banke iz 13.b člena tega sklepa,
(c) morebitnimi nasprotji interesov, ki obstajajo ali bi lahko ob njihovem imenovanju nastala v razmerju do banke.
Če ocena banke o primernosti člana za namen predstavitve iz točke (b) prvega pododstavka tega odstavka v času odločanja o izvolitvi članov nadzornega sveta še ni izdelana, mora banka ne glede na drugi odstavek 13.a člena tega sklepa to oceno izdelati takoj, ko je to mogoče, vendar v vsakem primeru najkasneje v roku šestih tednov od odločanja na skupščini.«.

Sklepu se doda nova priloga 1, ki se glasi:
»Priloga 1 – Merila za oceno primernosti člana
1. Merila glede ugleda
(1) Šteje se, da je član ugleden, če ni dokazov, ki bi kazali nasprotno oziroma ni razlogov za utemeljen dvom o ugledu člana. Šteje se, da član ni ugleden, če njegovo osebno ali poslovno ravnanje vzbuja kakršen koli resen dvom o zmožnosti zagotavljanja skrbnega upravljanja banke.
(2) Banka mora pri oceni ugleda člana upoštevati, da mora ta imeti ugled v vsakem primeru, ne glede na značilnosti, obseg in zapletenost poslov, ki jih banka opravlja. Pri tem mora banka upoštevati vse ustrezne informacije, ki so na razpolago, ne glede na to, kdaj in kje so nastopili dogodki, ki lahko vplivajo na ugled zadevnega člana ter ne glede na morebitne olajšave, ki jih v zvezi s tem določa nacionalna zakonodaja drugih držav članic ali tretjih držav. Prav tako mora banka upoštevati, da več manjših dogodkov posamično nima nujno vpliva na ugled člana, vendar pa imajo ti kot celota zanj lahko resne posledice.
(3) Banka mora za namen ocene okoliščin, ki lahko vzbudijo dvom o ugledu člana, upoštevati:
(a) obstoječe kazenske ali druge ustrezne uradne evidence v zvezi s članom,
(b) delovanje člana v preteklem sodelovanju s pristojnimi organi,
(c) pretekle in trenutne poslovne rezultate in finančni položaj člana.
(4) Banka mora v zvezi s točko (a) tretjega odstavka tega poglavja upoštevati morebitno vrsto obsodbe ali obtožbe, stopnjo pritožbe, izrečeno kazen, doseženo stopnjo v sodnem postopku in učinek kakršnih koli ukrepov za povrnitev ugleda osebe. Proučiti mora vse okoliščine primera, vključno z olajševalnimi, težo morebitnega zadevnega kaznivega dejanja/prekrška ali upravnega oziroma nadzorniškega ukrepa, obdobje, ki je preteklo od ukrepa, in vedenje osebe od storitve kaznivega dejanja ter pomembnost kaznivega dejanja/prekrška ali upravnega oziroma nadzorniškega ukrepa za predlagano funkcijo. V ta namen mora banka pridobiti izpisek iz kazenske evidence ali drugo obliko dokazila o izpolnjevanju pogoja iz 2. točke prvega odstavka 63. člena ZBan-1. Pri tem mora zlasti upoštevati naslednje okoliščine:
(a) pravnomočno obsodbo ali pregon zaradi kaznivega dejanja/prekrška zaradi:
(i) kaznivih dejanj/prekrških po zakonih, ki urejajo bančno oziroma finančno dejavnost, poslovanje in trgovanje s finančnimi instrumenti, zavarovalništvo, plačilne storitve, pranje denarja, tržne manipulacije, trgovanje na podlagi notranjih informacij ali oderuštvo;
(ii) kaznivih dejanj/prekrškov v zvezi z nepoštenim ravnanjem, goljufijo ali finančnim kriminalom;
(iii) davčnih kaznivih dejanj/prekrškov;
(iv) drugih kaznivih dejanj/prekrškov po zakonu, ki ureja gospodarske družbe, stečaj, plačilno nesposobnost, varstvo potrošnikov ali delovna razmerja;
(b) zadevne trenutne ali pretekle preiskave in/ali izvršilne ukrepe ali naložene upravne sankcije zaradi neupoštevanja predpisov, ki urejajo bančno oziroma finančno dejavnost, poslovanje in trgovanje s finančnimi instrumenti, zavarovalništvo, plačilne storitve, oziroma zaradi neupoštevanja zakonodaje, ki ureja finančne storitve;
(c) zadevne trenutne ali pretekle preiskave in/ali izvršilne ukrepe, ki jih izvaja kateri koli regulativni ali strokovni organ zaradi neupoštevanja katerih koli predpisov.
(5) Banka mora za namen točke (b) tretjega odstavka tega poglavja upoštevati zlasti naslednje okoliščine:
(a) ali član v svojih odnosih s pristojnimi organi ni deloval pregledno oziroma ni želel sodelovati z njimi;
(b) ali je bila članu zavrnjena registracija, dovoljenja, članstvo ali licenca za opravljanje dejavnosti ali poklica; ali je bila taka registracija, dovoljenje, članstvo ali licenca razveljavljena, odvzeta, izključena ali je prenehala;
(c) ali je bil član odstavljen z delovnega mesta ali funkcije oziroma zaprošen, da odstopi s takega delovnega mesta, in
(d) ali je pristojni organ zadevnemu članu prepovedal opravljanje dejavnosti ali poklica.
(6) Banka mora za namen točke (c) tretjega odstavka tega poglavja upoštevati zlasti naslednje okoliščine:
(a) podatki o tem, da zadevni član svoje obveznosti do banke poravnava z zamudo;
(b) finančne in poslovne rezultate podjetij, ki so v lasti zadevnega člana, ki jih ta upravlja ali v katerih je imel ali ima pomemben delež, s posebnim poudarkom na kakršnem koli sanacijskem, stečajnem ali likvidacijskem postopku, ob upoštevanju, ali in kako je ta član prispeval k okoliščinam, ki so privedle do tega postopka;
(c) razglasitev osebnega stečaja ter
(d) obstoj civilnih tožb, upravnih ali kazenskih postopkov, večjih naložb ali izpostavljenosti oziroma najetih kreditov, če lahko ti pomembno vplivajo na finančni položaj člana.
2. Merila glede izkušenosti
(1) Banka mora oceniti izkušenost člana ob upoštevanju odgovornosti funkcije za katero kandidira oziroma za katero je bil imenovan. Banka lahko pri oceni izkušenosti člana upošteva značilnosti, obseg in zapletenost poslov, ki jih banka opravlja (načelo sorazmernosti).
(2) Banka mora pri oceni izkušenosti člana upoštevati:
(a) teoretična znanja, pridobljena z izobraževanjem in usposabljanjem, ter praktične izkušnje, pridobljene na prejšnjih delovnih mestih.
(b) vrsto funkcije, za katero član kandidira oziroma za katero je bil imenovan.
(3) Banka mora za namen točke (a) drugega odstavka tega poglavja upoštevati zlasti stopnjo in profil izobrazbe člana ter povezavo te izobrazbe s področjem bančnih in finančnih storitev ali drugimi ustreznimi področji. Šteje se, da so področja izobrazbe v splošnem ustrezna, če so v povezavi s področjem bančništva in financ, ekonomije, prava, upravnih ved, finančnih predpisov ali z matematičnimi oziroma statističnimi znanji. Poleg tega mora banka upoštevati tudi znanja in veščine, ki jih je član pridobil in dokazal s preteklim poslovnim ravnanjem.
(4) Banka ocene primernosti izobrazbe člana ne sme omejiti zgolj na stopnjo izobrazbe ali dokaz o določenem obdobju na delovnem mestu v banki ali drugem podjetju. Opraviti se mora temeljitejša analiza praktičnih izkušenj člana, saj so znanja, pridobljena na prejšnjih delovnih mestih, odvisna od značilnosti, obsega in zapletenosti poslov ter funkcije, ki jo je član opravljal v okviru teh poslov. Pri tem mora banka dati poseben poudarek teoretičnim in praktičnim izkušnjam člana v zvezi s:
(a) finančnimi trgi;
(b) bančno zakonodajo in predpisi;
(c) strateškim načrtovanjem ter razumevanjem in uresničevanjem poslovne strategije ali poslovnega načrta banke;
(d) upravljanjem tveganj (identifikacijo, ocenjevanjem, spremljanjem, kontroliranjem in zmanjševanjem glavnih tveganj banke), vključujoč pripadajočo odgovornost člana;
(e) ocenjevanjem učinkovitosti notranjih ureditev banke in vzpostavljanjem učinkovitega upravljanja, nadzora in kontrol ter
(f) tolmačenjem finančnih podatkov banke, identifikacijo ključnih vprašanj na podlagi teh informacij ter izvajanjem ustreznih kontrol in ukrepov.
(5) Banka mora za namen točke (b) drugega odstavka poglavja 1 te priloge upoštevati, da se raven in narava izkušenj, zahtevanih od člana uprave, praviloma razlikujeta od ravni in narave izkušenj, zahtevanih od člana nadzornega sveta. In sicer mora član uprave imeti dovolj delovnih izkušenj, ki jih je ustrezno dolgo pridobival na vodstvenem delovnem mestu (kratkoročna ali začasna delovna mesta se sicer lahko upoštevajo, vendar pa običajno ne zadoščajo za domnevo o zadostni izkušenosti). Član nadzornega sveta mora imeti predvsem dovolj izkušenj za zagotavljanje ustrezne presoje odločitev uprave in učinkovit nadzor nad njo.
Banka mora pri oceni teoretičnih znanj in praktičnih izkušenj člana uprave, pridobljenih na prejšnjih delovnih mestih, upoštevati zlasti:
(a) trajanje zaposlitve;
(b) naravo, obseg poslovanja in zapletenost poslov ter organizacijsko strukturo podjetja, v katerem je član delal;
(c) pristojnosti ter pooblastila za odločanje in odgovornosti;
(d) znanje, pridobljeno na delovnem mestu, v zvezi z dejavnostjo bank;
(e) število članu podrejenih zaposlenih.
Banka mora pri oceni izkušenosti člana nadzornega sveta zlasti upoštevati izkušnje in znanja, pridobljena na akademskih, upravnih ali drugih delovnih mestih ter z vodenjem, nadzorom ali spremljanjem finančnih institucij ali drugih primerljivih podjetij. Ti člani morajo biti sposobni dokazati, da imajo znanje, potrebno za razumevanje poslov banke in tveganj, katerim je le-ta izpostavljena.
3. Merila glede upravljanja
(1) Banka mora pri oceni primernosti člana upoštevati tudi druga merila, pomembna za delovanje uprave oziroma nadzornega sveta, vključno z:
(a) obstojem nasprotja interesov iz točke (c) drugega odstavka 3. člena tega sklepa,
(b) zmožnostjo člana, da posveti delu v banki oziroma za banko dovolj časa, ne glede na njegove siceršnje odgovornosti in zadolžitve na drugih področjih delovanja,
(c) sestavo uprave oziroma nadzornega sveta,
(d) kolektivno strokovno usposobljenostjo in zahtevanimi izkušnjami uprave oziroma nadzornega sveta.
(2) Banka mora pri oceni primernosti člana zlasti upoštevati njegovo sposobnost, da svoje dolžnosti in odgovornosti izvaja neodvisno, brez dopuščanja neprimernega vpliva drugih subjektov na njegovo odločanje. Pri oceni neodvisnosti mora banka upoštevati naslednje dejavnike:
(a) pretekla in trenutna delovna mesta ali funkcije v banki ali drugih podjetjih,
(b) osebna, poslovna ali druga ekonomska razmerja s člani uprave ali nadzornega sveta v isti banki ali osebah v bančni skupini in
(c) osebna, poslovna ali druga ekonomska razmerja z obvladujočimi delničarji iste banke ali oseb v skupini.«.

Ta sklep začne veljati naslednji dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije.