Na podlagi druge alinee prvega odstavka 107. člena in prvega odstavka 91. člena Ustave Republike Slovenije izdajam
o razglasitvi Zakona o spremembah in dopolnitvah Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1I)
Razglašam Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1I), ki ga je sprejel Državni zbor Republike Slovenije na seji dne 13. julija 2015.
Št. 003-02-6/2015-15
Ljubljana, dne 21. julija 2015
Borut Pahor l.r.
O SPREMEMBAH IN DOPOLNITVAH ZAKONA O GOSPODARSKIH DRUŽBAH (ZGD-1I)
1. člen
V Zakonu o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 65/09 – uradno prečiščeno besedilo, 33/11, 91/11, 32/12, 57/12, 44/13 – odl. US in 82/13) se 2. člen spremeni tako, da se glasi:
(prenos direktiv in izvajanje uredb Evropske unije)
(1) S tem zakonom se v pravni red Republike Slovenije prenašajo naslednje direktive Evropske unije:
– Šesta direktiva Sveta z dne 17. decembra 1982 o delitvi delniških družb, ki temelji na členu 54(3)(g) Pogodbe (UL L št. 378 z dne 31. 12. 1982, str. 47), zadnjič spremenjena z Direktivo 2014/59/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 15. maja 2014 o vzpostavitvi okvira za sanacijo ter reševanje kreditnih institucij in investicijskih podjetij ter o spremembi Šeste direktive Sveta 82/891/EGS ter direktiv 2001/24/ES, 2002/47/ES, 2004/25/ES, 2005/56/ES, 2007/36/ES, 2011/35/EU, 2012/30/EU in 2013/36/EU in uredb (EU) št. 1093/2010 ter (EU) št. 648/2012 Evropskega parlamenta in Sveta (UL L št. 173 z dne 12. 6. 2014, str. 190), (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 82/891/EU),
– Enajsta direktiva Sveta z dne 21. decembra 1989 o razkritjih podružnic, ki jih v državi članici odprejo nekatere oblike družb za katere velja zakonodaja druge države (UL L št. 395 z dne 30. 12. 1989, str. 36), zadnjič spremenjena z Direktivo 2012/17/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 13. junija 2012 o spremembi Direktive Sveta 89/666/EGS ter direktiv 2005/56/ES in 2009/101/ES Evropskega parlamenta in Sveta glede povezovanja centralnih in trgovinskih registrov ter registrov družb (UL L št. 156 z dne 16. 6. 2012, str. 1), (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 89/666/EU),
– Direktiva Evropskega parlamenta in Sveta 2005/56/ES z dne 26. oktobra 2005 o čezmejnih združitvah kapitalskih družb (UL L št. 310 z dne 25. 11. 2005, str. 1), zadnjič spremenjena z Direktivo 2014/59/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 15. maja 2014 o vzpostavitvi okvira za sanacijo ter reševanje kreditnih institucij in investicijskih podjetij ter o spremembi Šeste direktive Sveta 82/891/EGS ter direktiv 2001/24/ES, 2002/47/ES, 2004/25/ES, 2005/56/ES, 2007/36/ES, 2011/35/EU, 2012/30/EU in 2013/36/EU in uredb (EU) št. 1093/2010 ter (EU) št. 648/2012 Evropskega parlamenta in Sveta (UL L št. 173 z dne 12. 6. 2014, str. 190), (v nadaljnjem besedilu: Direktiva: 2005/56/ES),
– Direktiva 2007/36/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 11. julija 2007 o uveljavljanju določenih pravic delničarjev družb, ki kotirajo na borzi (UL L št. 184 z dne 14. 7. 2007, str. 17), zadnjič spremenjena z Direktivo 2014/59/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 15. maja 2014 o vzpostavitvi okvira za sanacijo ter reševanje kreditnih institucij in investicijskih podjetij ter o spremembi Šeste direktive Sveta 82/891/EGS ter direktiv 2001/24/ES, 2002/47/ES, 2004/25/ES, 2005/56/ES, 2007/36/ES, 2011/35/EU, 2012/30/EU in 2013/36/EU in uredb (EU) št. 1093/2010 ter (EU) št. 648/2012 Evropskega parlamenta in Sveta (UL L št. 173 z dne 12. 6. 2014, str. 190), (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2007/36/EU),
– Direktiva 2009/38/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 6. maja 2009 o ustanovitvi Evropskega sveta delavcev ali uvedbi postopka obveščanja in posvetovanja z delavci v družbah ali povezanih družbah na območju Skupnosti (UL L št. 122 z dne 16. 5. 2009, str. 28; v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2009/38/ES),
– Direktiva 2009/101/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 16. septembra 2009 o uskladitvi zaščitnih ukrepov za varovanje interesov družbenikov in tretjih oseb, ki jih države članice zahtevajo od gospodarskih družb v skladu z drugim pododstavkom člena 48 Pogodbe, zato da se oblikujejo zaščitni ukrepi z enakim učinkom v vsej Skupnosti (UL L št. 258 z dne 1. 10. 2009, str. 11), zadnjič spremenjena z Direktivo Sveta 2013/24/EU z dne 13. maja 2013 o prilagoditvi nekaterih direktiv na področju prava družb zaradi pristopa Republike Hrvaške (UL L št. 158 z dne 10. 6. 2013, str. 365), (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2009/101/ES),
– Direktiva 2009/102/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 16. septembra 2009 na področju prava družb o družbah z omejeno odgovornostjo z enim družbenikom (UL L št. 258, 1. 10. 2009, str. 20; v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2009/102/ES),
– Direktiva 2011/35/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 5. aprila 2011 o združitvi delniških družb (UL L št. 110 z dne 29. 4. 2011, str. 1), zadnjič spremenjena z Direktivo 2014/59/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 15. maja 2014 o vzpostavitvi okvira za sanacijo ter reševanje kreditnih institucij in investicijskih podjetij ter o spremembi Šeste direktive Sveta 82/891/EGS ter direktiv 2001/24/ES, 2002/47/ES, 2004/25/ES, 2005/56/ES, 2007/36/ES, 2011/35/EU, 2012/30/EU in 2013/36/EU in uredb (EU) št. 1093/2010 ter (EU) št. 648/2012 Evropskega parlamenta in Sveta (UL L št. 173 z dne 12. 6. 2014, str. 190), (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2011/35/EU) in
– Direktiva 2012/30/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 25. oktobra 2012 o uskladitvi zaščitnih ukrepov za varovanje interesov družbenikov in tretjih oseb, ki jih države članice zahtevajo od gospodarskih družb v pomenu drugega odstavka člena 54 Pogodbe o delovanju Evropske unije, glede ustanavljanja delniških družb ter ohranjanja in spreminjanja njihovega kapitala, zato da se oblikujejo zaščitni ukrepi z enakim učinkom v vsej Skupnosti (UL L št. 315 z dne 14. 11. 2012, str. 74; v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2012/30/EU).
(2) S tem zakonom se v pravni red Republike Slovenije delno prenašata naslednji direktivi Evropske unije:
– Direktiva 2006/43/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 17. maja 2006 o obveznih revizijah za letne in konsolidirane računovodske izkaze, spremembi direktiv Sveta 78/660/EGS in 83/349/EGS ter razveljavitvi direktive Sveta 84/253/EGS (UL L št. 157 z dne 9. 6. 2006, str. 87), zadnjič spremenjena z Direktivo 2014/56/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 16. aprila 2014 o spremembi Direktive 2006/43/ES o obveznih revizijah za letne in konsolidirane računovodske izkaze (UL L št. 158 z dne 27. 5. 2014, str. 196), (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2006/43/ES) in
– Direktiva 2013/34/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 26. junija 2013 o letnih računovodskih izkazih in povezanih poročilih nekaterih vrst podjetij, spremembi Direktive 2006/43ES Evropskega parlamenta in Sveta ter razveljavitvi direktiv Sveta 78/660/EGS in 83/349/EGS (UL L št. 182 z dne 29. 6. 2013, str. 19; v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2013/34/EU).
(3) S tem zakonom se podrobneje ureja izvajanje naslednjih uredb Evropske unije:
– Uredba Sveta 2137/85/EGS z dne 25. julija 1985 o Evropskem gospodarskem združenju (EGIZ) (UL L št. 199 z dne 31. 7. 1985, str. 1; v nadaljnjem besedilu: Uredba 2137/85/EGS),
– Uredba Evropskega parlamenta in Sveta 1606/2002/ES z dne 19. julija 2002 o uporabi mednarodnih računovodskih standardov (UL L št. 243 z dne 11. 9. 2002, str. 1), zadnjič spremenjena z Uredbo (ES) št. 297/2008 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 11. marca 2008 o spremembah Uredbe (ES) št. 1606/2002 o uporabi mednarodnih računovodskih standardov, glede Komisiji podeljenih izvedbenih pooblastil (UL L št. 97 z dne 9. 4. 2008, str. 62), (v nadaljnjem besedilu: Uredba 1606/2002/ES),
– Uredba Komisije 1126/2008/ES z dne 3. novembra 2008 o sprejetju nekaterih mednarodnih računovodskih standardov v skladu z Uredbo Evropskega parlamenta in Sveta 1606/2002/EC (UL L št. 320 z dne 29. 11. 2008, str. 1), zadnjič spremenjena z Uredbo Komisije (EU) 2015/29 z dne 17. decembra 2014 o spremembi Uredbe (ES) št. 1126/2008 o sprejetju nekaterih mednarodnih računovodskih standardov v skladu z Uredbo (ES) št. 1606/2002 Evropskega parlamenta in Sveta glede mednarodnega računovodskega standarda 19 (UL L št. 5 z dne 9. 1. 2015, str. 11), (v nadaljnjem besedilu: Uredba 1126/2008/ES),
in
– Uredba Sveta 2157/2001/ES z dne 8. oktobra 2001 o statutu evropske družbe (SE) (UL L št. 294 z dne 10. 11. 2001, str. 1), zadnjič spremenjena z Uredbo Sveta (EU) št. 517/2013 z dne 13. maja 2013 o prilagoditvi nekaterih uredb ter odločb in sklepov na področjih prostega pretoka blaga, prostega gibanja oseb, prava družb, politike konkurence, kmetijstva, varnosti hrane, veterinarske in fitosanitarne politike, prometne politike, energetike, obdavčitve, statistike, vseevropskih omrežij, pravosodja in temeljnih pravic, pravice, svobode in varnosti, okolja, carinske unije, zunanjih odnosov, zunanje, varnostne in obrambne politike ter institucij zaradi pristopa Republike Hrvaške (UL L št. 158 10. 6. 2013, str. 1), (v nadaljnjem besedilu: Uredba 2157/2001/ES).«.
10.a člen se spremeni tako, da se glasi:
(omejitve ustanavljanja družb in podjetnikov ter pridobitve statusa družbenika)
(1) Ustanovitelj, družbenik in podjetnik ne more postati oseba:
1. ki je bila pravnomočno obsojena na kazen zapora zaradi kaznivega dejanja zoper gospodarstvo, zoper delovno razmerje in socialno varnost, zoper pravni promet, zoper premoženje, zoper okolje, prostor in naravne dobrine in je vpisana v kazensko evidenco ministrstva, pristojnega za pravosodje;
2. ki je bila v obdobju zadnjih 12 mesecev javno objavljena na seznamu nepredlagateljev obračunov na podlagi zakona, ki ureja davčni postopek, ali je javno objavljena na seznamu neplačnikov na podlagi zakona, ki ureja davčni postopek;
3. ki je neposredno ali posredno z več kot 25 odstotki udeležena v kapitalu kapitalske družbe, ki je bila v obdobju zadnjih 12 mesecev javno objavljena na seznamu nepredlagateljev obračunov na podlagi zakona, ki ureja davčni postopek, ali je javno objavljena na seznamu neplačnikov na podlagi zakona, ki ureja davčni postopek;
4. ki ji je bila v zadnjih treh letih s pravnomočno odločbo Inšpektorata Republike Slovenije za delo oziroma Finančne uprave Republike Slovenije najmanj dvakrat izrečena globa zaradi prekrška v zvezi s plačilom za delo oziroma prekrška v zvezi z zaposlovanjem na črno;
5. ki je bila neposredno z več kot 50 odstotki udeležena v kapitalu družbe z omejeno odgovornostjo, ki je bila izbrisana iz sodnega registra brez likvidacije po zakonu, ki ureja finančno poslovanje, postopke zaradi insolventnosti in prisilnem prenehanju.
(2) Omejitev iz 3. točke prejšnjega odstavka ne velja za osebo, ki je neposredno ali posredno z več kot 25 odstotki udeležena v kapitalu kapitalske družbe, če je ta oseba:
– banka oziroma banka države članice po zakonu, ki ureja bančništvo, in je v vlogi za vpis v sodni register predložila dovoljenje Banke Slovenije za opravljanje bančnih storitev,
– zavarovalnica oziroma zavarovalnica države članice po zakonu, ki ureja zavarovalništvo, in je v vlogi za vpis v sodni register predložila dovoljenje Agencije za zavarovalni nadzor za opravljanje zavarovalniških poslov,
– Republika Slovenija, Družba za upravljanje terjatev bank, d.d., Kapitalska družba pokojninskega in invalidskega zavarovanja, d.d., Slovenski državni holding, d.d., D.S.U., družba za svetovanje in upravljanje, d.o.o., ali
– delež dosegla zaradi izvedbe finančnega prestrukturiranja z namenom, da se zagotovi njena kapitalska ustreznost oziroma dolgoročna plačilna sposobnost v skladu z zakonom, ki ureja finančno poslovanje, postopke zaradi insolventnosti in prisilno prenehanje.
(3) Ustanovitelj oziroma družbenik družbe z omejeno odgovornostjo ne more postati oseba, ki je v zadnjih treh mesecih ustanovila družbo z omejeno odgovornostjo oziroma pridobila delež v družbi z omejeno odgovornostjo, ki ni starejša od treh mesecev.
(4) Omejitev iz prejšnjega odstavka ne velja za osebe iz drugega odstavka tega člena ter za srednje in velike družbe, kot izhaja iz Poslovnega registra Slovenije. Omejitev iz prejšnjega odstavka ne velja tudi v primeru pridobitve deleža na podlagi dedovanja.
(5) Omejitev iz tretjega odstavka tega člena ne velja, če družbe z omejeno odgovornostjo, v katerih je oseba v zadnjih treh mesecih pridobila poslovni delež, izpolnjujejo naslednje pogoje:
– imajo odprt transakcijski račun;
– niso bile v obdobju zadnjih 12 mesecev javno objavljene na seznamu nepredlagateljev obračunov na podlagi zakona, ki ureja davčni postopek;
– nimajo neporavnanih obveznosti iz naslova obveznih dajatev in drugih denarnih nedavčnih obveznosti, ki jih izterjuje Finančna uprava Republike Slovenije, več kot v višini 50 eurov in
– ima neprekinjeno vsaj en mesec zaposleno osebo ali obvezno zavarovanega družbenika v skladu z zakonom, ki ureja zdravstveno zavarovanje, za najmanj polovični delovni čas.
(6) Omejitev iz 1. točke prvega odstavka tega člena preneha po petih letih od pravnomočnosti sodbe, oziroma, če se obsodba iz kazenske evidence izbriše pred petimi leti, omejitev iz 1. točke prvega odstavka tega člena preneha z izbrisom iz kazenske evidence.
(7) Omejitev iz 4. točke prvega odstavka tega člena preneha v treh letih od dneva pravnomočnosti odločbe oziroma sodbe, zaradi katere je nastopila omejitev iz 4. točke prvega odstavka tega člena.
(8) Omejitev iz 5. točke prvega odstavka tega člena preneha v enem letu od datuma izbrisa družbe iz sodnega registra.
(9) Omejitvi iz 2. in 3. točke prvega odstavka tega člena prenehata, ko davčni organ za osebo iz prvega odstavka tega člena, ki je bila objavljena na seznamu nepredlagateljev obračunov ali seznamu neplačnikov, izda potrdilo o tem, da ta oseba ali kapitalska družba, v kateri je ta oseba neposredno ali posredno z več kot 25 odstotki udeležena v njenem kapitalu, nima zapadlih neplačanih davčnih obveznosti, in da ima izpolnjene vse obveznosti v zvezi s predložitvijo obračuna davčnega odtegljaja za izplačilo plače in nadomestila plače. Potrdilo iz prejšnjega stavka ob vpisu v sodni register ali Poslovni register Slovenije ne sme biti starejše od dneva objave zadnjega seznama iz 2. in 3. točke prvega odstavka tega člena. Ne glede na prejšnji stavek potrdilo ne sme biti starejše od 15 dni.
(10) Registrski organi, določeni s tem zakonom, in notarji po uradni dolžnosti z zahtevo v elektronski obliki v kazenski evidenci ministrstva, pristojnega za pravosodje, v evidenci Inšpektorata Republike Slovenije za delo in v evidenci Finančna uprava Republike Slovenije preverijo, ali za vpis v sodni register ali v Poslovni register Slovenije obstaja omejitev iz 1. in 4. točke prvega odstavka tega člena.
(11) Omejitev iz 2., 3. in 5. točke prvega odstavka, omejitev iz tretjega odstavka in izpolnjevanje pogojev iz drugega, četrtega ter petega odstavka tega člena se samodejno preverja v informacijskem sistemu e-VEM, ki ga ureja zakon, ki ureja sodni register, pred oddajo vloge za vpis v sodni register ali Poslovni register Slovenije z neposredno elektronsko izmenjavo podatkov med:
– Poslovnim registrom Slovenije, Finančno upravo Republike Slovenije in informacijskim sistemom e-VEM v primeru omejitev iz 2., 3. in 5. točke prvega odstavka tega člena ter druge in tretje alineje petega odstavka tega člena,
– Agencijo Republike Slovenije za javnopravne evidence in storitve in informacijskim sistemom e-VEM v primeru preverjanja izpolnjevanja pogojev iz prve alineje petega odstavka tega člena in
– Zavodom za zdravstveno zavarovanje Republike Slovenije in informacijskim sistemom e-VEM v primeru preverjanja izpolnjevanja pogojev iz četrte alineje petega odstavka tega člena.
(12) Če so podani razlogi za omejitev iz 2. in 3. točke prvega odstavka, omejitev iz tretjega odstavka in niso izpolnjeni pogoji iz drugega, četrtega ter petega odstavka tega člena, informacijski sistem e-VEM onemogoči oddajo vloge za vpis v sodni register ali Poslovni register Slovenije. Točka VEM ali notar stranko obvestita o obstoju in vrsti omejitve ter jo napoti na Finančno upravo Republike Slovenije, razen če oseba iz 2. in 3. točke prvega odstavka tega člena predloži potrdilo iz devetega odstavka tega člena.
(13) Centralna klirinška depotna družba in Agencija Republike Slovenije za javnopravne evidence in storitve si za namen izvajanja 2. in 3. točke prvega odstavka tega člena dnevno izmenjujeta podatke Poslovnega registra Slovenije in centralnega registra nematerializiranih vrednostnih papirjev.
(14) Za namene tega člena se šteje, da ima družba odprt transakcijski račun, če je vpisan v Poslovni register Slovenije.
(15) Za namene tega člena se šteje, da so vse družbe, ki nimajo vpisane velikosti v Poslovnem registru Slovenije, mikro družbe.«.
Za drugim odstavkom 15. člena se doda nov tretji odstavek, ki se glasi:
»(3) Ne glede na prvi odstavek tega člena dovoljenje vlade ni potrebno, če firma vsebuje le domeno, ki ima domensko končnico ».si«.«.
V 17. členu se druga alineja spremeni tako, da se glasi:
»– vsebujejo znamke ali neregistrirane znake, ki uživajo varstvo po predpisih, ki urejajo znamke, ali«.
Prvi odstavek 20. člena se spremeni tako, da se glasi:
»(1) Sestavina firme, ki nakazuje dejavnost, in oznaka družbe morata biti v slovenskem jeziku.«.
Tretji odstavek se spremeni tako, da se glasi:
»(3) Dodatne sestavine firme lahko poleg črk slovenske abecede vsebujejo tudi črke X, Y, W in Q. Ne glede na prejšnji stavek se lahko kot dodatna sestavina firme uporabljajo besede, ki vključujejo druge črke, če:
– ustrezajo firmam, imenom ali priimkom družbenikov, ki so sestavni del firme, ali
– ustrezajo registriranim znamkam.«.
V prvem odstavku 23. člena se za besedilom »registriranih firm« doda besedilo »in imen drugih subjektov.«.
V drugem odstavku se za besedilom »registrirane firme« doda vejica in besedilo »znamke ali neregistriranih znakov, ki uživajo varstvo po predpisih, ki urejajo znamke«.
V 35. členu se za drugim odstavkom doda nov tretji odstavek, ki se glasi:
»(3) Prokurist v mejah upravičenj iz prvega odstavka tega člena zastopa družbo pred sodišči in drugimi organi.«.
V prvem odstavku 45. člena se besedilo »številka registrskega vpisa« nadomesti z besedilom »matična številka družbe«.
V 50. členu se v šesti alineji za besedilom »izrednega revizorja« doda besedilo »pogodbenega revizorja, posebnega revizorja za razmerja z obvladujočo družbo, vključitvenega revizorja«, v oklepaju pa se za številko »386.« doda besedilo »535.b, 546.b, drugi odstavek 555.a,«.
Enajsta alineja se črta.
Za besedilom člena, ki postane nov prvi odstavek, se doda nov drugi odstavek, ki se glasi:
»(2) Če družba z neomejeno odgovornostjo, komanditna družba ali družba z omejeno odgovornostjo nima poslovodje zaradi njegove smrti, trajne ali dolgotrajne nezmožnosti za delo ali v drugih nujnih primerih, ga na predlog imenuje sodišče v nepravdnem postopku. Predlog lahko vloži vsakdo, ki ima pravni interes. Funkcija sodno imenovanega poslovodje preneha najkasneje s potekom obdobja, za katerega je bil imenovan s strani sodišča, ali z imenovanjem novega poslovodje v skladu z aktom o ustanovitvi. Sodno imenovani poslovodja ima pravico do plačila za delo in poravnave stroškov. Če se o višini stroškov in plačila sodno imenovani poslovodja in družba ne sporazumeta, odloči o stroških in plačilu sodišče.«.
V četrtem odstavku 53. člena se za četrto alinejo doda nova peta alineja, ki se glasi:
»– subjekt javnega interesa je družba, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu vrednostnih papirjev, ali kreditna institucija, kot jo opredeljuje zakon, ki ureja bančništvo, ali zavarovalnica, kot jo opredeljuje zakon, ki ureja zavarovalništvo;«.
Dosedanja peta alineja postane nova šesta alineja.
V dosedanji šesti alineji, ki postane nova sedma alineja se besedilo »1725/2003/ES« nadomesti z besedilom »1126/2008/ES«.
V četrtem odstavku 54. člena se za besedilom odstavka doda nov drugi stavek, ki se glasi: »Velike družbe lahko postavke preverijo tudi z uporabo priznanih matematično-statističnih metod, ki temeljijo na tehnikah vzorčenja in izražajo oceno, ki je dober približek fizičnemu popisu dejanskega stanja.«.
V petem odstavku se za besedilom odstavka doda nov drugi stavek, ki se glasi: »V drugih primerih prenehanja je treba izdelati bilanco stanja in izkaz poslovnega izida v skladu z roki, določenimi z zakonom, ki ureja davčni postopek.«.
V prvem stavku sedmega odstavka se za besedo »standardi« doda besedilo »in pojasnila slovenskih računovodskih standardov«.
V devetem odstavku se besedilo »78/660/EGS in Direktive 83/349/EGS« nadomesti z besedilom »2013/34/EU«.
V desetem odstavku se besedilo »katerih vrednostni papirji so uvrščeni na katerega od organiziranih trgov vrednostnih papirjev v državah članicah Evropske skupnosti in« nadomesti z besedo »ki«.
V drugem odstavku 55. člena se v drugi alineji številka »2.000.000« nadomesti s številko »700.000«, v tretji alineji pa se številka »2.000.000« nadomesti s številko »350.000«.
V tretjem odstavku se v drugi alineji številka »8.800.000« nadomesti s številko »8.000.000«, v tretji alineji pa se številka »4.400.000« nadomesti s številko »4.000.000«.
V četrtem odstavku se v drugi alineji številka »35.000.000« nadomesti s številko »40.000.000«, v tretji alineji pa se številka »17.500.000« nadomesti s številko »20.000.000«.
Šesti odstavek se spremeni tako, da se glasi:
»(6) Družbe se v skladu z merili iz prvega, drugega, tretjega, četrtega in petega odstavka prerazvrščajo na mikro, majhne, srednje in velike družbe, če na podlagi podatkov zadnjih dveh zaporednih poslovnih let na bilančni presečni dan bilance stanja obakrat presežejo ali nehajo presegati merila iz prvega, drugega, tretjega, četrtega ali petega odstavka tega člena.«.
V sedmem odstavku se na koncu odstavka doda nov drugi stavek, ki se glasi: »Določbe tretjega, četrtega, petega in šestega odstavka o velikosti družb in njihovem prerazvrščanju veljajo tudi za skupine.«.
Osmi odstavek se spremeni tako, da se glasi:
»(8) V vsakem primeru so za namene tega poglavja velike družbe:
– subjekti javnega interesa,
– borza vrednostnih papirjev,
– družbe, ki morajo po 56. členu tega zakona pripraviti konsolidirano letno poročilo.«.
56. člen se spremeni tako, da se glasi:
(konsolidirano letno poročilo)
(1) Družba s sedežem v Republiki Sloveniji, ki je obvladujoča eni ali več družbam s sedežem v Republiki Sloveniji ali zunaj nje (odvisne družbe), mora pripraviti tudi konsolidirano letno poročilo, če je obvladujoča družba ali ena od odvisnih družb organizirana kot kapitalska družba, kot dvojna družba ali kot druga istovrstna pravnoorganizacijska oblika po pravu države sedeža družbe.
(2) Družba je za namene iz tega poglavja obvladujoča v drugi družbi, če je izpolnjen eden od pogojev:
1. če ima večino glasovalnih pravic v drugi družbi;
2. če ima pravico imenovati ali odpoklicati večino članov poslovodstva ali nadzornega sveta druge družbe in je hkrati družbenik te družbe;
3. če ima pravico do prevladujočega vpliva nad drugo družbo na podlagi podjetniške pogodbe ali drugega pravnega temelja;
4. če je družbenik v drugi družbi in če na podlagi pogodbe z drugimi družbeniki te družbe nadzoruje večino glasovalnih pravic v tej družbi ali
5. če ima prevladujoči vpliv nad drugo družbo oziroma ga dejansko izvaja ali si podredi vodenje te družbe.
(3) Pri uporabi 1., 2. in 4. točke prejšnjega odstavka se glasovalnim pravicam ali pravicam imenovanja in odpoklica, katerih imetnik je obvladujoča družba, prištejejo glasovalne pravice ali pravice imenovanja in odpoklica, katerih imetnik je druga družba, ki je odvisna obvladujoči družbi, in navedene pravice oseb, ki delujejo za račun obvladujoče družbe ali druge njej odvisne družbe. Pravice iz posedovanja delnic za račun osebe, ki ni obvladujoča družba ali njena odvisna družba, in pravice iz delnic, pridobljenih kot poroštvo, če so uresničene v skladu s prejetimi navodili ali pridobljene z odobritvijo posojil kot del običajne poslovne dejavnosti, se, če so glasovalne pravice uresničene v interesu osebe, ki je dala poroštvo, ne prištevajo pravicam iz prejšnjega stavka.
(4) Pri uporabi 1. in 4. točke drugega odstavka tega člena se od vseh glasovalnih pravic v odvisni družbi odštejejo glasovalne pravice iz deležev, ki jih ima ta družba, odvisna družba te družbe ali oseba, ki deluje v svojem imenu, vendar za račun teh družb.
(5) Obvladujoča družba, ki skupaj z odvisnimi družbami ne dosega pogojev za velike družbe iz petega odstavka 55. člena tega zakona, pri čemer se merili čistih prihodkov od prodaje in vrednosti aktive povečata za 20 %, ni dolžna izdelati konsolidiranega letnega poročila. To ne velja, če je obvladujoča družba ali katera od odvisnih družb subjekt javnega interesa. Konsolidiranega letnega poročila ni treba sestavljati obvladujoči družbi, ki ima le odvisne družbe, ki jih je mogoče izključiti iz konsolidacije na podlagi sedmega odstavka tega člena.
(6) Obvladujoča družba, s katere vrednostnimi papirji se ne trguje na organiziranem trgu in je hkrati tudi odvisna družba družbe iz države članice, ni dolžna izdelati konsolidiranega letnega poročila (izvzeta družba), če je družba iz države članice imetnica vseh deležev v izvzeti družbi ali ima v lasti več kot 90 odstotkov deležev in preostali družbeniki soglašajo z izvzetjem. Izvzeta družba mora biti vključena v konsolidacijo obvladujoče družbe iz države članice. Izvzeta družba mora v roku enega meseca od objave konsolidiranega letnega poročila v državi članici v skladu s tem zakonom objaviti prevedeno letno konsolidirano poročilo in revizorjevo poročilo obvladujoče družbe. V prilogi k izkazom mora izvzeta družba navesti firmo in sedež družbe, ki pripravi konsolidirano letno poročilo in razlog za izvzetje iz priprave konsolidiranega letnega poročila. Ne glede na možnost izvzetja pa mora izvzeta družba zagotoviti podatke iz konsolidiranih letnih računovodskih izkazov ali konsolidiranih poslovnih poročil, če se ti zahtevajo za obveščanje zaposlenih ali njihovih predstavnikov ali če jih zahtevajo upravni ali sodni organi za svoje potrebe.
(7) V konsolidacijo ni treba vključiti odvisne družbe, če to ni pomembno za resničen in pošten prikaz po osmem odstavku tega člena. Če več družb izpolnjuje merilo iz prvega stavka tega odstavka, jih je treba vključiti v konsolidacijo, če so vse skupaj pomembne za resničen in pošten prikaz po osmem odstavku tega člena. Družba mora v prilogi h konsolidiranim izkazom navesti družbe, ki jih zaradi razlogov iz prejšnjega stavka ni vključila v konsolidacijo, in pojasniti razloge za tako odločitev.
(8) Konsolidirano letno poročilo mora izkazovati resničen in pošten prikaz finančnega položaja, poslovnega izida, denarnih tokov in gibanja kapitala vseh družb, ki so vključene v konsolidacijo kot celote. Če se sestava družb, vključenih v konsolidacijo, med poslovnim letom bistveno spremeni, se v konsolidirano letno poročilo vključijo podatki, ki omogočijo primerjavo zaporednih letnih konsolidiranih poročil. Obveznost iz prejšnjega stavka se lahko izpolni s pripravo prilagojene bilance stanja in izkaza poslovnega izida. Za vsako družbo, vključeno v konsolidacijo, je treba v prilogi h konsolidiranim izkazom navesti, na podlagi katerih pogojev iz drugega odstavka tega člena je posamezna družba vključena v konsolidacijo.
(9) Konsolidirano letno poročilo se pripravi na isti presečni dan kot letno poročilo obvladujoče družbe. Družba pri pripravi konsolidiranih letnih računovodskih izkazov praviloma uporabi enake podlage za merjenje, kot se uporabljajo pri letnih računovodskih izkazih obvladujoče družbe. Pri uporabi drugih podlag za merjenje v skladu s tem zakonom mora družba v pojasnilih h konsolidiranim računovodskim izkazom navesti razloge za tako uporabo. Konsolidirano letno poročilo je sestavljeno iz konsolidiranega računovodskega poročila in konsolidiranega poslovnega poročila skupine družb, vključenih v konsolidacijo. Konsolidirano računovodsko poročilo je sestavljeno iz konsolidirane bilance stanja, konsolidiranega izkaza poslovnega izida in konsolidiranega izkaza drugega vseobsegajočega donosa, konsolidiranega izkaza denarnih tokov in konsolidiranega izkaza gibanja kapitala ter priloge h konsolidiranim računovodskim izkazom. Ti sestavni deli konsolidiranega računovodskega poročila sestavljajo celoto. Za obliko, vsebino, obveznost zagotavljanja sestave in objave ter sprejetje konsolidiranega letnega poročila se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o letnem poročilu.
(10) V prilogi h konsolidiranim računovodskim izkazom se pri razkrivanju transakcij med povezanimi osebami izločijo transakcije med družbami, vključenimi v konsolidacijo. Pri razkrivanju zneskov nagrad, predujmov in posojil članom poslovodstva in nadzornega sveta se v prilogi h konsolidiranim računovodskim izkazom razkrijejo samo zneski, ki so jih od družb, vključenih v konsolidacijo, dobili člani poslovodstva in nadzornih svetov obvladujoče družbe. Pri sporočanju podatkov o pridobljenih lastnih deležih se v prilogi h konsolidiranim računovodskim izkazom prikažejo samo deleži obvladujoče družbe, ki jih imajo družbe, vključene v konsolidacijo, ali osebe, ki delujejo v svojem imenu, vendar za račun katere koli od teh družb.
(11) V konsolidiranem poslovnem poročilu se v izjavi o upravljanju družbe pri razkrivanju sistema notranjih kontrol in upravljanja tveganj prikaže samo glavne značilnosti sistemov notranje kontrole in upravljanja tveganj na ravni skupine družb.«.
V prvem odstavku 57. člena se prvi stavek spremeni tako, da se glasi: »Letna poročila velikih in srednjih kapitalskih družb ter dvojnih družb pregleda revizor na način in pod pogoji, določenimi z zakonom, ki ureja revidiranje.«.
Drugi odstavek se spremeni tako, da se glasi:
»(2) Revizorjevo poročilo je v pisni obliki in mora vsebovati:
1. opredelitev družbe, katere letni ali konsolidirani računovodski izkazi so predmet zakonite revizije, navedbo letnih ali konsolidiranih računovodskih izkazov ter datuma in obdobja, ki ga zajemajo, ter opredelitev okvira računovodskega poročanja, uporabljenega pri njihovi pripravi;
2. opis obsega revizije, v katerem se opredelijo vsaj revizijski standardi, v skladu s katerimi je bila izvedena revizija;
3. revizijsko mnenje, ki je brez pridržkov, s pridržki ali odklonilno in v katerem je jasno navedeno mnenje revizorja o tem:
– ali so letni računovodski izkazi resničen in pošten prikaz v skladu z ustreznim okvirom računovodskega poročanja ter;
– kjer je to ustrezno, ali letni računovodski izkazi izpolnjujejo zakonske zahteve;
– če revizor ne more izraziti revizijskega mnenja, zavrnitev mnenja;
4. sklic na vse morebitne druge zadeve, na katere revizor posebej opozarja, ne da bi se revizijsko mnenje zato spremenilo;
5. mnenje o tem:
– ali je poslovno poročilo skladno z računovodskimi izkazi istega poslovnega leta in
– ali je bilo poslovno poročilo pripravljeno v skladu z veljavnimi pravnimi zahtevami;
6. navedbo, ali je glede na poznavanje in razumevanje družbe in njenega okolja, ki ju je revizor pridobil med revizijo, ugotovil bistveno napačne navedbe v poslovnem poročilu, pri čemer navede naravo morebitnih takšnih navedb;
7. izjavo o kakršni koli pomembni negotovosti, povezani z dogodki ali okoliščinami, ki bi lahko povzročile pomemben dvom o zmožnosti družbe, da bi nadaljevala poslovanje;
8. navedbo sedeža revizorja ali revizijske družbe;
9. datum in revizorjev podpis.«.
Za šestim odstavkom se doda nov sedmi odstavek, ki se glasi:
»(7) Revizor opravi preiskavo letnih računovodskih izkazov in izrazi mnenje v skladu z mednarodnimi revizijskimi standardi pri tistih majhnih kapitalskih družbah, ki po pripoznanju merijo opredmetena osnovna sredstva po revalorizirani vrednosti ali vrednotijo finančne instrumente, za katere ni objavljene cene na organiziranem trgu, vključno z izvedenimi finančnimi instrumenti, ter naložbene nepremičnine po pošteni vrednosti. Preiskava letnih računovodskih izkazov mora biti izvedena v roku šestih mesecev po koncu poslovnega leta.«.
V prvem odstavku 58. člena se v prvem stavku za besedo »prvega« doda besedilo »in sedmega«.
V drugem odstavku se besedilo »Davčna uprava Republike Slovenije« nadomesti z besedilom »Finančna uprava Republike Slovenije«.
V osmem odstavku se besedilo »morebitni pojasnjevalni odstavek« nadomesti z besedilom »sklic na vse morebitne druge zadeve, na katere revizor posebej opozarja, ne da bi se revizijsko mnenje zato spremenilo.«.
Za dvanajstim odstavkom se doda nov trinajsti odstavek, ki se glasi:
»(13) Bilanco stanja in izkaz poslovnega izida iz petega odstavka 54. člena tega zakona ter zaključno poročilo iz 68. člena tega zakona je treba predložiti AJPES v rokih, ki jih za njihovo predložitev določa zakon, ki ureja davčni postopek. AJPES prejete dokumente informatizira in brezplačno javno objavi na svojih spletnih straneh tako, da navede tudi razlog njihove sestave.«.
Za drugim odstavkom 59. člena se doda nov tretji odstavek, ki se glasi:
»(3) Družbe in podjetniki iz petega odstavka 54. člena tega zakona ter družbe iz 68. člena tega zakona morajo predložiti podatke iz bilance stanja in izkaza poslovnega izida oziroma zaključnega poročila AJPES v elektronski obliki zaradi nadaljnje obdelave podatkov za državno statistiko ter druge evidenčne, analitsko-informativne, raziskovalne in davčne namene. Družbe in podjetniki iz petega odstavka 54. člena tega zakona lahko ob predložitvi podatkov iz bilance stanja in izkaza poslovnega izida izpolnijo svojo obveznost iz trinajstega odstavka prejšnjega člena tako, da ob predložitvi podatkov iz tega odstavka navedejo, naj se podatki uporabijo tudi za javno objavo.«.
Na koncu dosedanjega tretjega odstavka, ki postane nov četrti odstavek, se doda nov tretji stavek, ki se glasi: »Ne glede na prejšnji stavek mora AJPES ministrstvu, pristojnemu za finance ali gospodarstvo, na njegovo zahtevo poslati podatke o posamezni družbi ali podjetniku.«.
V dosedanjem četrtem odstavku, ki postane nov peti odstavek, se besedilo »Davčni upravi Republike Slovenije« nadomesti z besedilom »Finančni upravi Republike Slovenije«.
Dosedanji peti odstavek, ki postane nov šesti odstavek, se spremeni tako, da se glasi:
»(6) Ne glede na četrti odstavek tega člena mora AJPES podatke iz prvega in tretjega odstavka tega člena poslati v ustrezni elektronski obliki državnim organom in pravnim osebam, ki so z zakonom pooblaščene za pridobivanje in uporabo teh podatkov za evidenčne, analitsko-informativne, raziskovalne in davčne namene. Državnim organom, Banki Slovenije in članom Ekonomsko-socialnega sveta mora te podatke dati brezplačno, pravnim osebam pa za plačilo dejanskih stroškov obdelave ali dajanja podatkov.«.
Za novim šestim odstavkom se doda nov sedmi odstavek, ki se glasi:
»(7) Družbe iz prvega in sedmega odstavka 57. člena tega zakona morajo hkrati s predložitvijo revidiranega letnega poročila oziroma preiskanih letnih računovodskih izkazov v spletni aplikaciji AJPES potrditi pravilnost podatkov, predloženih po tem členu, ali popraviti tiste podatke, ki so se spremenili po opravljeni reviziji oziroma preiskavi letnih računovodskih izkazov.«.
V četrtem odstavku 62. člena se drugi stavek spremeni tako, da se glasi: »Posebna pravila za prilagoditev iz prejšnjega stavka za družbe, ki opravljajo dejavnost s področja posameznih gospodarskih panog, in sicer zlasti za banke in zavarovalnice, so določena z ustreznim področnim zakonom.«.
63. člen se spremeni tako, da se glasi:
(družbe v skupini in pridružene družbe)
(1) Družbe v skupini so obvladujoča družba in od nje odvisne družbe, kot je določeno v drugem odstavku 56. člena tega zakona, ne glede na to, ali se za skupino sestavlja konsolidirano letno poročilo.
(2) Pridružena družba je družba, v kateri ima druga družba pomemben kapitalski vpliv in ni njej odvisna družba. Za družbo se šteje, da ima pomemben kapitalski vpliv na drugo družbo, če ima v tej družbi 20 odstotkov ali več glasovalnih pravic.«.
V prvem odstavku 64. člena se v 6. točki za besedo »kapitala« doda besedilo »in zneski, preneseni iz revalorizacijske rezerve«, pika na koncu točke pa se nadomesti z vejico.
Za 6. točko se doda nova 7. točka, ki se glasi:
»7.zneski prihodkov iz prenehanja ali zmanjšanja obveznosti na podlagi sklenjene prisilne poravnave, ki presegajo znesek prenesene izgube.«.
V prvem odstavku 65. člena se v postavki OBVEZNOSTI DO VIROV SREDSTEV v točki A. Kapital, naslov podtočke IV. spremeni tako, da se glasi »IV. Revalorizacijske rezerve«. Za njo se doda nova V. podtočka, ki se glasi: »V. Rezerve, nastale zaradi vrednotenja po pošteni vrednosti«. Dosedanja V. in VI. podtočka postaneta VI. in VII. podtočka.
V drugem odstavku 65. člena se v postavki OBVEZNOSTI DO VIROV SREDSTEV v točki A. Kapital, naslov podtočke IV. spremeni tako, da se glasi »IV. Revalorizacijske rezerve«. Za njo se doda nova V. podtočka, ki se glasi: »V. Rezerve, nastale zaradi vrednotenja po pošteni vrednosti«. Dosedanja V. in VI. podtočka postaneta VI. in VII. podtočka.
V tretjem odstavku se v postavki OBVEZNOSTI DO VIROV SREDSTEV v točki A. Kapital, naslov podtočke IV. spremeni tako, da se glasi »IV. Revalorizacijske rezerve. Za njo se doda nova V. podtočka, ki se glasi: »V. Rezerve, nastale zaradi vrednotenja po pošteni vrednosti«. Dosedanja V. in VI. podtočka postaneta VI. in VII. podtočka.
Za šestim odstavkom se doda nov sedmi odstavek, ki se glasi:
»(7) Pravice na nepremičninah in druge podobne pravice se izkazujejo pod ustrezno postavko Zemljišča in zgradbe ter se razkrijejo v prilogi k izkazom.«.
V petem odstavku 66. člena se za 23. točko doda nova 23.a točka, ki se glasi:
»23.a Zmanjšanje za znesek dolgoročno odloženih stroškov razvijanja na bilančni presečni dan.«.
24. točka se spremeni tako, da se glasi:
»24. Bilančni dobiček/Bilančna izguba (kot vsota čistega dobička/izgube in 20., 22., 23. in 23.a postavke). Bilančno izgubo zmanjšuje tudi sprostitev kapitalskih rezerv (21. postavka). V tretjem odstavku tega člena se kot 18. do 22. postavka izkažejo postavke prejšnjega stavka.«.
67. člen se spremeni tako, da se glasi:
(splošna pravila vrednotenja)
(1) Za vrednotenje postavk v računovodskih izkazih veljajo naslednja splošna pravila:
1. predpostavlja se nadaljevanje družbe kot delujočega podjetja;
2. uporaba metod vrednotenja se brez utemeljenih razlogov ne sme spreminjati iz poslovnega leta v poslovno leto (stalnost vrednotenja);
3. treba je upoštevati načelo previdnosti, kot je določeno s slovenskimi računovodskimi standardi ali mednarodnimi standardi računovodskega poročanja, še zlasti:
– pripoznajo se lahko le dobički na bilančni presečni dan,
– pripoznajo se vse obveznosti, ki nastanejo v poslovnem letu, tudi če postanejo razvidne šele med bilančnim presečnim dnevom in dnevom priprave bilance,
– pripoznajo se vsi negativni popravki vrednosti, ne glede na to ali je rezultat poslovnega leta dobiček ali izguba;
4. treba je upoštevati načelo izvirne vrednosti; to je začetnega merjenja po nakupni ceni ali proizvajalnih stroških, kot je določeno s slovenskimi računovodskimi standardi ali mednarodnimi standardi računovodskega poročanja.
Družbe lahko v skladu s tem zakonom in slovenskimi računovodskimi standardi oziroma mednarodnimi standardi računovodskega poročanja vrednotijo:
– opredmetena osnovna sredstva po revaloriziranih zneskih in
– finančne instrumente, vključno z izvedenimi finančnimi instrumenti, ter naložbene nepremičnine po poštenih vrednosti na način, kot je določeno s slovenskimi računovodskimi standardi ali mednarodnimi standardi računovodskega poročanja.
5. zneski, pripoznani v bilanci stanja in izkazu poslovnega izida, se obračunavajo na podlagi nastanka poslovnih dogodkov;
6. sestavine sredstev in obveznosti do virov sredstev je treba vrednotiti posamično;
7. začetna bilanca stanja poslovnega leta se mora ujemati s končno bilanco stanja prejšnjega poslovnega leta;
8. postavke v računovodskih izkazih so obračunane in prikazane ob upoštevanju vsebine poslovnih dogodkov in ne samo glede na njihovo pravno obliko;
9. zahtev glede prikaza in razkritja ni treba izpolnjevati, kadar je učinek njihove izpolnitve nebistven.
(2) V primeru merjenja opredmetenih osnovnih sredstev po revaloriziranih zneskih se znesek razlike med meritvami na podlagi izvirne vrednosti in merjenjem na podlagi revalorizacije izkaže kot revalorizacijska rezerva v bilanci stanja. Revalorizacijska rezerva se lahko kadarkoli v celoti ali delno preoblikuje v osnovni kapital po določbah tega zakona.
Revalorizacijska rezerva se odpravi v preneseni poslovni izid, ko je pripoznanje revaloriziranega opredmetenega sredstva odpravljeno. Noben del revalorizacijske rezerve se ne sme razdeliti niti neposredno niti posredno, razen če pomeni dejansko ustvarjen dobiček; to je razlika med doseženimi prihodki od odtujitve sredstva in čisto knjigovodsko vrednostjo sredstva.
(3) Poštena vrednost je dokazana, če jo je mogoče zanesljivo izmeriti. Kadar gre za finančne instrumente, se poštena vrednost določi na eni od naslednjih podlag:
– tržne vrednosti, kadar gre za finančne instrumente, za katere je mogoče zlahka opredeliti zanesljiv trg; kadar tržne vrednosti ni mogoče zlahka opredeliti za instrument, vendar jo je mogoče opredeliti za njegove sestavne dele ali za podoben instrument, se lahko tržna vrednost izvede iz tržne vrednosti njegovih sestavnih delov ali podobnega instrumenta ter,
– kadar gre za finančne instrumente, za katere ni mogoče zlahka opredeliti zanesljivega trga, se vrednost določi iz splošno sprejetih valorizacijskih modelov in tehnik, pod pogojem, da te tehnike zagotavljajo sprejemljiv približek tržne vrednosti.
Finančni instrumenti, ki jih z metodami, opisanimi v prvi in drugi alineji tega odstavka, ni mogoče zanesljivo meriti, se merijo v skladu z načelom izvirne vrednosti, če je merjenje na takšni podlagi mogoče.
(4) Dobiček ali izguba iz spremembe poštene vrednosti se pripozna v poslovnem izidu razen dobičkov ali izgub:
– od za prodajo razpoložljivih finančnih sredstev,
– iz naslova spremembe vrednosti instrumentov za varovanje pred tveganjem po računovodskem sistemu varovanja pred tveganjem, ki dovoljuje, da se v izkazu poslovnega izida ne prikažejo nekatere spremembe ali nobena sprememba vrednosti,
– izvirajočih iz tečajnih razlik, povezanih z denarno postavko, ki je del neto naložbe družbe v tuj subjekt.
Te spremembe poštenih vrednosti se pripoznajo v rezervi nastali zaradi vrednotenja po pošteni vrednosti. Rezerva, nastala zaradi vrednotenja po pošteni vrednosti, se prilagaja zaradi sprememb poštene vrednosti in oslabitev ter se odpravi preko poslovnega izida v skladu s slovenskimi računovodskimi standardi oziroma mednarodnimi standardi računovodskega poročanja. Rezerva, nastala zaradi vrednotenja po pošteni vrednosti, se ne more uporabiti za kritje izgube oziroma povečanje osnovnega kapitala.
(5) Finančne naložbe v odvisne in pridružene družbe se v posamičnih računovodskih izkazih vrednotijo po izvirni vrednosti.
(6) Sredstva so v bilanci stanja razdeljena na dolgoročna in kratkoročna sredstva. Dolgoročna sredstva so sredstva, ki se praviloma preoblikujejo v obdobju, daljšem od leta dni. Stalna sredstva v nasprotju z dolgoročnimi sredstvi ne obsegajo dolgoročnih poslovnih terjatev. Gibljiva sredstva so vsa kratkoročna sredstva, povečana za dolgoročne poslovne terjatve.
(7) Dividende oziroma udeležbe v dobičku se pripoznajo v poslovnem izidu, ko družba pridobi pravico do plačila.
(8) Stalna sredstva z omejeno dobo koristnosti se zmanjšujejo za popravke vrednosti tako, da se vrednost sredstev sistematično odpisuje ves čas njihove uporabne dobe koristnosti. Oslabitev stalnih sredstev na bilančni presečni dan je potrebna, če se pričakuje, da bo znižanje njihove vrednosti trajno. Popravki vrednosti in oslabitev se pripoznajo kot odhodki v izkazu poslovnega izida. V izjemnih primerih, kadar koristnosti dobrega imena ni mogoče zanesljivo oceniti, se dobro ime sistematično odpiše v obdobju petih let.
(9) Gibljiva sredstva se izmerijo po nižji tržni vrednosti ali v posebnih okoliščinah po drugi nižji vrednosti na način, določen s slovenskimi računovodskimi standardi oziroma mednarodnimi standardi računovodskega poročanja.
(10) Ustanovitveni stroški se ne morejo usredstviti. Družba mora bilančni dobiček zmanjšati za znesek usredstvenih dolgoročno odloženih stroškov razvijanja na bilančni presečni dan.
(11) Rezervacije krijejo obveznosti ali stroške oziroma odhodke, katerih narava je jasno opredeljena in za katere je na bilančno presečni dan verjetno ali gotovo, da bodo nastali, ni pa gotov njihov znesek ali dan, ko bodo nastali. Na bilančno presečni dan predstavlja rezervacija najboljšo oceno odhodkov, za katere je verjetno, da bodo nastali, ali, v primeru obveznosti, zneska, ki se zahteva za njihovo poravnavo.
(12) Biološka sredstva, pospravljeni kmetijski pridelki ter vsa ostala sredstva in obveznosti, za katere niso navedena pravila pripoznavanja, merjenja in vrednotenja v prejšnjih odstavkih, se pripoznavajo, merijo, vrednotijo ter se odpravlja njihovo pripoznanje na način določen s slovenskimi računovodskimi standardi oziroma mednarodnimi standardi računovodskega poročanja.«.
69. člen se spremeni tako, da se glasi:
(vsebina priloge k izkazom)
(1) Pojasnila v prilogi k izkazom je treba prikazati v vrstnem redu, po katerem so postavke prikazane v bilanci stanja in izkazu poslovnega izida.
(2) Poleg podatkov in pojasnil, ki jih mora vsebovati priloga k izkazom po drugih členih tega poglavja in po slovenskih računovodskih standardih ali mednarodnih standardih računovodskega poročanja, mora vsaka družba v prilogi razkriti tudi:
1. sprejete računovodske usmeritve;
2. kadar se opredmetena osnovna sredstva merijo po revaloriziranih zneskih, tabelo, ki kaže:
– gibanja v revalorizacijski rezervi v poslovnem letu z razlago davčne obravnave tam navedenih postavk in
– knjigovodsko vrednost v bilanci stanja, ki bi bila pripoznana, če opredmetena osnovna sredstva ne bi bila revalorizirana;
3. kadar se finančni instrumenti ali sredstva merijo po pošteni vrednosti:
– pomembne predpostavke, na katerih temeljijo valorizacijski modeli in tehnike, kadar so bile poštene vrednosti določene v skladu z drugo alinejo tretjega odstavka 67. člena tega zakona;
– za vsako kategorijo finančnih instrumentov ali sredstev pošteno vrednost, spremembe vrednosti, ki so neposredno vključene v izkaz poslovnega izida, in spremembe, ki so vključene v rezerve, nastale zaradi vrednotenja po pošteni vrednosti;
– za vsak razred izvedenih finančnih instrumentov podatke o obsegu in vrsti instrumentov, vključno s pomembnimi pogoji, ki lahko vplivajo na znesek, časovni okvir in zanesljivost prihodnjih denarnih tokov;
– tabelo, ki kaže gibanja v rezervah, nastalih zaradi vrednotenja po pošteni vrednosti med poslovnim letom;
4. skupni znesek pogojnih finančnih obveznosti, ki niso vključene v bilanci stanja, če so ti podatki pomembni za oceno finančnega položaja družbe. Pri tem morajo biti ločeno izkazane obveznosti iz izplačila pokojnin in obveznosti do družb v skupini;
5. višino vseh obveznosti, ki so zavarovane s stvarnim jamstvom (zastavno pravico in podobno), s podatki o obliki in načinu zagotovitve stvarnega jamstva, ločeno za vsako postavko obveznosti iz prvega, drugega, tretjega ali petega odstavka 65. člena tega zakona;
6. predujme in posojila, ki jih je družba ali njena odvisna družba odobrila članom poslovodstva, članom nadzornega sveta, drugim delavcem družbe in zaposlenim na podlagi pogodbe, za katero ne velja tarifni del kolektivne pogodbe, z navedbo obrestnih mer, glavnih pogojev in vseh zneskov, ki so bili odplačani odpisani ali odpuščeni, ter poroštva družbe za obveznosti teh oseb, z navedenimi podatki, ločeno za vsako od teh skupin oseb;
7. znesek in naravo posameznih postavk prihodkov ali odhodkov izjemnega obsega ali pomena;
8. višino vseh obveznosti z rokom dospelosti daljšim od petih let, ločeno za vsako postavko obveznosti iz prvega, drugega, tretjega ali petega odstavka 65. člena tega zakona;
9. povprečno število zaposlenih in,
10. če ima družba lastne deleže ali je med poslovnim letom imela lastne deleže:
– število, znesek in delež lastnih deležev v osnovnem kapitalu, ki jih je družba ali tretja oseba za račun družbe pridobila ali odtujila v poslovnem letu, datum njihove pridobitve, razlog za pridobitev ali odtujitev lastnih deležev in denarno vrednost nasprotne dajatve;
– število, znesek in delež lastnih deležev v osnovnem kapitalu, ki jih je družba ali tretja oseba za račun družbe v poslovnem letu sprejela v zastavo;
– skupno število, skupni znesek in skupni delež lastnih deležev v osnovnem kapitalu, katerih imetnik je družba ali tretja oseba za račun družbe in jih ima v zastavi družba ali tretja oseba za račun družbe na bilančni presečni dan letne bilance stanja.
(3) Srednje družbe morajo poleg podatkov iz prejšnjega odstavka in podatkov ter pojasnil, ki jih mora vsebovati priloga k izkazom po drugih členih tega poglavja in po slovenskih računovodskih standardih ali mednarodnih standardih računovodskega poročanja, v prilogi k izkazom razkriti še:
1. za posamezne kategorije stalnih sredstev:
– nakupno ceno ali proizvodne stroške ali pri nadomestni podlagi za merjenje pošteno vrednost ali revaloriziran znesek na začetku in koncu poslovnega leta;
– pridobitve, odtujitve in prenose med poslovnim letom;
– skupen znesek popravkov vrednosti na začetku in koncu poslovnega leta;
– popravke vrednosti, ki se obračunajo med poslovnim letom;
– gibanja v seštetih popravkih vrednosti v zvezi s pridobitvami, odtujitvami in prenosi med poslovnim letom in
– stroške izposojanja v zvezi s pridobitvijo stalnega sredstva, ki se vštevajo v njegovo nabavno vrednost;
2. kadar se finančni instrumenti merijo po izvirni vrednosti:
– za vsak razred izvedenih finančnih instrumentov podatke o obsegu in vrsti instrumentov in pošteno vrednost instrumentov, če se taka vrednost lahko določi s katero izmed metod, predpisanih v prvi alineji tretjega odstavka 67. člena tega zakona;
– za stalna finančna sredstva, izkazana v znesku, ki presega njihovo pošteno vrednost, knjigovodsko vrednost in pošteno vrednost posameznih sredstev ali ustrezne skupine teh posameznih sredstev ter razloge za nezmanjšanje knjigovodske vrednosti, vključno z naravo dokaza, ki je podlaga za domnevo, da bo knjigovodska vrednost zopet pridobljena;
3. znesek vseh prejemkov, ki so jih za opravljanje nalog v družbi v poslovnem letu prejeli člani poslovodstva, drugi delavci družbe, zaposleni na podlagi pogodbe, za katero ne velja tarifni del kolektivne pogodbe, in člani nadzornega sveta. Znesek mora biti prikazan ločeno za vsako od teh skupin oseb;
4. podatke za vsako družbo, v kapitalu katere je družba sama neposredno ali po osebi, ki deluje za račun družbe, udeležena z najmanj 20 %:
– njeno firmo in sedež,
– delež, s katerim je udeležena pri njenem kapitalu, in
– višino njenega lastnega kapitala in njen poslovni izid v poslovnem letu.
Teh podatkov ni treba razkriti, če so nepomembni za resničen in pošten prikaz po prvem odstavku 61. člena tega zakona. V zvezi z družbo, ki letnega poročila ne objavlja javno in v katere kapitalu je družba neposredno ali posredno udeležena z manj kot 50 %, ni treba izkazati podatkov o višini njenega lastnega kapitala in njenem poslovnem izidu. Družbi ni treba izkazati teh podatkov, če bi zaradi tega za to drugo družbo lahko nastala občutna škoda. V takem primeru mora biti v prilogi k izkazom opozorjeno, da je bilo opuščeno razkritje teh podatkov iz navedenih razlogov;
5. če ima družba odobreni kapital ali je pogojno povečala osnovni kapital: višino odobrenega kapitala in število ter najmanjši emisijski znesek delnic, ki so bile v poslovnem letu izdane za odobreni kapital ali na podlagi pogojnega povečanja osnovnega kapitala;
6. če je družba izdala več razredov delnic: število delnic vsakega razreda in njihov najmanjši emisijski znesek;
7. če je družba izdala dividendne obveznice, zamenljive obveznice, obveznice s prednostno pravico do nakupa delnic ali druge vrednostne papirje, ki dajejo imetniku pravico do udeležbe v dobičku družbe ali pravico do nakupa ali zamenjave za delnice družbe, za vsako od teh vrst vrednostnih papirjev: njihovo število in pravice, ki iz njih izhajajo;
8. če je družba družbenik v drugi družbi in neomejeno osebno odgovarja za obveznosti te družbe: podatke o firmi, sedežu in pravnoorganizacijski obliki te druge družbe. Teh podatkov ni treba razkriti, če so nepomembni za resničen in pošten prikaz po prvem odstavku 61. člena tega zakona;
9. firmo in sedež obvladujoče družbe, ki sestavlja konsolidirano letno poročilo za najširši krog družb v skupini in v razmerju do katere je družba odvisna družba, ter navedbo kraja, kjer je mogoče dobiti to konsolidirano letno poročilo;
10. firmo in sedež obvladujoče družbe, ki sestavlja konsolidirano letno poročilo za najožji krog družb v skupini in v razmerju do katere je družba odvisna družba, ter navedbo kraja, kjer je mogoče dobiti to konsolidirano letno poročilo;
11. predlagano razporeditev dobička ali obravnavanje izgube ter razporeditev dobička ali obravnavanje izgube;
12. vrsto in poslovni namen operacij družbe, ki niso izkazane v bilanci stanja, in njihov vpliv na družbo, če so tveganja ali koristi, ki iz njih izhajajo, pomembni in če je razkritje teh tveganj ali koristi nujno za oceno finančnega stanja družbe;
13. naravo in finančni učinek bistvenih poslovnih dogodkov, ki so se zgodili po koncu poslovnega leta in niso zajeti v računovodskih izkazih;
14. transakcije, ki jih je družba začela s povezanimi strankami, vključno z zneski takih transakcij, naravo razmerja s povezanimi strankami in druge podatke o transakciji, potrebne za razumevanje finančnega stanja družbe, če so te transakcije pomembne. Prav tako se razkrijejo vse transakcije, ki niso bile opravljene pod običajnimi tržnimi pogoji. Podatke o posameznih transakcijah lahko družba prikaže v zbirni obliki glede na njihovo vrsto, razen kadar so za razumevanje učinka transakcij s povezanimi strankami potrebni ločeni podatki. Povezana stranka je tista oseba, ki je kot taka opredeljena v mednarodnih standardih računovodskega poročanja. Iz transakcij se lahko izvzamejo transakcije med obvladujočo in odvisno družbo, če je obvladujoča družba imetnica vseh deležev odvisne družbe, razen če se z vrednostnimi papirji katere od družb trguje na organiziranem trgu;
15. razčlenitev in pojasnilo zneskov rezervacij, izkazanih pod postavko druge rezervacije, če je obseg teh rezervacij pomembnejši;
16. če je bila uporabljena členitev izkaza poslovnega izida po tretjem odstavku 66. člena tega zakona: znesek stroškov dela v poslovnem letu iz 6. točke drugega odstavka 66. člena tega zakona;
17. razčlenitev kapitalskih rezerv v skladu s prvim odstavkom 64. člena tega zakona;
18. povprečno število zaposlenih med poslovnim letom, razdeljeno po kategorijah, in če niso prikazani ločeno v izkazu poslovnega izida, tudi stroške zaposlenih, ki se nanašajo na poslovno leto, razdeljene na plače, stroške za socialno varnost in stroške pokojninskega zavarovanja;
19. če ima družba odložene terjatve za davek, salde za odloženi davek ob koncu poslovnega leta in njihovo gibanje med poslovnim letom.
(4) Velike družbe morajo poleg podatkov iz drugega in tretjega odstavka tega člena ter podatkov in pojasnil, ki jih mora vsebovati priloga k izkazom po drugih členih tega poglavja in po slovenskih računovodskih standardih ali mednarodnih standardih računovodskega poročanja, v prilogi k izkazom razkriti še:
1. razčlenitev čistih prihodkov od prodaje po posameznih področjih poslovanja družbe ali posameznih geografskih trgih, če se glede organizacije prodaje proizvodov, ki so značilni za redno poslovanje, ali opravljanja storitev, ki so značilne za redno poslovanje družbe, posamezna področja poslovanja družbe ali posamezni geografski trgi, na katerih posluje družba, med seboj pomembno razlikujejo. Teh podatkov ni treba razkriti, če bi zaradi tega družbi lahko nastala pomembnejša škoda, mora pa biti v prilogi k izkazom pojasnjeno, da je bilo zaradi navedenih razlogov opuščeno razkritje podatkov iz prvega stavka te točke, in
2. znesek porabljen za revizorja za revidiranje letnega poročila in ločeno znesek izplačan temu revizorju za:
– druge storitve dajanja zagotovil,
– storitve davčnega svetovanja in
– za druge nerevizijske storitve.«.
V tretjem odstavku 70. člena se v tretji alineji beseda »in« na koncu alineje črta.
V četrti alineji se pika na koncu alineje črta in se doda beseda »in« ter se doda nova peta alineja, ki se glasi:
»– opis politike raznolikosti, ki se izvaja v zvezi z zastopanostjo v organih vodenja ali nadzora družbe glede vidikov, kot so na primer spol, starost ali izobrazba, in navedba ciljev, načina izvajanja ter doseženih rezultatov politike raznolikosti v obdobju poročanja. Če se politika raznolikosti v družbi ne izvaja, se to navede.«.
V petem odstavku se v napovednem stavku besedilo »s katerih vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu« nadomesti z besedilom »ki so zavezane k reviziji«.
Za 70. členom se dodata nova 70.a in 70.b člen, ki se glasita:
(poseben režim za mikro družbe)
(1) Mikro družbe, ki so hkrati kapitalske družbe, niso dolžne izdelati prilog k izkazom, vendar morajo na koncu bilance stanja razkriti informacije iz 4., 5., 6. in 10. točke drugega odstavka 69. člena tega zakona.
(2) Če mikro družba uporabi izjemo iz prejšnjega odstavka tega člena, ne sme vrednotiti računovodskih postavk v skladu z načelom poštene vrednosti, ampak v skladu z načelom izvirne vrednosti, kot je določeno v 4. točki prvega odstavka 67. člena tega zakona. Šteje se, da računovodski izkazi izkazujejo resničen in pošten prikaz premoženja in obveznosti družbe, njenega finančnega položaja ter poslovnega izida.
(3) Izjema iz tega člena ne velja za:
– družbe, katerih izključni namen poslovanja so naložbe lastnih sredstev v različne vrednostne papirje, nepremičnine in druga sredstva z izključnim namenom razpršiti naložbena tveganja in svojim delničarjem zagotoviti koristi z rezultati upravljanja njihovih sredstev;
– družbe, povezane z družbami iz prejšnje alineje, če je edini namen teh družb pridobiti v celoti vplačane delnice družb iz prejšnje alineje, in
– družbe, katerih izključni namen je pridobiti deleže v drugih družbah in upravljati te deleže ter jih spremeniti v dobiček, ne da bi se neposredno ali posredno vključili v upravljanje teh družb in brez vpliva na njihove pravice, ki jih imajo kot družbeniki.
(poročilo o plačilih vladam)
(1) Ta člen velja za velike družbe, katerih dejavnost zajema raziskovanje, iskanje, odkrivanje, razvijanje in izkoriščanje zalog mineralov, nafte, zemeljskega plina ali drugih materialov v okviru gospodarskih dejavnosti, navedenih v oddelkih od 05 do 08 področja B Priloge I Uredbe o standardni klasifikaciji dejavnosti (Uradni list RS, št. 69/07 in 17/08; v nadaljnjem besedilu: Uredba o standardni klasifikaciji dejavnosti), in za družbe, ki opravljajo dejavnosti v sektorju izkoriščanja pragozdov, navedenimi v skupini 02.2 oddelka 02 področja A Priloge I Uredbe o standardni klasifikaciji dejavnosti. Ta člen velja tudi za velike družbe, ki ne opravljajo dejavnosti iz prejšnjega stavka, opravlja pa jih katera izmed njihovih odvisnih družb.
(2) Družba iz prejšnjega odstavka mora pripraviti in objaviti v skladu z 58. členom tega zakona poročilo o vseh plačilih državnim, regionalnim ali lokalnim organom države članice ali tretjih držav v zvezi z opravljanjem dejavnosti iz prejšnjega odstavka. Plačila morajo biti razkrita za vsako državo posebej. Poročilo se lahko pripravi samo v obliki konsolidiranega poročila, če je obvladujoča družba iz države članice. V poročilu ni treba navajati plačil, ki v okviru poslovnega leta enkratno ali v več posameznih plačilih ne presegajo 100.000 eurov.
(3) V poročilu je potrebno v zvezi z opravljanjem dejavnosti iz prvega odstavka tega člena razkriti:
– skupni znesek vseh opravljenih plačil posameznim organom iz prejšnjega odstavka in
– skupni znesek plačil posameznim organom iz prejšnjega odstavka po posameznih postavkah: upravičenosti do proizvodnje; davki (brez davkov zaračunanih na potrošnjo); licenčnine; dividende; dodatki za sklenitev pogodbe, odkritje in proizvodnjo; nadomestila za licence ali koncesije ter plačila za izboljšanje infrastrukture.
(4) Če so plačila iz prejšnjega odstavka namenjena za posamezni projekt, je treba razkriti plačila za vsak tak projekt posebej. Če se plačilo izvede v naravi, se v poročilu navede vrednost, pri čemer se pojasni način določitve njegove vrednosti.
(5) Družbe iz prvega odstavka tega člena, ki so zavezane h konsolidaciji po 56. členu tega zakona, morajo pripraviti konsolidirano poročilo o plačilih vladam. Določbe o obliki, vsebini in objavi poročila o vseh plačilih državnim, regionalnim in lokalnim organom se smiselno uporabljajo za konsolidirano poročilo.«.
V 72. členu se za osmim odstavkom doda nov deveti odstavek, ki se glasi:
»(9) Če podjetnik nima zastopnika za primer smrti ali prokurista, podjetniku zastopnika v primeru njegove smrti, trajne ali dolgotrajne nezmožnosti za delo ali v drugih nujnih primerih, na predlog imenuje sodišče v nepravdnem postopku. Predlog lahko vloži vsakdo, ki ima pravni interes. Funkcija sodno imenovanega zastopnika preneha najkasneje s potekom obdobja, za katerega je bil imenovan s strani sodišča, ali z imenovanjem novega zastopnika s strani dedičev. Sodno imenovani zastopnik ima pravico do plačila za delo in poravnave stroškov, ki jih določi sodišče.«.
V prvem odstavku 72.a člena se besedilo »zakonca ali osebo, s katero živi v dalj časa trajajoči življenjski skupnosti, ki ima po zakonu, ki ureja zakonsko zvezo in družinska razmerja, enake pravne posledice kakor zakonska zveza, ali s katero živi v registrirani istospolni partnerski skupnosti, otroke, posvojence, starše, posvojitelje, vnuke, brate in sestre« nadomesti z besedilom »drugo fizično osebo«.
V prvem stavku sedmega odstavka se za besedilom »Poslovni register Slovenije« doda vejica in besedilo »če še ni vpisan,«.
V drugem odstavku 74. člena se za osmo alinejo dodata novi deveta in deseta alineja, ki se glasita:
»– soglasje prokurista ali zastopnika za primer smrti, če ga podjetnik ima,
– druge podatke in listine, ki jih določa zakon.«.
Na koncu tretjega odstavka se doda besedilo, ki se glasi: »Izjavo lastnika lahko overi tudi točka VEM. Izjave ni treba overiti, če podjetnik pridobi dovoljenje za opravljanje dejavnosti od pristojnega državnega ali občinskega sklada, pristojnega za stanovanjske zadeve, na podlagi zakona, ki ureja stanovanjske stavbe.«.
Drugi odstavek 75. člena se spremeni tako, da se glasi:
»(2) Podjetnik mora vsaj 15 dni pred prenehanjem opravljanja dejavnosti na spletnih straneh AJPES objaviti, da bo prenehal opravljati dejavnost, in ob tem navesti tudi dan prenehanja opravljanja dejavnosti. Poleg objave na spletnih straneh AJPES lahko podjetnik tudi na druge načine obvesti o prenehanju dejavnosti (s pismi upnikom, v sredstvih javnega obveščanja, poslovnih prostorih).«.
V tretjem odstavku se v 7. točki besedilo »pristojnega organa« nadomesti z besedilom »Finančne uprave Republike Slovenije«, beseda »ugotovil« pa z besedo »ugotovila«.
8. točka se spremeni tako, da se glasi:
»8. na podlagi obvestila pristojnega organa, da je podjetniku s pravnomočnim aktom izrekel ukrep izgona tujca iz države, ali da nima veljavnega enotnega dovoljenja,«.
Na koncu devetega odstavka se doda nov drugi stavek, ki se glasi: »Določbe o prenehanju opravljanja dejavnosti se smiselno uporabljajo tudi za podružnice podjetnika.«.
V 95. členu se za tretjim odstavkom doda nov četrti odstavek, ki se glasi:
»(4) Družbeniki lahko, če družbena pogodba to omogoča, s sklepom vseh družbenikov odločijo, da se dobiček deli drugače, kot je določeno v tem členu.«.
Drugi odstavek 136. člena se črta.
Drugi odstavek 174. člena se črta.
179. in 180. člen se črtata.
Za prvim odstavkom 182. člena se doda nov drugi odstavek, ki se glasi:
»(2) Družba vloži pri klirinškodepotni družbi zahtevo za izdajo nematerializiranih delnic v 15 dneh od dneva, ko so izpolnjeni pogoji za vložitev zahteve pri klirinškodepotni družbi.«.
V dosedanjem drugem odstavku, ki postane nov tretji odstavek, se na koncu odstavka pred piko doda besedilo »in pravila klirinškodepotne družbe«.
Prvi, drugi in tretji odstavek 224. člena se spremenijo tako, da se glasijo:
»(1) Delničarjem, ki vložka ne vplačajo pravočasno, se lahko določi dodaten rok z opozorilom, da jim bo družba po njegovem poteku odvzela delnice in izvedena plačila. Podaljšani rok je treba objaviti in sporočiti vsakemu delničarju s priporočenim pismom.
(2) Delničarjem, ki vložka kljub ponovnemu pozivu ne vplačajo, družba v svojo korist odvzame delnice in izvedena plačila.
(3) Namesto odvzetih delnic družba izda nove, ki morajo poleg izvedenih delnih plačil vsebovati tudi zaostali znesek.«.
Drugi odstavek 225. člena se spremeni tako, da glasi:
»(2) Vsak prednik mora plačati le tiste zneske, ki jih družba zahteva v dveh letih od dne, ko je bil prenos delnic vpisan v delniško knjigo. Po plačilu vložka se izročijo nove delnice.«.
V prvem odstavku 230. člena se za 1. točko doda nova 1.a točka, ki se glasi:
»1.a oblikovanje kapitalskih rezerv na podlagi sklenjene prisilne poravnave,«.
V tretjem odstavku 231. člena se besedilo »v skladu z zakonom« črta.
V prvem odstavku 233. člena se v prvem stavku za besedo »Delničarji« doda besedilo »ali tretje osebe«.
V prvem odstavku 236. člena se prvi in drugi stavek črtata.
Tretji odstavek se spremeni tako, da se glasi:
»(3) Prenos imenske delnice se zaznamuje v delniški knjigi.«.
243., 244., 245. in 246. člen se črtajo.
Na koncu tretjega odstavka 255. člena se na doda nov drugi stavek, ki se glasi: »Registrski organ v skladu s desetim odstavkom 10.a člena tega zakona po uradni dolžnosti preveri, ali so podane okoliščine iz druge in tretje alineje prejšnjega odstavka.«.
263. člen se spremeni tako, da se glasi:
(skrbnost in odgovornost)
(1) Član organa vodenja ali nadzora mora pri opravljanju svojih nalog ravnati v dobro družbe s skrbnostjo vestnega in poštenega gospodarstvenika in varovati poslovno skrivnost družbe.
(2) Člani organa vodenja ali nadzora so solidarno odgovorni družbi za škodo, ki je nastala kot posledica kršitve njihovih nalog, razen če dokažejo, da so pošteno in vestno izpolnjevali svoje dolžnosti. Če družba sklene zavarovalno pogodbo za zavarovanje članov organov vodenja ali nadzora pred riziki iz opravljanja njihove funkcije v družbi, mora biti določena odbitna franšiza vsaj v višini 10 % škode, vendar ne več, kot znaša 1,5-kratnik njihovih fiksnih letnih prejemkov.
(3) Članu organa vodenja ali nadzora ni treba povrniti škode, če dejanje, s katerim je bila družbi povzročena škoda, temelji na zakonitem skupščinskem sklepu. Odškodninska odgovornost člana poslovodstva ni izključena, čeprav je nadzorni svet ali upravni odbor odobril dejanje. Družba se odškodninskim zahtevkom lahko odreče ali jih pobota šele tri leta po nastanku zahtevka, če s tem soglaša skupščina, in če temu z izjavo, ki se vnese v zapisnik skupščine, ne ugovarja manjšina, ki ima skupno vsaj desetino osnovnega kapitala.
(4) Odškodninski zahtevek, ki ga ima družba do člana organa vodenja ali nadzora, lahko uveljavljajo tudi upniki družbe, če jih družba ne more poplačati. Odrek zahtevku ali pobot iz prejšnjega odstavka nasproti upnikom nima pravnega učinka, ni pa se tudi mogoče sklicevati na to, da dejanje temelji na sklepu skupščine.
(5) Če je nad družbo začet stečajni postopek, se odškodninski zahtevek iz prejšnjega odstavka uveljavlja za račun vseh upnikov, ki imajo pravico do plačila svojih terjatev v stečajnem postopku nad družbo, tako, da mora dogovorna oseba odškodnino plačati družbi kot stečajnemu dolžniku. Odškodninski zahtevek je upravičen uveljavljati:
– stečajni upravitelj v imenu družbe kot stečajnega dolžnika in
– vsak upnik, ki je v skladu z zakonom, ki ureja postopke zaradi insolventnosti, upravičen opravljati procesna dejanja v stečajnem postopku nad družbo, v svojem imenu in za račun družbe kot stečajnega dolžnika.
(6) Odškodninski zahtevki iz tega člena zastarajo v petih letih od nastanka škode.
(7) Ne glede na prejšnji odstavek odškodninski zahtevki v družbah, v katerih imata Republika Slovenija ali samoupravna lokalna skupnost prevladujoč vpliv, zastarajo v desetih letih od nastanka škode.
(8) Za prevladujoč vpliv iz prejšnjega odstavka se šteje, če imajo Republika Slovenija ali samoupravna lokalna skupnost neposredno ali posredno preko druge osebe javnega prava posamično ali skupaj, večinski delež vpisanega kapitala, večino glasovalnih pravic ali pravico imenovati ali odpoklicati večino članov poslovodstva ali nadzornega sveta.«.
V prvem odstavku 279. člena se besedilo »s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu« nadomesti z besedilom »ki je subjekt javnega interesa«.
V tretjem odstavku se na koncu odstavka doda nov tretji stavek, ki se glasi: »Plačilo članov komisije, ki niso tudi člani nadzornega sveta, določi nadzorni svet s sklepom.«.
V prvem odstavku 280. člena se za besedilom »nadzornega sveta« doda vejica in besedilo »ki so neodvisni od revidiranega subjekta.«.
Za prvim odstavkom se doda nov drugi odstavek, ki se glasi:
»(2) Vsi člani revizijske komisije so ustrezno usposobljeni za področje delovanja revidiranega subjekta.«.
Dosedanji drugi odstavek, ki postane nov tretji odstavek se spremeni tako, da se glasi:
»(3) Naloge revizijske komisije so:
– spremlja postopek računovodskega poročanja ter pripravlja priporočila in predloge za zagotovitev njegove celovitosti,
– spremlja učinkovitost in uspešnost notranje kontrole v družbi, notranje revizije, če obstaja, in sistemov za obvladovanje tveganja,
– spremlja obvezne revizije letnih in konsolidiranih računovodskih izkazov, zlasti uspešnost obvezne revizije, pri čemer upošteva vse ugotovitve in zaključke pristojnega organa,
– pregleduje in spremlja neodvisnost revizorja letnega poročilo družbe, zlasti glede zagotavljanja dodatnih nerevizijskih storitev,
– odgovarja za postopek izbire revizorja in predlaga nadzornemu svetu imenovanje kandidata za revizorja letnega poročila družbe,
– nadzoruje neoporečnost finančnih informacij, ki jih daje družba,
– ocenjuje sestavo letnega poročila, vključno z oblikovanjem predloga za nadzorni svet,
– sodeluje pri določitvi pomembnejših področij revidiranja,
– sodeluje pri pripravi pogodbe med revizorjem in družbo, pri čemer so prepovedana vsa pogodbena določila, ki skupščini omejujejo izbiro imenovanja revizorja. Vse take določbe so nične,
– poroča nadzornemu svetu o rezultatu obvezne revizije, vključno s pojasnilom, kako je obvezna revizija prispevala k celovitosti računovodskega poročanja in kakšno vlogo je imela revizijska komisija v tem postopku,
– opravlja druge naloge, določene s statutom ali sklepom nadzornega sveta,
– sodeluje z revizorjem pri opravljanju revizije letnega poročila družbe, zlasti z medsebojnim obveščanjem o glavnih zadevah v zvezi z revizijo, in
– sodeluje z notranjim revizorjem, zlasti z medsebojnim obveščanjem o glavnih zadevah v zvezi z notranjo revizijo.«.
V drugem odstavku 281. člena se na koncu odstavka doda besedilo, ki se glasi: »Za izvrševanje teh pravic lahko pooblasti posameznega člana, komisijo ali za določene naloge tudi posebnega izvedenca. Pri sklenitvi pogodbe z izvedencem zastopa družbo predsednik nadzornega sveta. Predsednik nadzornega sveta zastopa družbo tudi pri sklenitvi pogodbe z revizorjem letnega in konsolidiranega letnega poročila.«.
Za 281. členom se doda nov 281.a člen, ki se glasi:
(1) Letno poročilo o delu notranje revizije, če jo družba ima, se najpozneje v treh mesecih po zaključku poslovnega leta predloži upravi, nadzornemu svetu in revizorju računovodskih izkazov.
(2) Nadzorni svet daje soglasja k imenovanju, razrešitvi in prejemkom vodje notranje revizije ter k aktu, s katerim se urejajo namen, pomen in naloge notranje revizije, ter k letnemu in večletnemu načrtu dela notranje revizije.
(3) Če notranje revizijske storitve opravljajo zunanji izvajalci, daje nadzorni svet soglasje k sklenitvi pogodbe, ki jo družba sklene z zunanjim izvajalcem, njeni spremembi in odpovedi s strani družbe.
(4) Nadzorni svet lahko od notranjega revizorja zahteva dodatne informacije poleg informacij iz prvega odstavka tega člena. Če ima družba revizijsko komisijo, izvršuje to pravico revizijska komisija.«.
V drugem odstavku 285. člena se besedilo »267. in 281.« nadomesti z besedilom »267., 281. in 281.a«.
V petem odstavku 294. člena se besedilo »letnem poročilu« nadomesti z besedilom »prilogi k računovodskim izkazom«.
Peti odstavek 308. člena se črta.
V tretjem odstavku 318. člena se prvi stavek spremeni tako, da se glasi: »Predlagatelji iz prejšnjega odstavka morajo ostati imetniki delnic do odločbe o predlogu, sicer se šteje, da so predlog umaknili.«.
Tretji odstavek 322. člena se spremeni tako, da se glasi:
»(3) Delničarji iz prvega odstavka tega člena morajo dokazati, da so bili imetniki delnic vsaj tri mesece pred dnem zasedanja skupščine delniške družbe, na kateri je bilo izpodbijano letno poročilo. Prav tako morajo ostati imetniki delnic do odločbe sodišča o predlogu, sicer se šteje, da so predlog umaknili.«.
Drugi odstavek 325. člena se spremeni tako, da se glasi:
»(2) Delničarji iz prvega odstavka tega člena morajo dokazati, da so bili imetniki delnic vsaj tri mesece pred dnem zasedanja skupščine delniške družbe, na kateri je bilo izpodbijano letno poročilo. Prav tako morajo ostati imetniki delnic do odločbe o ugovoru, sicer se šteje, da so ugovor umaknili.«.
Drugi odstavek 328. člena se spremeni tako, da se glasi:
(2) Delničarji iz prvega odstavka tega člena morajo dokazati, da so bili imetniki delnic vsaj tri mesece pred dnem zasedanja skupščine, ki je zavrnila njihov predlog. Prav tako morajo ostati imetniki delnic do odločbe sodišča o tožbenem zahtevku, sicer se šteje, da so tožbo umaknili.«.
V četrtem odstavku 334.a člena se tretji stavek spremeni tako, da se glasi: »Delničarji morajo ostati imetniki delnic do vložitve predloga.«.
Drugi odstavek 337. člena se spremeni tako, da se glasi:
»(2) Poslovodstvo mora objaviti emisijski znesek novih delnic ali merila, po katerih se ta znesek izračuna, in rok iz prejšnjega odstavka. Če se objavijo samo merila, po katerih se izračuna emisijski znesek, mora poslovodstvo objaviti emisijski znesek najkasneje tri dni pred iztekom roka za uveljavitev prednostne pravice.«.
V drugem odstavku 343. člena se na koncu odstavka doda nov drugi stavek, ki se glasi: »Za zagotovitev opcijskih upravičenj do nakupa delnic lahko pogojno povečanje osnovnega kapitala dosega le 10 % od osnovnega kapitala, ki obstaja med sklepanjem o pogojnem povečanju kapitala.«.
V petem odstavku 356.a člena se tretji stavek spremeni tako, da se glasi: »Delničarji morajo ostati imetniki delnic do vložitve predloga.«.
V prvem odstavku 359. člena se v 5. točki pika na koncu točke nadomesti s podpičjem in doda nova 6. točka, ki se glasi:
»6. Revalorizacijske rezerve«.
V tretjem odstavku 365. člena se drugi stavek črta.
Četrti odstavek se črta.
V drugem odstavku 368. člena se na koncu tretjega stavka pred piko doda besedilo »in so dodatne delnice izdane«.
376. člen se spremeni tako, da se glasi:
(1) Z združevanjem delnic ni mogoče izključiti delničarja iz družbe, temveč je treba oblikovati pravno skupnost teh delničarjev na delnici z določenim najbližjim nominalnim zneskom delnice, ki izhaja iz znižanega osnovnega kapitala.
(2) Osebe, udeležene v pravni skupnosti, mora družba pozvati, naj v roku enega meseca od prejema poziva določijo tisto izmed njih, ki bo delnico prevzela. Poziv za prevzem delnice mora vsebovati opozorilo, da bodo delnice, ki ne bodo na ta način prevzete, prodane za račun oseb, udeleženih v pravni skupnosti, po uradni borzni ceni s pomočjo borznega posrednika ali na javni dražbi, če ni borzne cene. Do prodaje lahko pride le, če je bil poziv objavljen tako, kot je določeno v prvem odstavku 224. člena tega zakona za podaljšan rok.«.
V drugem odstavku 385. člena se besedilo »manjšinskim delničarjem« nadomesti z besedilom »v korist manjšinskih delničarjev«.
V tretjem odstavku 387. člena se drugi stavek spremeni tako, da se glasi: »Delnice v nematerializirani obliki klirinškodepotna družba deponira na posebnem računu tako, da z njimi manjšinski delničarji ne morejo več razpolagati.«.
V prvem odstavku 402. člena se v tretji alineji številka »12« nadomesti z besedo »šest«.
V sedmi alineji se črta beseda »ali«. V osmi alineji se pika nadomesti z vejico in se za vejico doda beseda »ali«.
Za osmo alinejo se doda nova deveta alineja, ki se glasi:
»– če nima delničarjev ali če ima družba samo lastne delnice.«.
V tretjem odstavku 403. člena se beseda »in« nadomesti z vejico in se za besedo »šeste« doda besedilo »in devete«.
V tretjem odstavku 404. člena se beseda »prenehanje« nadomesti z besedilom »prisilno likvidacijo«.
V četrtem odstavku se beseda »prenehanje« nadomesti z besedilom »prisilno likvidacijo«.
Za petim odstavkom se doda nov šesti odstavek, ki se glasi:
»(6) V primeru iz devete alineje prvega odstavka 402. člena tega zakona lahko vloži pri sodišču predlog za prisilno likvidacijo družbe poleg oseb iz četrtega odstavka tega člena tudi pristojni organ, ki kršitev ugotovi v postopku nadzora.«
V drugem odstavku 425. člena se besedilo »enem letu« nadomesti z besedilom »dveh letih«.
V prvem odstavku 482. člena se besedilo »poslovodji prijavi in dokaže pridobitev« nadomesti z besedilom »je vpisan v register«.
Na koncu prvega odstavka 495. člena se doda novo besedilo, ki se glasi: »V premoženje, ki je potrebno za ohranitev najnižjega zneska osnovnega kapitala iz 475. člena tega zakona, se ne štejejo posojila družbe družbeniku ali poslovodji ali njegovemu družinskemu članu, kot je opredeljen v sedmem odstavku 38.a člena tega zakona, ali pravni osebi, v kateri ima družbenik ali poslovodja ali njegov družinski član ali vsi skupaj najmanj desetino upravljavskih pravic. Pravni posel, ki ni sklenjen v skladu s prejšnjim stavkom, je ničen.«.
V prvem odstavku 509. člena se za besedo »družbenikom« doda vejica in besedilo, ki se glasi: »ki so na dan sklica skupščine vpisani v register«.
V prvem odstavku 521. člena se za peto alinejo dodata nova šesta in sedma alineja, ki se glasita:
»– če nima družbenikov ali če ima družba samo lastne deleže,
– če poslovodstvo ne deluje več kot šest mesecev,«.
Dosedanja šesta in sedma alineja postaneta nova osma in deveta alineja.
V 535. členu se drugi in tretji odstavek črtata.
Za 535. členom se dodajo novi 535.a, 535.b, 535.c in 535.č členi, ki se glasijo:
(poročilo o podjetniški pogodbi)
(1) Poslovodstvo vsake družbe, ki je udeležena pri podjetniški pogodbi, mora pripraviti podrobno pisno poročilo, v katerem razloži ter pravno ekonomsko utemelji razloge za sklenitev in vsebino pogodbe, še posebej vrsto in višino nadomestila iz 552. člena ter odpravnine iz 553. člena tega zakona. Poslovodstva udeleženih družb lahko izdelajo skupno poročilo o pogodbi. V poročilu o pogodbi je treba opozoriti na morebitne posebne težave, ki so nastale pri ocenjevanju vrednosti udeleženih družb, in na posledice, ki jih bo imela pogodba za družbenike.
(2) V poročilu iz prejšnjega odstavka poslovodstvo ni dolžno razkriti podatkov o zadevah družbe iz razlogov iz prve ali tretje alineje drugega odstavka 305. člena tega zakona. V tem primeru je treba v poročilu navesti razloge, zakaj te informacije niso navedene v poročilu.
(3) Poročilo iz prvega odstavka tega člena ni potrebno, če se vsi imetniki deležev vseh udeleženih družb odpovedo njegovi sestavi. Izjava o odpovedi mora biti dana v obliki notarskega zapisa.
(revizija podjetniške pogodbe)
(1) Podjetniško pogodbo mora za vsako udeleženo družbo pregledati eden ali več revizorjev (v nadaljnjem besedilu: pogodbeni revizor). Glede odpovedi reviziji se smiselno uporablja tretji odstavek prejšnjega člena.
(2) Pogodbenega revizorja za posamezno družbo, ki sklepa pogodbo, imenuje sodišče na predlog nadzornega sveta te družbe. Če družba nima nadzornega sveta, predlaga pogodbenega revizorja poslovodstvo.
(3) Ne glede na prvi in drugi odstavek tega člena lahko za vse družbe, ki sklepajo pogodbo, opravi revizijo pogodbe isti pogodbeni revizor (ali revizorji), če s tem soglašajo nadzorni sveti ali upravni odbori vseh družb, udeleženih pri pogodbi. V takem primeru pogodbenega revizorja imenuje sodišče na skupni predlog nadzornih svetov ali upravnih odborov.
(4) Pogodbeni revizorji morajo o reviziji pogodbe izdelati pisno poročilo. Poročilo o reviziji pogodbe je lahko tudi skupno za vse družbe, ki sklepajo pogodbo.
(5) Poročilo o reviziji pogodbe mora vsebovati sklep revizorja o tem, ali sta predlagana odpravnina ali nadomestilo primerna. Pri tem je treba zlasti razložiti:
– z uporabo katerih metod sta bila določena nadomestilo in odpravnina, predlagana v pogodbi;
– razloge, zaradi katerih je uporaba teh metod v konkretnem primeru primerna;
– če je bilo za določitev predlaganega nadomestila ali odpravnine uporabljenih več metod, kakšno nadomestilo oziroma kakšna odpravnina izhajata iz uporabe vsake od teh metod; hkrati je treba dati mnenje o relativni pomembnosti, pripisani takim metodam, pri določitvi predlaganega nadomestila ali odpravnine te vrednosti, ki je bila podlaga za njihovo določitev, in opisati vse morebitne težave pri ocenjevanju vrednosti udeleženih podjetij.
(6) Glede poročila pogodbenega revizorja se smiselno uporabljata drugi in tretji odstavek prejšnjega člena.
(7) Glede predložitve revizijskega poročila, poteka in pogojev revidiranja ter odgovornosti pogodbenih revizorjev se smiselno uporabljajo šesti, sedmi in osmi odstavek 583. člena tega zakona.
(pregled pogodbe po nadzornem svetu)
Nadzorni svet vsake družbe, ki sklepa podjetniško pogodbo, mora na podlagi poročila poslovodstva iz 535.a člena in revizijskega poročila iz prejšnjega člena pregledati pogodbo ter o tem izdati pisno poročilo. V poročilu o pregledu pogodbe nadzorni svet ni dolžan razkriti podatkov o zadevah družbe iz razlogov iz prve in tretje alineje drugega odstavka 305. člena tega zakona.
(priprava in izvedba skupščine)
(1) Od dneva sklica skupščine, ki bo odločala o soglasju k podjetniški pogodbi, je treba delničarjem oziroma družbenikom vsake od družb, udeleženih pri pogodbi, omogočiti vpogled v:
– podjetniško pogodbo;
– letna poročila vsake od teh družb, ki sklepajo pogodbo, in sicer za zadnja tri poslovna leta;
– poročila poslovodstva (535.a člen), revizorja (535.b člen) ter nadzornega sveta (535.c člen).
(2) Vsakemu delničarju oziroma družbeniku je treba na njegovo zahtevo najpozneje naslednji delovni dan brezplačno dati prepis listin iz prejšnjega odstavka.
(3) Na zasedanju skupščine je treba priložiti listine iz prvega odstavka tega člena. Na začetku obravnave na skupščini mora poslovodstvo ustno razložiti vsebino podjetniške pogodbe. Vsakemu delničarju oziroma družbeniku mora poslovodstvo na zasedanju skupščine na njegovo zahtevo ustno pojasniti tudi zadeve o drugih družbah, ki sklepajo pogodbo, če so te pomembne za sklenitev. Za dolžnost poslovodstva dati pojasnila se smiselno uporabljata prva in druga alineja drugega odstavka 305. člena tega zakona. Pogodba je priloga k zapisniku skupščine družbe.«.
V prvem odstavku 537. člena se beseda »in« nadomesti z besedo »do«.
V 542. členu se za drugim odstavkom dodata nova tretji in četrti odstavek, ki se glasita:
»(3) Družba se lahko odreče zahtevku za poravnavo izgube ali o njem sklene poravnavo šele po preteku treh let od objave vpisa prenehanja pogodbe v register, če s tem s posebnim sklepom soglašajo zunanji delničarji, in če temu z izjavo, ki se vnese v zapisnik, ne ugovarja manjšina delničarjev, katere deleži dosegajo skupno najmanj desetino pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala.
(4) Zahtevki iz tega člena zastarajo v petih letih od dneva objave vpisa prenehanja pogodbe v register.«.
Tretji odstavek 543. člena se spremeni tako, da se glasi:
»(3) Družba se lahko odreče odškodninskemu zahtevku ali ga pobota šele po preteku treh let po nastanku zahtevka, če s tem s posebnim sklepom soglašajo zunanji delničarji, in če temu z izjavo, ki se vnese v zapisnik, ne ugovarja manjšina delničarjev, katerih deleži dosegajo skupno najmanj desetino pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala.«.
Za tretjim odstavkom se doda nov četrti odstavek, ki se glasi:
»(4) Odškodninske zahtevke družbe lahko uveljavlja tudi vsak delničar ali družbenik, vendar lahko zahteva vplačilo le za družbo. Odškodninske zahtevke družbe lahko uveljavljajo tudi upniki družbe, če jih ta ne more poplačati. Odrek zahtevku ali pobot iz prejšnjega odstavka tega člena nasproti upnikom nimata pravnega učinka. Če je zoper družbo začet stečajni postopek, uveljavlja pravico delničarjev ali družbenikov in upnikov do uveljavljanja zahtevka stečajni upravitelj. Zahtevki iz določb tega člena zastarajo v petih letih.«.
Dosedanji četrti odstavek se črta.
Prvi odstavek 545. člena se spremeni tako, da se glasi:
»(1) Če ni sklenjena pogodba o obvladovanju, obvladujoča družba ne sme uporabiti svojega vpliva, da bi pripravila odvisno družbo do tega, da bi zase opravila škodljiv pravni posel ali da bi kaj storila ali opustila v svojo škodo, razen če se prikrajšanje nadomesti.«.
V drugem odstavku se drugi stavek spremeni tako, da se glasi: »V korist odvisne družbe se s pravnim poslom ustanovi zahtevek za nadomestitev prikrajšanja.«.
Tretji odstavek se spremeni tako, da se glasi:
»(3) Poslovodstvo odvisne družbe mora v prvih treh mesecih poslovnega leta sestaviti poročilo o razmerjih s povezanimi družbami. V njem se navedejo vsi pravni posli, ki jih je družba sklenila v preteklem poslovnem letu z obvladujočo družbo ali z njo povezano družbo ali na pobudo ali v interesu teh družb, in vsa druga dejanja, ki jih je storila ali opustila na pobudo ali v interesu teh družb v preteklem poslovnem letu. Pri pravnih poslih se navedeta izpolnitev in nasprotna izpolnitev, pri dejanjih pa razlogi zanje, koristi in prikrajšanja za družbo. Pri nadomestilu prikrajšanja se natančno navede, kako so nadomestila med poslovnim letom dejansko potekala ali do kakšnih koristi je družba upravičena na podlagi pravnega posla, s katerim je bil ustanovljen zahtevek za nadomestitev prikrajšanja iz prejšnjega odstavka.«.
546. člen se spremeni tako, da se glasi:
(poročilo o odnosih do povezanih družb)
(1) Če mora letno poročilo pregledati revizor, mu je treba skupaj z njim predložiti tudi poročilo o razmerjih s povezanimi družbami iz prejšnjega člena. Revizor mora v zvezi s tem poročilom preveriti:
– ali so navedbe v poročilu točne;
– ali pri pravnih poslih, navedenih v poročilu, vrednost izpolnitve družbe ni bila nesorazmerno visoka glede na okoliščine, ki so bile znane v času, ko so bili ti posli sklenjeni, in če je bilo prikrajšanje nadomeščeno;
– ali glede drugih dejanj, navedenih v poročilu, obstajajo okoliščine, ki nakazujejo na bistveno drugačno presojo, kot jo je dalo poslovodstvo.
(2) Glede pravic revizorja in drugih vprašanj v zvezi z revidiranjem se smiselno uporabljajo določbe 319. člena tega zakona.
(3) Revizor mora o rezultatih revidiranja izdelati pisno poročilo. Če revizor pri revidiranju poročila o razmerjih s povezanimi družbami ugotovi, da poročilo ne ustreza zahtevam iz prvega odstavka tega člena, mora sklep o poročilu ustrezno prilagoditi. Revizor mora svoje poročilo datirati, podpisati in ga izročiti poslovodstvu.
(4) Če revizor v zvezi s poročilom o razmerjih s povezanimi družbami nima pripomb, izrazi sklep brez zadržkov z naslednjo izjavo: »Na podlagi svoje preveritve in presoje potrjujem:
– da so navedbe v poročilu točne;
– da pri pravnih poslih, navedenih v poročilu, glede na okoliščine, ki so bile znane ob sklenitvi teh poslov, vrednost izpolnitve družbe ni bila nesorazmerno visoka oziroma so bila prikrajšanja nadomeščena;
– da ni okoliščin, ki bi glede drugih dejanj navedenih v poročilu kazale na bistveno drugačno presojo od tiste, ki jo je dalo poslovodstvo.«
Če v poročilu ni naveden noben pravni posel, se izpusti del izjave iz druge alineje, če ni navedeno nobeno drugo dejanje pa del izjave iz tretje alineje. Če revizor pri nobenem pravnem poslu, navedenem v poročilu, ne ugotovi, da je bila izpolnitev družbe nesorazmerno visoka, se del izjave omeji le na potrditev tega dejstva.
(5) Če ima revizor pripombe ali če ugotovi, da je poročilo nepopolno, oblikuje sklep s pridržki ali odklonilen sklep. Revizor lahko izjavo sklepa tudi zavrne, če sklepa ne more oblikovati. Če poslovodstvo samo izjavi, da je bila družba prikrajšana z določenim pravnim poslom ali drugim dejanjem, ne da bi bilo prikrajšanje nadomeščeno, se to v izjavi navede, izjava pa omeji na druge pravne posle oziroma dejanja, navedena v poročilu.
(6) Revizor mora izjavo podpisati ter navesti kraj in čas izjave. Izjava mora biti vključena v revizijsko poročilo.«.
Za 546. členom se dodata nova 546.a in 546.b člen, ki se glasita:
(pregled poročila s strani nadzornega sveta)
(1) Poslovodstvo mora poročilo o razmerjih s povezanimi družbami nemudoma po njegovi sestavi predložiti nadzornemu svetu. To poročilo je treba skupaj z revizorjevim poročilom, če mora letno poročilo pregledati revizor, predložiti tudi vsakemu članu nadzornega sveta, oziroma če je tako sklenil nadzorni svet, vsakemu članu komisije nadzornega sveta.
(2) Nadzorni svet mora preveriti poročilo o razmerjih s povezanimi družbami in s svojimi ugotovitvami seznaniti skupščino v poročilu iz drugega odstavka 282. člena tega zakona.
(3) Če mora letno poročilo pregledati revizor, mora nadzorni svet v svojem poročilu skupščini zavzeti tudi stališče o izidih revidiranja poročila s povezanimi družbami. V poročilu se povzame revizorjev sklep ali pa se izrecno navede, da je revizor dal odklonilen sklep oziroma je izjavo sklepa zavrnil.
(4) Na koncu poročila mora nadzorni svet navesti, ali ima na izjavo poslovodstva, ki jo je to dalo na koncu poročila o razmerjih s povezanimi družbami (peti odstavek 545. člena tega zakona), kakšne pripombe.
(1) Na predlog vsakega delničarja oziroma družbenika imenuje sodišče posebnega revizorja zaradi preveritve poslovnih razmerij družbe z obvladujočo družbo ali z njo povezano družbo, če:
– je dal revizor k poročilu o razmerjih s povezano družbo sklep s pridržki ali odklonilen sklep oziroma je izjavo sklepa zavrnil;
– je nadzorni svet imel pripombe na izjavo poslovodstva na koncu poročila o razmerjih s povezanimi družbami;
– je poslovodstvo samo izjavilo, da je bila družba z določenimi pravnimi posli ali drugimi dejanji prikrajšana, ne da bi bilo to prikrajšanje nadomeščeno.
(2) Če obstajajo druge okoliščine, zaradi katerih obstaja vzrok za domnevo, da je prišlo do protipravnih povzročitev prikrajšanj, lahko predlog vložijo tudi delničarji oziroma družbeniki, katerih skupni deleži dosegajo prag iz drugega odstavka 318. člena tega zakona, če dokažejo, da so bili imetniki delnic ali poslovodnih deležev vsaj tri mesece pred vložitvijo predloga. Če je posebnega revizorja za preveritev istih zadev že imenovala skupščina, lahko predlog iz četrtega odstavka 318. člena tega zakona vloži vsak delničar oziroma družbenik.«.
547. člen se spremeni tako, da se glasi:
(odgovornost obvladujoče družbe in njenih zakonskih zastopnikov)
(1) Če obvladujoča družba pripravi odvisno družbo do tega, da opravi zase škodljiv pravni posel ali da v svojo škodo kaj stori ali opusti, ne da bi se prikrajšanje dejansko nadomestilo do konca poslovnega leta ali ne da bi se zagotovila pravica do ugodnosti, določenih za nadomestilo, mora odvisni družbi povrniti zaradi tega nastalo škodo. Zahtevek za povrnitev njim nastale škode imajo tudi delničarji ali družbeniki družbe ne glede na škodo, ki jim je povzročena z oškodovanjem družbe.
(2) Poleg obvladujoče družbe odgovarjajo kot solidarni dolžniki tisti zastopniki obvladujoče družbe, ki so odvisno družbo pripravili do pravnega posla ali drugega dejanja.
(3) Za uveljavljanje odškodninskih zahtevkov iz tega člena se smiselno uporabljajo določbe tretjega do petega odstavka 543. člena tega zakona.«.
550. člen se spremeni tako, da se glasi:
(najvišji znesek odvajanega dobička)
Ne glede na dogovor o višini prenesenega dobička lahko družba prenese kot svoj dobiček največ znesek dobička, ki je bil ustvarjen v zadnjem poslovnem letu, zmanjšan za znesek prenesene izgube in za znesek zakonskih rezerv iz 549. člena tega zakona. Če so bili med trajanjem pogodbe odvedeni zneski v druge rezerve iz dobička, se lahko ti zneski iz drugih rezerv iz dobička sprostijo in na podlagi pogodbe prenesejo kot dobiček.«.
Na koncu tretjega odstavka 555. člena se doda nov drugi stavek, ki se glasi: »V postopku vpisa v register se smiselno uporabljajo določbe 1. točke drugega odstavka 590. člena ter tretji, četrti in peti odstavek 590. člena tega zakona.«.
Za 555. členom se doda nov 555.a člen, ki se glasi:
(priprava skupščine, revizija vključitve in njeno poročilo)
(1) V objavi vključitve kot točke dnevnega reda skupščine morata biti navedeni firma in sedež glavne družbe. Priložena mora biti tudi izjava glavne družbe, s katero ta izključenim delničarjem oziroma družbenikom ponuja odpravnino v skladu z drugim odstavkom 556. člena tega zakona. To velja tudi za objavo dnevnega reda skupščine glavne družbe.
(2) Vključitev mora pregledati eden ali več revizorjev (v nadaljnjem besedilu: vključitveni revizorji). Vključitvene revizorje imenuje sodišče na predlog nadzornega sveta glavne družbe. Če družba nima nadzornega sveta, predlaga imenovanje vključitvenega revizorja poslovodstvo. Smiselno se uporabljajo določbe 535.b člena tega zakona.
(3) Nameravano vključitev morata predlagati nadzorna sveta obeh družb in o tem izdelati svoje poročilo.
(4) Vsaj od dneva sklica skupščine glavne družbe, ki bo odločala o soglasju k vključitvi, je treba delničarjem oziroma družbenikom obeh družb, udeleženih pri vključitvi, na sedežih teh družb omogočiti vpogled v:
– predlog sklepa o vključitvi;
– letna poročila družb, udeleženih pri vključitvi, za zadnja tri poslovna leta;
– pisno poročilo poslovodstva glavne družbe, v katerem podrobno razloži ter pravno in ekonomsko utemelji razloge za vključitev, in
– revizijsko poročilo ter poročilo nadzornega sveta.
(5) V poročilu poslovodstva glavne družbe o vključitvi morata biti razloženi ter pravno in ekonomsko utemeljeni tudi vrsta in višina odpravnine iz drugega odstavka 556. člena tega zakona. Posebej je treba opozoriti na morebitne posebne težave pri oceni vrednosti udeleženih družb ter na posledice, ki jih bo imela vključitev za udeležbo delničarjev oziroma družbenikov.
(6) Vsakemu delničarju oziroma družbeniku glavne družbe ali vključene družbe je treba na njegovo zahtevo najpozneje naslednji delovni dan brezplačno dati prepis listin iz četrtega odstavka tega člena.
(7) Na zasedanju skupščin družb, udeleženih pri vključitvi, je treba priložiti listine iz četrtega odstavka tega člena. Na začetku obravnave na skupščini mora poslovodstvo ustno pojasniti vključitev. Vsakemu delničarju oziroma družbeniku mora poslovodstvo na zasedanju skupščine na njegovo zahtevo ustno pojasniti tudi zadeve o drugih družbah, udeleženih pri vključitvi, če so te pomembne za odločanje o vključitvi. Za dolžnost poslovodstva dati pojasnila se smiselno uporabljata prva in druga alineja drugega odstavka 305. člena tega zakona.«.
Naslov 572. člena se spremeni tako, da se glasi: »(nadzor nad poslovanjem in vodenje poslovnih knjig)«.
Za tretjim odstavkom se doda nov četrti odstavek, ki se glasi:
»(4) Za združenje se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o poslovnih knjigah in letnem poročilu, kot veljajo za osebne družbe iz tretjega odstavka 53. člena tega zakona, razen v primerih, ko ta zakon določa drugače.«.
Za 578. členom se doda nov 578.a člen, ki se glasi:
(objavljanje sporočil evropskega združenja v Uradnem listu Evropske unije)
O podatkih ali sporočilih, ki se v skladu z 11. členom Uredbe 2137/85/EGS objavljajo v Uradnem listu Evropske unije, mora AJPES v enem mesecu po njihovi objavi na svoji spletni strani obvestiti organ, ki je pristojen za objave v Uradnem listu Evropske unije.«.
579.a člen se črta.
Četrti odstavek 591. člena se spremeni tako, da se glasi:
»(4) Za združitev delnic prevzete družbe se smiselno uporabljajo določbe 376. člena tega zakona.«.
Četrti odstavek 595. člena se spremeni tako, da se glasi:
»(4) Predlagatelj mora založiti predujem za stroške postopkov za uveljavljanje odškodninskih zahtevkov.«.
Šesti odstavek 635. člena se spremeni tako, da se glasi:
»(6) Za združitev delnic prenosne družbe se smiselno uporabljajo določbe 376. člena tega zakona.«.
V prvem odstavku 677. člena se na koncu tretje alineje črta beseda »in« ter se dodajo nova četrta do sedma alineja, ki se glasijo:
»– identifikacijske podatke o ustanovitelju ali družbeniku,
– vrsto in obseg odgovornosti ustanovitelja ali družbenika,
– datum vstopa in izstopa ustanovitelja ali družbenika,
– višino vložka ustanovitelja ali družbenika, in«.
Dosedanja četrta alineja postane nova osma alineja.
V prvem odstavku 684. člena se besedilo »Davčna uprava Republike Slovenije« nadomesti z besedilom »Finančna uprava Republike Slovenije«.
V tretjem odstavku se besedilo »Davčna uprava Republike Slovenije« nadomesti z besedilom »Finančna uprava Republike Slovenije«.
685. člen se spremeni tako, da se glasi:
(1) Z globo od 15.000 do 45.000 eurov se za prekršek kaznuje velika družba, z globo od 10.000 do 30.000 eurov srednja družba, z globo od 2.500 do 15.000 eurov majhna družba, z globo od 1.000 do 6.000 eurov pa mikro družba če:
1. v register v skladu s prvim odstavkom 48. člena tega zakona ne prijavi podatkov in priloži aktov, ki odražajo zadnje dejansko stanje;
2. ne prijavi za vpis v register podatkov, ki se po določbah tega zakona vpisujejo v register (47. in 48. člen);
3. ne vodi poslovnih knjig v skladu s tretjim odstavkom 54. člena tega zakona;
4. priloga z izkazi ni v skladu z 69. členom tega zakona;
5. ob izdaji prodaja delnice pod najmanjšim emisijskim zneskom (prvi odstavek 173. člena);
6. izda delnice, ki ob enakem deležu v osnovnem kapitalu dajejo različno število glasov (tretji odstavek 178. člena);
7. delnice družbe, za katero se ne uporablja zakon, ki ureja prevzeme, niso izražene v nematerializirani obliki (182. člen);
8. ne poda zahteve za izdajo delnic v nematerializirani obliki v roku iz drugega odstavka 182. člena;
9. delničarje ali njihove prednike oprosti plačila obveznosti iz 222. in 225. člena tega zakona (prvi odstavek 226. člena);
10. vrne vložke ali jih obrestuje (227. člen);
11. uporabi čisti dobiček v nasprotju z določbo prvega odstavka 230. člena tega zakona;
12. pridobi lastne delnice v nasprotju z določbami 247. člena tega zakona;
13. družba v nasprotju z določbami 248. člena zagotovi predujem ali posojilo za pridobitev delnic;
14. pridobi lastne delnice v zastavo v nasprotju z določbami 252. člena tega zakona;
15. je vsebina in objava skupščine v nasprotju z 296. členom tega zakona;
16. poveča osnovni kapital z vložki v nasprotju z določbami 333. in 334. člena tega zakona;
17. ravna v nasprotju s 352. členom tega zakona;
18. izvede pogojno povečanje osnovnega kapitala v nasprotju z določbami 343. člena tega zakona;
19. izda delnice ali začasnice pred vpisom sklepa o pogojnem povečanju osnovnega kapitala v register (342., 348. in 370. člen tega zakona);
20. zmanjša osnovni kapital v nasprotju z določbami 372. člena tega zakona;
21. združi delnice v nasprotju s 376. členom tega zakona;
22. se zmanjša osnovni kapital pod najnižji znesek iz 171. člena tega zakona v nasprotju z določbo 378. člena tega zakona;
23. prijava in izvedba skupščine nista v skladu s 386. členom tega zakona;
24. izplača komplementarju dividendo oziroma odobri posojilo v nasprotju s prvim in drugim odstavkom 470. člena tega zakona;
25. izplača družbenikom premoženje, ki je potrebno za ohranjanje osnovnega kapitala (495. člen tega zakona);
26. pridobi lastne poslovne deleže v nasprotju z določbami 500. člena tega zakona.
(2) Z globo od 500 do 4.000 eurov se kaznuje tudi odgovorna oseba družbe, ki stori prekršek iz prejšnjega odstavka.«.
Prvi odstavek 685.a člena se spremeni tako, da se glasi:
»(1) Z globo od 15.000 do 45.000 eurov se za prekršek kaznuje velika družba, z globo od 10.000 do 30.000 eurov srednja družba, z globo od 5.000 do 15.000 eurov majhna družba, z globo od 2.000 do 6.000 eurov pa mikro družba ki ne odsvoji ali umakne delnic v skladu z drugim in tretjim odstavkom 250. člena tega zakona.«.
686. člen se spremeni tako, da se glasi:
(1) Z globo od 6.000 do 30.000 eurov se za prekršek kaznuje velika družba, z globo od 4.000 do 20.000 eurov srednja družba, z globo od 1.000 do 10.000 eurov majhna družba, z globo od 500 do 5.000 eurov pa mikro družba, če:
1. krši prvi odstavek 11. člena tega zakona;
2. pri svojem poslovanju ne uporablja firme v obliki, kot je vpisana v register (19. člen);
3. na dopisih, ki jih pošilja družba, ni podatkov iz prvega odstavka 45. člena tega zakona;
4. letnega poročila ali konsolidiranega letnega poročila ne sestavi v rokih iz 54. člena tega zakona;
5. revidiranega letnega poročila ali konsolidiranega letnega poročila ne predloži AJPES zaradi javne objave na način in v rokih, ki jih določa prvi odstavek 58. člena tega zakona;
6. letno poročilo ne vsebuje sestavin iz 60. člena tega zakona;
7. letno poročilo ni podpisano v skladu s 60.a členom tega zakona;
8. na poslovnih listinah poleg firme dvojne družbe nista označena ime in priimek poslovodij ali članov poslovodstva komplementarja v dvojni družbi (prvi odstavek 156. člena);
9. pri vodenju poslov dvojne družbe pri podpisovanju fizične osebe ni dodana tudi firma komplementarja (drugi odstavek 156. člena);
10. ima v sestavi osnovnega kapitala več kot polovico delnic brez glasovalne pravice (drugi odstavek 178. člena);
11. delničarju po ponovnem pozivu ne odvzame neplačanih delnic (drugi odstavek 224. člena);
12. vpisuje lastne delnice (prvi odstavek 229. člena);
13. prevzame lastne delnice v nasprotju z drugim odstavkom 229. člena tega zakona;
14. izplača vmesno dividendo v nasprotju z 232. členom tega zakona;
15. ima organ vodenja ali nadzora sestavljen v nasprotju z 254. in 255. členom tega zakona;
16. odobri posojila v nasprotju z 261. členom tega zakona;
17. ne prijavi v register podatkov iz 277. člena in prvega odstavka 278. člena tega zakona;
18. v prilogi k računovodskim izkazom ne razkrije politike prejemkov članov organa vodenja ali nadzora (peti odstavek 294. člena);
19. ne objavi dodatnih točk dnevnega reda iz tretjega odstavka 298. člena tega zakona;
20. ne pošlje overjenega prepisa zapisnika in prilog v 24 urah po seji skupščine (peti odstavek 304. člena);
21. ne objavi listin ali ne omogoči njihovega brezplačnega prepisa (drugi odstavek 188. člena, drugi odstavek 297.a člena, drugi in tretji odstavek 437. člena, tretji odstavek 447. člena, drugi odstavek 535.č, četrti odstavek 555.a, šesti odstavek 586. člena in 629. člen);
22. poveča osnovni kapital v nasprotju z določbami 358. člena tega zakona;
23. družbeniku v nasprotju s 512. členom tega zakona ne da informaciji oziroma mu ne dovoli vpogleda;
24. opusti dolžnost obveščanja in objave v skladu s 532. členom tega zakona.
(2) Z globo od 300 do 2.500 eurov se kaznuje tudi odgovorna oseba družbe, ki stori prekršek iz prejšnjega odstavka.«.
V prvem odstavku 686.a člena se napovedni stavek spremeni tako, da se glasi: »(1) Z globo od 2.000 do 10.000 eurov se za prekršek kaznuje velika družba, z globo od 1.000 do 5.000 eurov srednja družba, z globo od 700 do 3.000 eurov majhna družba, z globo od 300 do 1.000 eurov pa mikro družba:«.
V prvem odstavku 687. člena se besedilo »od 20.000 do 62.000 eurov se za prekršek kaznuje tuje podjetje,« nadomesti z besedilom »od 15.000 do 45.000 eurov se za prekršek kaznuje tuje podjetje, ki ustreza merilom za velike družbe, z globo od 10.000 do 30.000 eurov tuje podjetje, ki ustreza merilom za srednje družbe, z globo od 5.000 do 15.000 eurov tuje podjetje, ki ustreza merilom za majhne družbe, z globo od 2.000 do 6.000 eurov pa tuje podjetje, ki ustreza merilom za mikro družbe«.
Napovedni stavek drugega odstavka se spremeni tako, da se glasi: »Z globo od 6.000 do 30.000 eurov se za prekršek kaznuje tuje podjetje, ki ustreza merilom za velike družbe, z globo od 4.000 do 20.000 eurov tuje podjetje, ki ustreza merilom za srednje družbe, z globo od 2.000 do 10.000 eurov tuje podjetje, ki ustreza merilom za majhne družbe, z globo od 1.000 do 5.000 eurov pa tuje podjetje, ki ustreza merilom za mikro družbe ki je ustanovilo podružnico, če podružnica:«.
V prvem odstavku 688. člena se napovedni stavek spremeni tako, da se glasi: »Z globo od 2.000 do 5.000 eurov se za prekršek kaznuje podjetnik, ki ustreza merilom za velike družbe, z globo od 1.300 do 3.500 eurov podjetnik, ki ustreza merilom za srednje družbe, z globo od 600 do 2.000 eurov podjetnik, ki ustreza merilom za majhne družbe, z globo od 200 do 800 eurov pa podjetnik, ki ustreza merilom za mikro družbe:«.
V 689. člena se za 3. točko doda nova 4. točka, ki se glasi:
»4. če glasuje za sklep s katerim je za poslovodjo imenovana oseba v nasprotju s šestim odstavkom 515. člena tega zakona.«.
Za besedilom člena, ki postane nov prvi odstavek, se doda nov drugi odstavek, ki se glasi:
»(2) Z globo od 1.000 do 5.000 eurov se za prekršek kaznujejo družbeniki družbe, ki nima nadzornega sveta, če družba nima poslovodje.«.
Za 689.a členom sed dodajo novi 689.b, 689.c in 689.č členi, ki se glasijo:
(drugi prekrški poslovodstva)
Z globo od 1.000 do 5.000 eurov se kaznuje za prekršek poslovodstvo, če:
1. opravlja pridobitno dejavnost v nasprotju z 271. členom tega zakona;
2. ne da sodišču predloga za imenovanje člana nadzornega sveta v skladu s prvim odstavkom 276. člena tega zakona;
3. nadzornemu svetu ne posreduje informacij v skladu s tretjim odstavkom 281. člena tega zakona;
4. skliče skupščino v nasprotju s prvim odstavkom 297. člena tega zakona;
5. ne sporoči sklica skupščine in predlogov delničarjev v skladu s prvim odstavkom 299. člena tega zakona;
6. ne objavi predloga delničarjev v skladu s prvim odstavkom 300. člena tega zakona.
(prekrški nadzornega sveta)
(1) Z globo od 1.000 do 5.000 eurov se kaznuje za prekršek predsednik nadzornega sveta, če:
1. nadzorni svet ni sklican v skladu s prvim odstavkom 257. člena tega zakona;
2. nadzorni svet sprejme sklep v nasprotju z določbo tretjega odstavka 257. člena tega zakona;
3. ne skliče seje v skladu s prvim odstavkom 260. člena tega zakona;
4. se na sejah nadzornega sveta ne piše zapisnika (drugi odstavek 278. člen).
(2) Z globo od 1.000 do 5.000 eurov se kaznuje za prekršek član nadzornega sveta, ki je glasoval za sklep:
1. s katerim je bi imenovan član oziroma predsednik uprave v nasprotju z drugim odstavkom 255. člena tega zakona;
2. ki ni v skladu z določbami 261. člena tega zakona;
3. na podlagi katerega so prejemki članov uprave določeni v nasprotju z določbami 270. člena tega zakona;
4. s katerim se imenuje nadomestnega člana v nasprotju z drugim odstavkom 273. člena tega zakona;
5. na podlagi katerega je revizijska komisija imenovana v nasprotju z določbo prvega odstavka 280. člena tega zakona.
(3) Z globo od 1.000 do 5.000 eurov se kaznuje za prekršek član nadzornega sveta, če nadzorni svet:
1. nima poslovnika o svojem delu v skladu s prvim odstavkom 258. člena tega zakona;
2. ne imenuje članov uprave in predsednika (prvi odstavek 268. člena);
3. v družbi, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, ne oblikuje revizijske komisije (prvi odstavek 279. člena);
4. ne imenuje poslovodstva (četrti odstavek 515. člen).
(prekrški upravnega odbora)
(1) Z globo od 1.000 do 5.000 eurov se kaznuje za prekršek predsednik upravnega odbora, če:
1. upravni odbor ni sklican v skladu s prvim odstavkom 257. člena tega zakona;
2. ne skliče seje v skladu s prvim odstavkom 260. člena tega zakona;
3. se na sejah upravnega odbora ne piše zapisnika (prvi odstavek 289. člena v povezavi z drugim odstavkom 278. člena).
(2) Z globo od 1.000 do 5.000 eurov se kaznuje za prekršek član upravnega odbora, ki je glasoval za sklep, na podlagi katerega:
1. je bila za izvršnega direktorja imenovana oseba v nasprotju s tretjim odstavkom 290. člena tega zakona;
2. so prejemki izvršnih direktorjev določeni v nasprotju z določbami 270. člena tega zakona;
3. je revizijska komisija imenovana v nasprotju z določbo četrtega odstavka 289. člena tega zakona.
(3) Z globo od 1.000 do 5.000 eurov se kaznuje za prekršek član upravnega odbora, če:
1. upravni odbor nima poslovnika o svojem delu v skladu s prvim odstavkom 258. člena tega zakona;
2. upravni odbor v družbi, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, ne oblikuje revizijske komisije (tretji odstavek 279. člena);
3. upravni odbor ne imenuje vsaj enega izvršnega direktorja v skladu z določbami prvega odstavka 291. člena tega zakona.«.
690. člen se spremeni tako, da se glasi:
(prekrški likvidacijskega upravitelja)
(1) Z globo od 2.000 do 8.000 eurov se za prekršek kaznuje likvidacijski upravitelj, ki je pravna oseba ali podjetnik, če:
1. se podpisuje v nasprotju s 127. členom tega zakona;
2. ne sestavi začetnega in končnega likvidacijskega obračuna (128. člen);
3. po končani likvidaciji ne prijavi vpisa izbrisa družbe iz registra (prvi odstavek 132. člena);
4. ne sestavi začetne likvidacijske bilance, objavi poziva upnikom, pripravi predloga poročila o poteku likvidacijskega postopka ali predlaga izbrisa družbe v skladu z določbo 412. člena tega zakona;
5. ne ustavi likvidacijskega postopka in da predloga za začetek stečajnega postopka (414. člen);
6. ne pripravi poročila o poteku likvidacije in predloga o razdelitvi premoženja (415. člen);
7. razdeli premoženje pred potekom 6 mesecev (prvi odstavek 421. člen);
8. ne zagotovi ustreznega zavarovanja za poplačilo terjatev, ki še niso dospele (drugi odstavek 421. člen);
9. ne določi delničarja, pri katerem morajo biti shranjene poslovne knjige, knjigovodska dokumentacija in dokumentacija o likvidacijskem postopku (prvi odstavek 424. člen).
(2) Z globo od 2.000 do 4.000 eurov se za prekršek kaznuje odgovorna oseba pravne osebe ali podjetnika, ki stori prekršek iz prejšnjega odstavka.
(3) Z globo od 1.000 do 4.000 eurov se za prekršek kaznuje likvidacijski upravitelj, ki je fizična oseba, če stori prekršek iz prvega odstavka tega člena.«.
Za 691. členom se dodata nova 691.a in 691.b člena, ki se glasita:
(prekršek komisije nadzornega sveta)
Z globo od 1.000 do 5.000 eurov se kaznuje za prekršek član komisije nadzornega sveta, če odloča o vprašanjih, ki sodijo v pristojnost nadzornega sveta oziroma upravnega odbora (drugi odstavek 279. člena).
(odločanje nadzornih organov o prekršku)
Za prekrške iz tega zakona se sme v hitrem postopku izreči globa tudi v znesku, ki je višji od najnižje predpisane globe, določene s tem zakonom.«.
PREHODNE IN KONČNE DOLOČBE
Slovenski institut za revizijo predloži ministroma, pristojnima za gospodarstvo in finance, v soglasje spremembo Slovenskih računovodskih standardov zaradi uskladitve z določbami tega zakona v roku treh mesecev od uveljavitve tega zakona. Ministra o soglasju odločita v roku enega meseca od predložitve.
(1) Določbe 10. do 25., 36. in 83. člena tega zakona se začnejo uporabljati 1. januarja 2016. Za razvrščanje in prerazvrščanje družb za poslovno leto 2015 se uporabljajo določbe o velikosti družb, ki so veljale do uveljavitve določb iz prejšnjega stavka.
(2) Določbe spremenjenega in dopolnjenega 10.a člena zakona, razen tretje in četrte alineje drugega odstavka, se začnejo uporabljati 1. januarja 2016. Do začetka uporabe določb iz prejšnjega stavka se uporabljajo določbe 10.a člena zakona, ki so veljale do uveljavitve tega zakona.
Vse družbe se v roku enega leta od uveljavitve tega zakona uskladijo z dopolnjeno določbo prvega odstavka 495. člena zakona.
Z dnem uveljavitve tega zakona prenehata veljati 8. in 66.a člen Zakona o nematerializiranih vrednostnih papirjih (uradni list RS, št. 2/07 – uradno prečiščeno besedilo, 67/07 – ZTFI, 58/09 in 78/11).
Ta zakon začne veljati petnajsti dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije.
Št. 310-01/15-2/31
Ljubljana, dne 13. julija 2015
EPA 475-VII
dr. Milan Brglez l.r.
