Na podlagi 75. člena Zakona o bančništvu (Uradni list RS, št. 25/15; v nadaljevanju: ZBan-2) ter 31. člena Zakona o Banki Slovenije (Uradni list RS, št. 72/06 – uradno prečiščeno besedilo in 59/11) izdaja Svet Banke Slovenije
o imetnikih kvalificiranih deležev bank in hranilnic
(1) Ta sklep ureja:
(a) podrobnejša merila za presojo primernosti bodočega kvalificiranega imetnika banke oziroma hranilnice (v nadaljevanju: banka);
(b) podrobnejšo vsebino dokumentacije in informacij, ki jih je treba priložiti zahtevi za izdajo dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža;
(c) podrobnejšo vsebino in način pošiljanja obvestil kvalificiranega imetnika Banki Slovenije.
(2) Kadar se ta sklep sklicuje na določbe drugih predpisov, se te določbe uporabljajo v njihovem vsakokrat veljavnem besedilu.
(1) Za namen tega sklepa veljajo naslednje opredelitve pojmov:
a) »poslovodstvo« je poslovodstvo, kot je opredeljeno v 10. členu Zakona o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 65/09 – uradno prečiščeno besedilo, 33/11, 91/11, 32/12, 57/12, 44/13 – odl. US in 82/13; v nadaljevanju: ZGD-1);
c) »primerljiva tretja država« je država, ki je v skladu s 4. členom 4. Izvedbenega sklepa Komisije z dne 12. 12. 2014 o enakovrednosti nadzorniških in regulativnih zahtev nekaterih tretjih držav in ozemelj za namene obravnave izpostavljenosti v skladu z Uredbo (EU) št. 575/2013 Evropskega parlamenta in Sveta (UL L št. 359/155 z dne 16. decembra 2014) uvrščena v seznam iz priloge IV k temu sklepu;
b) ''enakovredna tretja država'' je država, ki predpisuje zahteve in izvaja ukrepe na področju preprečevanja pranja denarja in financiranja terorizma v enakem obsegu in na primerljiv način kot je opredeljeno v Zakonu o preprečevanju pranja denarja in financiranju terorizma (Uradni list RS, št. 60/07, 19/10, 77/11, 108/12 – ZIS-E in 19/14; v nadaljevanju: ZPPDFT) in je uvrščena na seznam iz petega odstavka 25. člena ZPPDFT;
c) »skupina« je skupina, kot je opredeljena v 63. členu ZGD-1;
d) ''nadrejena družba'' je družba, kot je opredeljena v drugem odstavku 56. člena ZGD-1.
(2) Naslednji pojmi, uporabljeni v tem sklepu, imajo enak pomen kot v določbah ZBan-2 oziroma Uredbe (EU) št. 575/2013 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 26. junija 2013 o bonitetnih zahtevah za kreditne institucije in investicijska podjetja ter o spremembi Uredbe (EU) št. 648/2012 (UL L št. 176 z dne 27. junija 2013, str. 1; v nadaljevanju Uredba (EU) št. 575/2013) in v predpisih, izdanih na njuni podlagi:
a) bančna skupina v 1. točki prvega odstavka 7. člena ZBan-2;
b) država članica v 3. točki prvega odstavka 7. člena ZBan-2;
c) finančna družba v 11. točki prvega odstavka 7. člena ZBan-2;
d) nadzorni organ v 16. točki prvega odstavka 7. člena ZBan-2;
e) upravljalni organ v 29. točki prvega odstavka 7. člena ZBan-2;
f) višje vodstvo v 30. točki prvega odstavka 7. člena ZBan-2;
g) bodoči kvalificirani imetnik v prvem odstavku 60. člena ZBan-2;
h) bodoči skupni kvalificirani imetniki v drugem odstavku 60. člena ZBan-2;
i) kvalificirani delničarski sporazum v tretjem odstavku 60. člena ZBan-2;
j) morebitni kvalificirani imetnik v drugem odstavku 62. člena ZBan-2;
k) nadrejena oseba v 15. točki prvega odstavka 4. člena Uredbe (EU) št. 575/2013;
l) finančni holding v 20. točki prvega odstavka 4. člena Uredbe (EU) št. 575/2013;
m) mešani finančni holding v 21. točki prvega odstavka 4. člena Uredbe (EU) št. 575/2013;
n) mešani poslovni holding v 22. točki prvega odstavka 4. člena Uredbe (EU) št. 575/2013;
o) kvalificirani delež v 36. točki prvega odstavka 4. člena Uredbe (EU) št. 575/2013 in
p) tesna povezanost v 38. točki prvega odstavka 4. člena Uredbe (EU) št. 575/2013.
II. MERILA ZA PRESOJO PRIMERNOSTI BODOČEGA KVALIFICIRANEGA IMETNIKA
(Ugled bodočega kvalificiranega imetnika)
(1) Bodoči kvalificirani imetnik mora imeti dobro ime ter ustrezne sposobnosti za upravljanje banke, v kateri bo pridobil kvalificiran delež, in izkušnje z vodenjem poslov, primerljivih tistim, ki jih opravlja banka.
(2) Šteje se, če se ne dokaže drugače, da bodoči kvalificirani imetnik oziroma katerikoli od članov njegovega poslovodstva nima dobrega imena, zlasti če:
a) je bil pravnomočno obsojen zaradi kaznivega dejanja, storjenega z naklepom, ki se preganja po uradni dolžnosti, ali zaradi enega od teh kaznivih dejanj, storjenih iz malomarnosti: povzročitve smrti iz malomarnosti, hude telesne poškodbe, posebno hude telesne poškodbe, ogrožanja varnosti pri delu, prikrivanja, izdaje in neupravičene pridobitve poslovne skrivnosti, pranja denarja, izdaje tajnih podatkov ali povzročitve splošne nevarnosti, in obsodba še ni bila izbrisana;
b) je bil pravnomočno obsojen zaradi storitve prekrška zaradi kršitve veljavnih predpisov s področja delovanja gospodarskih družb, predpisov, ki urejajo preprečevanje pranja denarja in financiranja terorizma, predpisov, ki urejajo bančništvo, zavarovalništvo ter trg drugih finančnih instrumentov, ter drugih predpisov, ki so povezani z dejavnostjo bodočega kvalificiranega imetnika ali dejavnostjo banke, v kateri bo pridobil kvalificiran delež;
c) je opravljal vodstvene ali nadzorne funkcije v družbi v dvanajstih mesecih pred uvedbo postopka prisilne poravnave, likvidacije, stečaja ali drugih postopkov, kot posledice plačilne nesposobnosti te družbe, ki so bili uvedeni v zadnjih petih letih; in
d) iz njegovega poslovanja izhaja, da ne posluje v skladu z načeli in pravili dobre poslovne prakse oziroma ne spoštuje pravil poslovne etike.
(3) Pri presoji sposobnosti bodočega kvalificiranega imetnika in njegovih izkušenj za upravljanje in vodenje poslov banke, Banka Slovenije upošteva zlasti:
a) njegove izkušnje na področju finančnih dejavnosti, ki so primerljive bančni, ali upravljanja družb s tega področja iz naslova lastništva;
b) usposobljenost članov njegovega poslovodstva ter njihove lastnosti in izkušnje potrebne za vodenje oziroma nadzor nad vodenjem poslov banke ali družbe primerljive velikosti in dejavnosti kot banka oziroma drugih primerljivih poslov in
c) prakse upravljanja kvalificiranega imetnika in, če je to primerno, ostalih družb v skupini.
(4) V primeru, da je bodoči kvalificirani imetnik nadzorovana finančna družba države članice oziroma nadzorovana finančna družba tretje države, član njenega upravljalnega organa, poslovodstva ali njen kvalificirani imetnik, Banka Slovenije pridobi mnenje pristojnega organa države članice ali tretje države glede okoliščin iz prvega do tretjega odstavka tega člena.
(Ugled in izkušnje oseb, ki bodo zaradi pridobitve kvalificiranega deleža imele možnost upravljati banko ali drugače vplivati na njeno poslovanje)
(1) Člani organov vodenja ali nadzora in člani višjega vodstva kvalificiranega imetnika, oziroma osebe, ki bodo zaradi pridobitve kvalificiranega deleža bodočega kvalificiranega imetnika imele možnost upravljati banko ali drugače vplivati na njeno poslovanje, morajo imeti ustrezen ugled, znanje in izkušnje za opravljanje svojih nalog, ki vplivajo na upravljanje banke in vodenje poslov banke.
(2) Pri presoji okoliščin iz prvega odstavka tega člena se smiselno uporabljajo določbe 3. člena tega sklepa.
(Finančna trdnost bodočega kvalificiranega imetnika)
(1) Finančni položaj bodočega kvalificiranega imetnika mora biti tako trden, da ne bo ogroženo poslovanje banke, v kateri namerava pridobiti kvalificiran delež.
(2) Šteje se, če se ne dokaže drugače, da je pogoj iz prvega odstavka tega člena izpolnjen:
a) če je bilo poslovanje bodočega kvalificiranega imetnika v zadnjih treh poslovnih letih uspešno ter stabilno, in
b) če je mogoče sklepati, da finančni položaj bodočega kvalificiranega imetnika po pridobitvi kvalificiranega deleža omogoča izvedbo poslovnega načrta banke za prihodnja tri leta, upoštevajoč višino kvalificiranega deleža, ki ga namerava pridobiti v banki, ter dejavnost bodočega kvalificiranega imetnika in družb v skupini, ki jih pripada kvalificirani imetnik.
(3) Pri presoji finančne trdnosti bodočega kvalificiranega imetnika Banka Slovenije ocenjuje zlasti:
a) finančno moč bodočega kvalificiranega imetnika;
b) vir sredstev za pridobitev kvalificiranega deleža;
c) njegovo sposobnost za pridobivanje finančnih sredstev v prihodnje;
d) njegov sistem upravljanja;
e) preglednost strukture njegovih naložb v lastniške deleže;
f) resničnost in poštenost njegovih računovodskih izkazov; ter
g) preglednost in stabilnost njegove lastniške strukture.
(Vpliv na sposobnost banke ravnati v skladu s pravili o ureditvi notranjega upravljanja ter izpolnjevati zahteve in omejitve v skladu s pravili, ki jih določajo ZBan-2, Uredba (EU) št. 575/2013 ter drugi predpisi, ki se uporabljajo za banko)
(1) Zaradi pridobitve kvalificiranega deleža bodočega kvalificiranega imetnika ne sme biti ogrožena sposobnost banke izpolnjevati pravila o ureditvi notranjega upravljanja ter izpolnjevati zahteve in omejitve, v skladu s pravili, ki jih določajo ZBan-2, Uredba (EU) št. 575/2013 ter drugi predpisi, ki se uporabljajo za banko.
(2) V zvezi z nameravano pridobitvijo kvalificiranega deleža Banka Slovenije preverja, ali obstaja verjetnost, da:
a) banka ne bo sposobna izpolnjevati pravil o ureditvi notranjega upravljanja in ustreznega notranjega kapitala iz 6. poglavja ZBan-2 oziroma zahtev in omejitev, kot so določene z Uredbo (EU) št. 575/2013, tako na posamični podlagi kot na konsolidirani podlagi na ravni bančne skupine ali
b) bi bilo v banki onemogočeno izvajanje učinkovitega nadzora ter učinkovita izmenjava informacij med pristojnimi nadzornimi organi držav članic ali razmejitve pristojnosti in odgovornosti za nadzor med njimi, ter
c) bi pridobitev kvalificiranega deleža v banki ogrozila položaj banke tako, da ta ne bi bila sposobna vzpostaviti in dosledno uresničevati primernih notranjih ureditev in postopkov za upravljanje tveganj, mehanizmov notranjih kontrol in politik prejemkov, vključno z zanesljivimi postopki poročanja ter računovodskimi postopki, ki omogočajo ugotavljanje, merjenje, spremljanje in nadzor poslov z njenim nadrejenim finančnim ali mešanim finančnim holdingom oziroma mešanim poslovnim holdingom in njegovimi podrejenimi družbami.
(Preprečevanje pranja denarja in financiranja terorizma)
(1) V zvezi z nameravano pridobitvijo kvalificiranega deleža Banka Slovenije ugotavlja, ali:
a) obstajajo razlogi za sum, da je bilo ali bo v zvezi s pridobitvijo kvalificiranega deleža storjeno dejanje pranja denarja, kot je opredeljeno v prvem odstavku 2. člena ZPPDFT ali financiranja terorizma, kot je opredeljeno drugem odstavku 2. člena ZPPDFT, ali izveden poskus tega dejanja;
b) bo ta pridobitev povečala tveganje pranja denarja ali financiranja terorizma iz prvega odstavka 6. člena ZPPDFT.
(2) Šteje se, če se ne dokaže drugače, da so podani razlogi za sum glede dejstev oziroma okoliščin iz prvega odstavka tega člena, če:
a) bodoči kvalificirani imetnik ni rezident države članice oziroma rezident enakovredne tretje države, v kateri veljajo enakovredni standardi glede preprečevanja pranja denarja in financiranja terorizma, in
b) vse finančne transakcije, potrebne za pridobitev kvalificiranega deleža bodočega kvalificiranega imetnika, ne bodo izvedene med nadzorovanimi finančnimi družbami držav članic oziroma enakovrednih tretjih držav.
(3) Pri presoji okoliščin iz prvega odstavka tega člena Banka Slovenije ocenjuje zlasti:
a) izvor sredstev za financiranje dejavnosti bodočega kvalificiranega imetnika, vključno s financiranjem pridobitve kvalificiranega deleža;
b) način izvedbe finančnih transakcij bodočega kvalificiranega imetnika, vključno z osebami, ki sodelujejo pri izvedbi finančnih transakcij; in
c) dejanskega lastnika bodočega kvalificiranega imetnika.
Banka Slovenije pri presoji primernosti bodočega kvalificiranega imetnika upošteva načelo sorazmernosti, kar pomeni, da pri presoji izpolnjevanja meril iz 3. do 7. člena tega sklepa upošteva:
a) naravo bodočega kvalificiranega imetnika (fizična ali pravna oseba);
b) dejavnost bodočega kvalificiranega imetnika in družb v skupini, ki ji pripada, ter finančna razmerja med člani skupine;
c) velikost deleža, ki ga namerava bodoči kvalificirani imetnik pridobiti;
d) vpliv na upravljanje banke, v kateri namerava pridobiti kvalificiran delež;
e) obstoj dokumentacije in informacij iz preteklih ocen o primernosti kvalificiranega imetnika;
f) morebitna druga dejstva in okoliščine.
(smiselna uporaba meril za presojo primernosti bodočega kvalificiranega imetnika)
Določbe 3. do 8. člena tega sklepa o merilih za presojo primernosti bodočega kvalificiranega imetnika se smiselno uporabljajo tudi za udeležence kvalificiranega delničarskega sporazuma ter skupne kvalificirane imetnike.
III. DOKUMENTACIJA, KI JO JE TREBA PRILOŽITI ZAHTEVI ZA IZDAJO DOVOLJENJA
(1) Bodoči kvalificirani imetnik mora zahtevi za izdajo dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža priložiti dokumentacijo in informacije iz Priloge 1 tega sklepa.
(2) Banka Slovenije lahko v skladu s petim odstavkom 64. člena ZBan-2 zahteva predložitev dodatnih informacij ali dokumentov, potrebnih za presojo primernosti bodočega kvalificiranega imetnika, ne glede na to, ali so navedeni v Prilogi 1 tega sklepa.
(Smiselna uporaba določb glede dokumentacije)
(1) Določbe 10. člena tega sklepa o dokumentaciji, ki jo je treba priložiti zahtevi za izdajo dovoljenja, se smiselno uporabljajo tudi za udeležence kvalificiranega delničarskega sporazuma ter skupne kvalificirane imetnike.
(2) Udeleženci kvalificiranega delničarskega sporazuma ali skupni kvalificirani imetniki morajo predložiti tudi predlog kvalificiranega delničarskega sporazuma oziroma drug dokument o sporazumno usklajenem delovanju pri pridobivanju delnic banke ali izvrševanju upravljavskih upravičenj iz teh delnic.
IV. OBVEŠČANJE BANKE SLOVENIJE
(1) Če namerava kvalificirani imetnik, ki je pridobil dovoljenje za pridobitev kvalificiranega deleža, odtujiti delnice tako, da bi se zaradi tega njegov delež zmanjšal pod spodnjo mejo razpona, za katerega velja dovoljenje, mora Banki Slovenije posredovati pisno obvestilo iz četrtega odstavka 74. člena ZBan-2 najmanj en delovni dan pred nameravano odtujitvijo delnic. V pisnem obvestilu navede tudi velikost predvidene spremembe deleža.
(2) Kvalificirani imetnik mora pisnemu obvestilu o združitvi ali delitvi, pri kateri je udeležen, in o vsaki drugi statusni spremembi, ki jo posreduje Banki Slovenije na podlagi petega odstavka 74. člena ZBan-2, priložiti izpisek iz registra oziroma drugega ustreznega javnega registra.
(3) Finančni holding, mešani finančni holding in mešani poslovni holding, ki ima v skladu z dovoljenjem za pridobitev kvalificiranega deleža položaj banki nadrejene družbe, mora Banki Slovenije posredovati pisno obvestilo iz šestega odstavka 74. člena ZBan-2 o spremembi članov poslovodstva v roku petih delovnih dni od spremembe.
(Prenehanje veljavnosti sklepa)
Z dnem uveljavitve tega sklepa se preneha uporabljati Sklep o imetnikih kvalificiranih deležev bank in hranilnic (Uradni list RS, št. 21/09 in 60/13).
Ta sklep začne veljati naslednji dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije.
Ljubljana, dne 24. septembra 2015
Boštjan Jazbec l.r.
