Na podlagi druge alinee prvega odstavka 107. člena in prvega odstavka 91. člena Ustave Republike Slovenije izdajam
o razglasitvi Zakona o spremembah in dopolnitvah Zakona o prevzemih (ZPre-1G)
Razglašam Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o prevzemih (ZPre-1G), ki ga je sprejel Državni zbor Republike Slovenije na seji dne 24. septembra 2015.
Št. 003-02-7/2015-7
Ljubljana, dne 2. oktobra 2015
Borut Pahor l.r.
O SPREMEMBAH IN DOPOLNITVAH ZAKONA O PREVZEMIH (ZPre-1G)
1. člen
V Zakonu o prevzemih (Uradni list RS, št. 79/06, 67/07 – ZTFI, 1/08, 68/08, 35/11 – ORZPre75, 105/11 – odl. US, 10/12, 38/12, 56/13, 63/13 – ZS-K in 25/14) se v prvem odstavku 3. člena 1. točka spremeni tako, da se glasi:
»1. »akceptant oziroma akceptantka (v nadaljnjem besedilu: akceptant)« je oseba, ki je upravičena razpolagati z vrednostnimi papirji ciljne družbe in ki je sprejela prevzemno ponudbo;«.
Za 8. točko se doda nova 9. točka, ki se glasi:
»9. »CDD« je centralna depotna družba po zakonu, ki ureja nematerializirane vrednostne papirje;«.
Dosedanja 9. točka, ki postane 10. točka, se spremeni tako, da se glasi:
»10. »član CDD« je član centralne depotne družbe, ki je v centralnem registru upravičen voditi račune vrednostnih papirjev za svoje stranke;«.
Dosedanja 10. točka postane 11. točka.
V drugem odstavku se besedi »vrednostnih papirjev« nadomestita z besedama »finančnih instrumentov«.
V 9. členu in petem odstavku 18. člena se besedi »vrednostnih papirjev« nadomestita z besedama »finančnih instrumentov«.
V 30., 33., 37., 54., 56., 59., 67. in 71. členu se kratica »KDD« nadomesti s kratico »CDD«.
Tretji odstavek 6. člena se spremeni tako, da se glasi:
»(3) Imetniki delniških nakupnih opcij in kupci terminskih pogodb agencijo obvestijo o vsakem poslu, na podlagi katerega so pridobili delniško nakupno opcijo ali terjatev na izročitev vrednostnih papirjev iz terminske pogodbe, kot tudi o vsaki spremembi posla, najpozneje četrti trgovalni dan po dnevu sklenitve posla ali spremembe posla, razen če so o tem poslu agenciji že poročali na podlagi zakona, ki ureja trg finančnih instrumentov.«.
Drugi odstavek 21. člena se spremeni tako, da se glasi:
»(2) Prevzemnik lahko v prevzemni ponudbi določi prag uspešnosti ponudbe. Ne glede na to prevzemnik v obvezni prevzemni ponudbi določi prag uspešnosti ponudbe, ki ne sme biti nižji od 50-odstotnega deleža vseh delnic ciljne družbe z glasovalno pravico in ene delnice, razen če prevzemnikov delež že dosega 50-odstotni delež vseh delnic ciljne družbe z glasovalno pravico.«.
V 23. členu se besedilo »borznoposredniška družba, ki ima položaj registrskega člana« nadomesti z besedilom »član CDD«.
25. člen se spremeni tako, da se glasi:
(obvestilo o dogovorih in izjava o zastavi in zavarovanju)
(1) Poslovodstvo ciljne družbe v dveh delovnih dneh od objave prevzemne namere obvesti agencijo o morebitnih dogovorih ali pogajanjih s prevzemnikom ali o tem, da takih dogovorov ali pogajanj ni in agenciji posreduje izjavo o morebitnih posrednih ali neposrednih zastavah ali zavarovanjih premoženja ciljne družbe, danih v korist prevzemnika za plačilo vrednostnih papirjev ciljne družbe, oziroma morebitni zavezi, da bodo take zastave ali zavarovanja dana.
(2) V primeru spremembe okoliščin iz prejšnjega odstavka poslovodstvo ciljne družbe obvesti agencijo najkasneje naslednji delovni dan. Obveznost iz prejšnjega stavka traja do izdaje odločbe o izidu prevzemne ponudbe iz 56. člena tega zakona.«.
V drugem odstavku 28. člena se v 9. točki beseda »akceptantom« nadomesti z besedilom »v korist akceptantov«.
V 10. točki se pred besedo »varovanja« doda besedilo »morebitne prihodnje zastave premoženja ciljne družbe, glede«.
V 13. točki se v prvi alineji besedilo »42/06, 60/06 – popravek, 26/07 – ZSDU-B, 33/07 – ZSReg-B, 67/07 – ZTFI in 10/08« nadomesti z besedilom »65/09 – uradno prečiščeno besedilo, 33/11, 91/11, 32/12, 57/12, 44/13 – odl. US, 82/13 in 55/15«.
V drugem odstavku 32. člena se 7. točka spremeni tako, da se glasi:
»7. da prevzemnik agenciji dokaže, da:
– za plačilo vrednostnih papirjev, na katere se nanaša prevzemna ponudba, ni na nikakršen način, posredno ali neposredno, dal ali se zavezal dati v zastavo ali zavarovanje vrednostnih papirjev ciljne družbe, ki niso v lasti prevzemnika in
– za plačilo vrednostnih papirjev ciljne družbe ni na nikakršen način, posredno ali neposredno, dal ali se zavezal dati v zastavo ali zavarovanje premoženja ciljne družbe.«.
V 35. členu se kratica »KDD« nadomesti s kratico »CDD«.
V prvem odstavku se beseda »akceptantom« nadomesti z besedilom »v korist akceptantov«.
V tretjem odstavku se črta beseda »skrbniškimi«.
V 36. členu se kratica »KDD« nadomesti s kratico »CDD«.
V prvem odstavku se za besedo »papirjev« črta vejica, besedilo »na katere se nanaša prevzemna ponudba« pa se nadomesti z besedilom »ciljne družbe, ki niso bili v skladu s pravili poslovanja CDD deponirani pri CDD«.
V četrtem odstavku se beseda »akceptantom« nadomesti z besedilom »v korist akceptantov«.
V 39. členu se beseda »in« za besedo »prevzemnika« nadomesti z besedo »ter«, beseda »ali« za besedo »vodenja« pa se nadomesti z besedo »in«.
V prvem odstavku 40. člena se črta beseda »registrskemu«, za besedo »članu« pa se doda kratica »CDD«.
Drugi odstavek se spremeni tako, da se glasi:
»(2) Izjava o sprejemu ponudbe mora vsebovati:
1. oznako in količino vrednostnih papirjev, ki so predmet te izjave;
2. nalog za prenos teh vrednostnih papirjev v dobro akceptantovega računa za prevzem (v nadaljnjem besedilu: akceptantov nalog);
3. pri denarni ponudbi: številko akceptantovega denarnega računa, v dobro katerega naj se opravi plačilo cene ali razlike v ceni, in
4. akceptantovo davčno številko.«.
V tretjem odstavku se besedi »Registrski član« nadomestita z besedilom »Član CDD«.
Četrti odstavek se črta.
41. člen se spremeni tako, da se glasi:
(učinki izjave o sprejemu ponudbe)
(1) Na podlagi akceptantove izjave o sprejemu ponudbe se v centralnem registru opravi prenos vrednostnih papirjev v dobro akceptantovega računa za prevzem.
(2) Če v skladu z zakonom, ki ureja nematerializirane vrednostne papirje, in pravili poslovanja CDD ne pride do prenosa vrednostnih papirjev, ki so predmet izjave o sprejemu ponudbe, v dobro akceptantovega računa za prevzem, se šteje, da izjava o sprejemu ponudbe ni bila dana.
(3) Z vrednostnimi papirji, vpisanimi v dobro akceptantovega računa za prevzem, akceptant ne more več razpolagati.
(4) Pogodba o prodaji vrednostnih papirjev, ki so predmet te izjave, velja za sklenjeno v trenutku izteka roka za njen sprejem, in sicer glede tistih vrednostnih papirjev, ki so v tem trenutku vpisani v dobro akceptantovega računa za prevzem.«.
V prvem odstavku 52. člena se črta besedilo »in odstopi od pogodb, ki so bile sklenjene s sprejemom takšne ponudbe«, medtem ko se beseda »pogodbe« nadomesti z besedo »ponudbo«.
V tretjem odstavku se kratica »KDD« nadomesti s kratico »CDD«.
Četrti odstavek se spremeni tako, da se glasi:
»(4) Z dnem objave preklica prevzemne ponudbe se štejejo izjave o sprejemu ponudbe za preklicane.«.
V prvem odstavku 53. člena se v 2. točki besedi »vrednostnih papirjev« nadomestita z besedama »finančnih instrumentov«.
Za 3. točko se doda nova 4. točka, ki se glasi:
»4. če prevzemnik ne dokaže agenciji, da:
– za plačilo vrednostnih papirjev, na katere se nanaša prevzemna ponudba, ni na nikakršen način, posredno ali neposredno, dal ali se zavezal dati v zastavo ali zavarovanje vrednostnih papirjev ciljne družbe, ki niso v lasti prevzemnika, in
– za plačilo vrednostnih papirjev ciljne družbe ni na nikakršen način, posredno ali neposredno, dal ali se zavezal dati v zastavo ali zavarovanje premoženja ciljne družbe;«.
Dosedanji 4. in 5. točka postaneta 5. in 6. točka.
V 55. členu se kratica »KDD« nadomesti s kratico »CDD«.
V prvem odstavku se besedi »vsem akceptantom« nadomestita z besedilom »v korist vseh akceptantov«.
Prvi odstavek 57. člena se spremeni tako, da se glasi:
»(1) Če je prevzemna ponudba uspešna, mora CDD v osmih delovnih dneh po prejemu odločbe o izidu prevzemne ponudbe v imenu in za račun prevzemnika izpolniti denarno obveznost ali obveznost prenosa izdanih nadomestnih vrednostnih papirjev.«.
V drugem odstavku se kratica »KDD« nadomesti s kratico »CDD, za besedo »osmih« pa se doda beseda »delovnih«.
V 58. členu se kratica »KDD« nadomesti s kratico »CDD«.
V tretjem odstavku se za besedo »osmih« doda beseda »delovnih«, besedilo »v skladu s pogodbami, ki so bile sklenjene na podlagi njihovega sprejema ponudbe« pa se črta.
Drugi odstavek 60. člena se spremeni tako, da se glasi:
»(2) Prevzemnik mora naknadno ponudbo posredovati CDD v osmih delovnih dneh po nastopu razveznega pogoja iz drugega odstavka 20. člena tega zakona. CDD ponudbo najkasneje naslednji delovni dan po prejemu posreduje članom CDD, ki vodijo račune imetnikov vrednostnih papirjev, ti pa morajo najkasneje naslednji delovni dan obvestiti tiste akceptante, ki so pri njih dali izjavo o sprejemu ponudbe.«.
V tretjem odstavku se prvi stavek spremeni tako, da se glasi: »Akceptanti iz prvega odstavka tega člena lahko sprejmejo naknadno ponudbo v petnajstih dneh od njenega prejema s strani člana CDD.«.
61. člen se spremeni tako, da se glasi:
(pravne posledice neuspešne prevzemne ponudbe)
(1) V primerih iz prvega odstavka 53. člena tega zakona nastopijo naslednje posledice:
1. pogodbe, ki so bile sklenjene na podlagi neuspešne prevzemne ponudbe, se štejejo za razvezane;
2. omejitve razpolaganja akceptantov z vrednostnimi papirji in prevzemnika z deponiranimi vrednostnimi papirji ciljne družbe in izdanimi nadomestnimi vrednostnimi papirji prenehajo.
(2) CDD mora v osmih dneh po prejemu odločbe o izidu neuspešne prevzemne ponudbe:
1. vrednostne papirje akceptantov prenesti v dobro njihovih računov iz prvega odstavka 40. člena tega zakona;
2. prevzemniku vrniti deponirana denarna sredstva, bančno garancijo, deponirane vrednostne papirje ciljne družbe ali deponirane nadomestne vrednostne papirje.
(3) Če je prevzemna ponudba neuspešna, prevzemnik 12 mesecev od izdaje odločbe o izidu te prevzemne ponudbe ne sme dati nove prevzemne ponudbe in ne sme kupovati vrednostnih papirjev, na katere se je ta ponudba nanašala, tako da bi skupaj z drugimi vrednostnimi papirji, ki jih že ima, presegel prevzemni prag.«.
Tretji odstavek 64. člena se spremeni tako, da se glasi:
»(3) Agencija po uradni dolžnosti ali na zahtevek oseb, ki lahko po zakonu, ki ureja gospodarske družbe, vložijo tožbo iz prvega odstavka tega člena, z odločbo:
1. ugotovi, da je prevzemniku zaradi sankcije mirovanja glasovalnih pravic, določene v prejšnjem členu, prepovedano njihovo uresničevanje in prepove ciljni družbi uresničitev teh pravic do nastopa pravnih dejstev, na podlagi katerih sankcija preneha, oziroma
2. ugotovi, da je prenehalo mirovanje glasovalnih pravic iz prejšnjega člena.«.
V petem odstavku se za besedo »zakona« dodata vejica in besedilo »če bi bilo to za delničarje ugodnejše,«.
V tretjem odstavku 66. člena se besedi »prejšnjega odstavka« nadomestita z besedilom »prvega odstavka tega člena«.
V prvem odstavku 68. člena se za besedo »prevzemnik« črta besedilo »na podlagi uspešne prevzemne ponudbe«, za besedo »pravico« pa se doda besedilo »in je tak delež pridobil s sprejemom uspešne obvezne prevzemne ponudbe ali s sprejemom uspešne prostovoljne prevzemne ponudbe, ki so jo sprejeli imetniki vsaj 90 odstotkov delnic ciljne družbe z glasovalno pravico, na katere se je ta ponudba nanašala«.
V prvem odstavku 69. člena se za besedo »prevzemnik« črta besedilo »na podlagi uspešne prevzemne ponudbe«, za besedo »pravico« pa se doda besedilo »in je tak delež pridobil s sprejemom uspešne obvezne prevzemne ponudbe ali s sprejemom uspešne prostovoljne prevzemne ponudbe, ki so jo sprejeli imetniki vsaj 90 odstotkov delnic ciljne družbe z glasovalno pravico, na katere se je ta ponudba nanašala«.
Tretji odstavek 70. člena se spremeni tako, da se glasi:
»(3) Za opravljanje nadzora iz prejšnjega odstavka in opravljanje nadzora nad borznoposredniško družbo iz 62. člena tega zakona se smiselno uporabljajo določbe o opravljanju nadzora zakona, ki ureja trg finančnih instrumentov.«.
V prvem odstavku 72. člena se sedma in osma alineja spremenita tako, da se glasita:
»– če o prevzemni nameri ne obvesti ali ne obvesti v roku agencije, poslovodstva ciljne družbe, organa, pristojnega za varstvo konkurence in predstavnikov delavcev, če teh ni, pa delavcev, ter je ne objavi isti dan (24. člen);
– če v dveh delovnih dneh od objave namere ponudbe ne obvesti agencije o dogovorih ali pogajanjih s prevzemnikom ali da le-teh ni bilo in agenciji ne posreduje izjave o morebitnih posrednih ali neposrednih zastavah ali zavarovanjih premoženja ciljne družbe, danih v korist prevzemnika za plačilo vrednostnih papirjev ciljne družbe, oziroma morebitni zavezi, da bodo take zastave ali zavarovanja dana, oziroma agencije ne obvesti o spremembi teh okoliščin najkasneje naslednji delovni dan (25. člen);.
V petnajsti alineji se kratica »KDD« nadomesti s kratico »CDD«.
PREHODNE IN KONČNE DOLOČBE
Prevzemnik, ki mu je agencija izdala odločbo o prepovedi uresničevanja glasovalnih pravic v ciljni družbi in na dan uveljavitve tega zakona izpolnjuje pogoje iz prvega odstavka 63. člena zakona, lahko na agencijo vloži zahtevek za izdajo odločbe v skladu s spremenjeno 2. točko tretjega odstavka 64. člena zakona.
V primerih, v katerih je bilo do uveljavitve tega zakona že izdano dovoljenje za prevzemno ponudbo, se uporabljajo določbe 68. in 69. člena Zakona o prevzemih (Uradni list RS, št. 79/06, 67/07 – ZTFI, 1/08, 68/08, 35/11 – ORZPre75, 105/11 – odl. US, 10/12, 38/12, 56/13, 63/13 – ZS-K in 25/14).
Ta zakon začne veljati petnajsti dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije.
Št. 310-09/15-1/15
Ljubljana, dne 24. septembra 2015
EPA 549-VII
dr. Milan Brglez l.r.
Predsednik
