Na podlagi 67. člena Zakona o investicijskih skladih in družbah za upravljanje (Uradni list RS, št. 31/15 in 81/15) Agencija za trg vrednostnih papirjev izdaja
o skrbnosti članov uprave in članov nadzornega sveta družbe za upravljanje in dokumentaciji o izpolnjevanju pogojev za opravljanje funkcije člana uprave družbe za upravljanje
Ta sklep določa:
1. podrobnejša pravila o ravnanjih članov uprave in članov nadzornega sveta družbe za upravljanje pri opravljanju te funkcije v skladu s standardi ustrezne profesionalne skrbnosti;
2. podrobnejšo vsebino dokumentacije, s katero kandidat za člana uprave družbe za upravljanje v dvotirnem sistemu upravljanja, za izvršnega direktorja družbe za upravljanje v enotirnem sistemu upravljanja ali za poslovodjo družbe za upravljanje, organizirane kot družba z omejeno odgovornostjo (v nadaljnjem besedilu: kandidat) dokazuje izpolnjevanje pogojev iz 54. člena Zakona o investicijskih skladih in družbah za upravljanje (Uradni list RS, št. 31/15 in 81/15; v nadaljnjem besedilu: ZISDU-3).
(1) Pojmi, ki se nanašajo na upravljanje tveganj, imajo enak pomen kot v določbah sklepa, ki ureja upravljanje tveganj investicijskega sklada.
(2) Za namen tega sklepa veljata naslednji opredelitvi pojmov:
1. »nadzorni svet« in »uprava« v pomenu kot je opredeljen v sklepu, ki ureja poslovanje družbe za upravljanje;
2. »strokovni in etični standardi upravljanja« so tista pravila, priporočila in dobre poslovne prakse, ki prispevajo zlasti k zmanjšanju različnih tveganj, ki jim družba za upravljanje je ali bi jim lahko bila izpostavljena pri svojem poslovanju, vključno z operativnim tveganjem in tveganjem ugleda.
(3) Določbe tega sklepa, ki se nanašajo na delničarje in delnice družbe za upravljanje, ki je organizirana kot delniška družba, se smiselno uporabljajo za družbenike in poslovne deleže družbe za upravljanje, ki je organizirana kot družba z omejeno odgovornostjo.
II. TEMELJNA PRAVILA O SKRBNOSTI
(1) Član uprave oziroma član nadzornega sveta mora s svojim zgledom in ravnanjem spodbujati ustrezno organizacijsko kulturo ter pozitiven odnos zaposlenih do notranjega kontrolnega okolja, ki temeljita na visokih strokovnih in etičnih standardih. Organizacijska kultura je ustrezna, če daje poštenemu in neoporečnemu izvajanju poslovnih dejavnosti najvišjo prioriteto.
(2) Strokovni in etični standardi iz prejšnjega odstavka prispevajo zlasti k zmanjšanju operativnega tveganja in tveganja ugleda, kateremu družba za upravljanje je ali bi mu lahko bila izpostavljena. Uprava oblikuje politike za doseganje strokovnih in etičnih standardov, ki vključujejo sklepanje poslov za svoj račun ter kaznivim, neetičnim in spornim pojavom v aktivnostih poslovanja družbe za upravljanje.
(1) Član uprave mora od trenutka nastopa svoje funkcije ravnati s profesionalno skrbnostjo stroke upravljanja družbe za upravljanje. Ravnanje je ustrezno, če član uprave deluje v skladu s cilji, strategijami in politikami družbe za upravljanje v najboljšem interesu družbe za upravljanje. Pri tem zlasti upošteva vpliv svojega delovanja na:
1. preudarno vodenje družbe za upravljanje, ki mora biti v skladu z veljavno zakonodajo, pravili upravljanja in drugimi temeljnimi akti investicijskih skladov ter stroko upravljanja finančnih naložb;
2. zaščito interesov imetnikov enot investicijskega sklada;
3. obveznost družbe za upravljanje do njenih delničarjev, zahteve Agencije za trg vrednostnih papirjev (v nadaljnjem besedilu: Agencija) in zaščito javnih interesov;
4. neodvisnost med družbo za upravljanje in skrbnikom.
(2) Član nadzornega sveta mora od trenutka nastopa svoje funkcije ravnati s profesionalno skrbnostjo stroke nadzora nad upravljanjem družbe za upravljanje. Ravnanje je ustrezno, če član nadzornega sveta razume in izvaja svojo vlogo nadzora nad delovanjem uprave ter poslovanjem družbe za upravljanje na podlagi poznavanja in razumevanja sistema upravljanja in poslovne strategije družbe za upravljanje ter tveganj, katerim je družba za upravljanje izpostavljena. Pri tem zlasti upošteva pomen:
1. razvoja in vzdrževanja ustrezne ravni strokovnega poznavanja družbe za upravljanje, ki je sorazmeren z njeno rastjo in razvitostjo ter kompleksnostjo storitev in poslov, za katere je pridobila dovoljenje Agencije;
2. spodbujanja varnosti in trdnosti poslovanja družbe za upravljanje ter razumevanja veljavne zakonodaje in drugih predpisov;
3. izogibanja potencialnim nasprotjem interesov pri svojem delovanju in odločanju.
(3) Član nadzornega sveta, ki mu je zaradi kakršnih koli razlogov onemogočeno opravljanje funkcije (npr. nasprotje interesov, izvajanje pritiskov proti njegovemu neodvisnemu odločanju, dolgotrajna pasivnost in neukrepanje preostalih članov nadzornega sveta) in je izkoristil vse mehanizme, ki jih omogočajo veljavna zakonodaja in drugi predpisi, bi moral s funkcije odstopiti in pojasniti razloge za svoj odstop.
(1) Uprava in nadzorni svet tesno sodelujeta v najboljšem interesu družbe za upravljanje. Uprava je odgovorna, da je razdelitev odgovornosti med upravo in nadzornim svetom natančno določena ter da je način njunega sodelovanja natančno opredeljen.
(2) Odgovornost članov uprave in članov nadzornega sveta iz prejšnjega odstavka vključuje odgovornost za oblikovanje:
1. poslovnih ciljev družbe za upravljanje;
2. celovitega sistema upravljanja tveganj, ki izhajajo iz poslovanja družbe za upravljanje in investicijskih skladov, ki jih ta upravlja;
3. usmeritev za doseganje teh ciljev.
(3) Odločitve uprave in nadzornega sveta iz prejšnjega odstavka morajo biti dokumentirane. Dokumentacija vključuje:
1. najpomembnejše dolžnosti članov uprave in članov nadzornega sveta v zvezi z izpolnjevanjem odgovornosti iz drugega odstavka tega člena (poslovnik o delu uprave oziroma poslovnik o delu nadzornega sveta);
2. zapisnike sej uprave in nadzornega sveta;
3. drugo pomembnejšo dokumentacijo, na podlagi katere lahko Agencija oceni delovanje članov uprave in članov nadzornega sveta družbe za upravljanje.
(samostojnost, neodvisnost in strokovna usposobljenost)
(1) Član uprave oziroma član nadzornega sveta mora imeti potrebno znanje in izkušnje za izvajanje svoje funkcije ter mora biti sposoben samostojno presojati ter sprejemati odločitve v najboljšem interesu družbe za upravljanje, ne glede na svoje obveznosti do delničarjev, uprave, javnosti ali drugih oseb. Pri tem upošteva vse razpoložljive informacije in druge primerne dejavnike, ki lahko vplivajo na te odločitve.
(2) Član uprave oziroma član nadzornega sveta si mora v vseh okoliščinah prizadevati za neodvisno sprejemanje odločitev in na tej podlagi presojati morebitna mnenja ali navodila tistih, ki so ga izvolili, predlagali oziroma imenovali. Te okoliščine vključujejo tudi morebitna mnenja ali navodila uprave in/ali nadzornega sveta nadrejene družbe članu uprave in/ali nadzornega sveta podrejene družbe za upravljanje.
(3) Ne glede na določilo o neodvisnem sprejemanju odločitev iz prejšnjega odstavka mora član uprave popolno, izčrpno, natančno in sproti obveščati predsednika uprave o vseh pomembnejših dogajanjih ter poteku posameznih poslov na področjih, za katera je pristojen, predsednik uprave pa mora člana uprave obveščati o vseh zadevah, ki so mu znane in so pomembne za področja, za katera je član uprave pristojen.
(4) Če posamezni član uprave meni, da je odločitev uprave glede določene problematike v nasprotju s cilji, strategijami in politikami družbe za upravljanje ter da krši dolžnost iz 57. člena ZISDU-3, mora to nestrinjanje izraziti z zaznamkom in obrazložitvijo v zapisniku seje uprave.
(5) Član nadzornega sveta o pridobitvi mnenja ali navodila iz drugega odstavka tega člena obvesti druge člane nadzornega sveta. Vsi člani nadzornega sveta imajo enake pravice in obveznosti, ne glede na to, kdo jih je izvolil, predlagal oziroma imenoval.
(6) Če posamezni član nadzornega sveta meni, da je odločitev nadzornega sveta v nasprotju s poslovnimi cilji družbe za upravljanje in cilji družbe za upravljanje glede upravljanja tveganj in da krši dolžnost iz 65. člena ZISDU-3 mora to nestrinjanje izraziti z zaznamkom in z obrazložitvijo v zapisniku seje nadzornega sveta.
(1) Član uprave pri svojem delovanju in odločanju upošteva predvsem interese družbe za upravljanje, jim podrediti morebitne drugačne osebne interese in ne sme izkoriščati poslovnih priložnosti družbe za upravljanje za svoj račun. O kakršnemkoli nasprotju interesov, ki nastopi ali bi lahko nastopilo pri izvrševanju ali v zvezi z izvrševanjem njegove funkcije, član uprave nemudoma obvesti druge člane uprave in nadzorni svet.
(2) Član nadzornega sveta pri svojem delovanju in odločanju upošteva predvsem cilje družbe za upravljanje, ter jim podrediti morebitne drugačne osebne ali posamične interese delničarjev, uprave, javnosti ali drugih oseb. O kakršnem koli nasprotju interesov, ki nastopi ali bi lahko nastopilo pri izvrševanju ali v zvezi z izvrševanjem njegove funkcije, član nadzornega sveta nemudoma obvesti druge člane nadzornega sveta.
(3) Član nadzornega sveta ne sme biti odvisen od družbe za upravljanje, kar pomeni, da njegove ekonomske, osebne ali druge povezave z družbo za upravljanje ali njeno upravo ne vplivajo na njegovo nepristransko, strokovno, objektivno, pošteno in celovito osebno presojo pri izvajanju funkcije člana nadzornega sveta. O vsaki povezavi iz prejšnjega stavka je član nadzornega sveta dolžan nemudoma obvestiti nadzorni svet.
(4) Družba za upravljanje vsebine iz prvega do tretjega odstavka tega člena uredi v politiki obvladovanja nasprotij interesov iz 45. člena Sklepa o poslovanju družbe za upravljanje.
(plačila, povračila in druge ugodnosti)
(1) Plačila, povračila in druge ugodnosti za člane uprave ter člane nadzornega sveta morajo biti določena na način, ki ne spodbuja dopuščanja škodljivega prevzemanja tveganj zaradi, na primer, maksimiziranja kratkoročnih poslovnih rezultatov.
(2) Plačila, povračila in druge ugodnosti članov uprave mora določiti ustrezni organ na podlagi vnaprej določenih kriterijev, ki vključujejo najmanj:
1. obseg nalog posameznega člana uprave;
2. uspešnost posameznega člana uprave;
3. velikost družbe za upravljanje in njen finančni položaj;
4. zahtevnost vodenja družbe za upravljanje glede na njeno poslovno in organizacijsko razvitost;
5. splošne gospodarske razmere, v katerih posluje družba za upravljanje;
6. uspešnost poslovanja družbe za upravljanje;
7. izpolnjevanje strateških in letnih načrtov.
(3) Član uprave ali nadzornega sveta je dolžan odkloniti plačilo, povračilo ali drugo ugodnost, ki bi bila v nasprotju s prvim odstavkom tega člena.
(4) Član nadzornega sveta je dolžan odkloniti tudi plačilo zavarovanja osebne odgovornosti s strani družbe za upravljanje, razen za tisti del škode, ki presega njegovo premoženje in ki družbi za upravljanje ne bo mogel biti povrnjen.
III. DOKUMENTACIJA ZA DOKAZOVANJE POGOJEV ZA OPRAVLJANJE FUNKCIJE ČLANA UPRAVE DRUŽBE ZA UPRAVLJANJE
(priloge k zahtevi za izdajo dovoljenja)
(1) Zahtevi za izdajo dovoljenja za opravljanje funkcije člana organa vodenja družbe za upravljanje morajo biti priložena dokazila, iz katerih je razvidno, da kandidat izpolnjuje predpisane pogoje.
(2) Kot dokazila, iz katerih je razvidno, da kandidat izpolnjuje predpisane pogoje, se štejejo zlasti dokazila:
1. izpolnjen vprašalnik iz priloge k temu sklepu;
2. dokumente, ki izkazujejo izpolnjevanje pogoja iz 1. točke prvega odstavka 54. člena ZISDU-3;
3. izpisek iz kazenske evidence ali drugo obliko dokazila o izpolnjevanju pogoja iz 2. točke prvega odstavka 54. člena ZISDU-3;
4. sklep ustreznega organa o imenovanju na funkcijo, na katero se nanaša zahteva;
5. kopija potrdila o plačilu takse;
6. kopija pogodbe o zaposlitvi (priložiti zadnjo veljavno oziroma za obdobje, za katero se dokazujejo navedbe);
7. kopija izvlečka iz sistemizacije delovnih mest za delovno mesto za isto obdobje kot pod 6. točko;
8. potrdilo oziroma izjava delodajalca s kratkim opisom del in nalog za isto obdobje kot pod 6. točko;
9. dokazilo o pridobljeni formalni izobrazbi;
10. dokazilo o funkcionalnih znanjih (strokovni seminarji, tečaji, izpit za opravljanje poslov borznega posrednika, državni pravniški izpit, izpit za revizorja, idr.);
11. morebitna druga dokazila.
(3) Odgovore v vprašalniku iz 1. točke prejšnjega odstavka Agencija uporablja za namen ocenjevanja strokovne usposobljenosti oseb, njihovih osebnostnih lastnosti in izkušenj, v postopku izdaje dovoljenja za opravljanje funkcije člana uprave družbe za upravljanje.
(prenehanje uporabe sklepa)
Z dnem uveljavitve tega sklepa se preneha uporabljati Sklep o skrbnosti članov uprave in članov nadzornega sveta družbe za upravljanje in dokumentaciji o izpolnjevanju pogojev za opravljanje funkcije člana uprave družbe za upravljanje (Uradni list RS, št. 33/12 in 31/15 – ZISDU-3).
Ta sklep začne veljati petnajsti dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije.
Št. 00701-36/2015-3
Ljubljana, 25. januarja 2016
EVA 2016-1611-0031
Agencije za trg vrednostnih papirjev
mag Miloš Čas l.r.
