Na podlagi prvega odstavka 127. člena Zakona o trgu finančnih instrumentov (Uradni list RS, št. 108/10 – ZTFI-UPB3, 78/11, 55/12, 105/12 – ZBan-1J, 63/13 – ZS-K, 30/16 in 44/16 – ZRPPB) Agencija za trg vrednostnih papirjev izdaja
o informacijah o pomembnih deležih
Ta sklep:
1. določa podrobnejša merila za presojo nastopa obveznosti in izjem iz 118. člena Zakona o trgu finančnih instrumentov (Uradni list RS, št. 108/10 – ZTFI-UPB3, 78/11, 55/12, 105/12 – ZBan-1J, 63/13 – ZS-K, 30/16 in 44/16 – ZRPPB; v nadaljevanju: ZTFI),
2. v zvezi z obvestili in informacijami o spremembi pomembnih deležev:
– določa standardni obrazec obvestila o spremembi pomembnih deležev,
– opredeljuje način določitve koledarja trgovalnih dni,
– podrobneje določa primere, v katerih mora delničar ali zavezanec za obveščanje obvestiti javno družbo o spremembi pomembnega deleža,
– podrobneje določa merila za presojo, kdaj bi delničar ali zavezanec za obveščanje lahko izvedel za pridobitev oziroma odtujitev,
– podrobneje določa merila za uporabo izjem iz 122. člena ZTFI,
3. v zvezi z obveznostmi imetnikov finančnih instrumentov določa:
– podrobnejše značilnosti finančnih instrumentov iz prvega odstavka 119. člena ZTFI in način izračunavanja skupnega deleža glasovalnih pravic za presojo pragov pomembnega deleža,
– podrobnejša pravila o vsebini obvestila iz prvega odstavka 119. člena ZTFI z določitvijo standardiziranega obrazca obvestila,
– podrobnejša pravila o rokih in naslovniku obvestila,
4. določa podrobnejša pravila o objavi informacij o lastnih delnicah javne družbe.
(1) Pojem finančni instrument, uporabljen v tem sklepu, ima enak pomen kot finančni instrument iz prvega odstavka 119. člena ZTFI.
(2) Za potrebe tega sklepa se pojem javna družba uporablja za vse družbe iz prvega in drugega odstavka 117. člena ZTFI.
(3) Ostali pojmi, uporabljeni v tem sklepu, imajo enak pomen kot v določbah ZTFI.
(4) Kadar se ta sklep sklicuje na določbe drugih predpisov, se te določbe uporabljajo v njihovem vsakokrat veljavnem besedilu.
2. MERILA ZA NASTOP OBVEZNOSTI OZIROMA IZJEM OD OBVEZNOSTI OBVEŠČANJA O SPREMEMBI POMEMBNIH DELEŽEV
(opredelitev običajno kratkega poravnalnega obdobja)
Glede nastopa izjeme od obveznosti obveščanja se skladno s 1. točko drugega odstavka 118. člena ZTFI kot običajno kratko poravnalno obdobje šteje obdobje, ki traja najdlje tri trgovalne dni.
(obveščanje vzdrževalcev trga)
(1) Vzdrževalec trga iz tretjega odstavka 118. člena ZTFI mora Agenciji za trg vrednostnih papirjev (v nadaljevanju: Agencija) nemudoma, najkasneje pa v roku 4 trgovalnih dni od sklenitve pogodbe o izvajanju poslov vzdrževanja trga za posamezno delnico ali finančni instrument sporočiti:
– javno družbo, s katero je sklenil pogodbo o izvajanju poslov vzdrževanja trga,
– navedbo delnice ali finančnega instrumenta, v zvezi s katerim na podlagi pogodbe iz prejšnje alineje izvaja ali namerava izvajati posle vzdrževanja trga,
– predvideno obdobje trajanja pogodbe (navesti določen čas, za katerega se sklepa, oziroma navesti, da je sklenjena za nedoločen čas z možnostjo prekinitve).
(2) Če vzdrževalec trga preneha s posli vzdrževanja trga v zvezi s posamezno delnico ali posameznim finančnim instrumentom, o tem obvesti Agencijo na način in v roku iz prejšnjega odstavka tega člena.
(3) Agencija lahko zahteva, da mora vzdrževalec trga iz prvega odstavka tega člena delnice in finančne instrumente za namene vzdrževanja trga voditi na ločenem računu.
(4) Kadar je sklenjen pisni dogovor o vzdrževanju trga med vzdrževalcem trga ter upravljavcem trga in/ali javno družbo, ga mora vzdrževalec trga na zahtevo predložiti Agenciji.
(nastanek obveznosti obveščanja za delničarje, imetnike finančnih instrumentov in zavezance za obveščanje)
(1) Delničar, imetnik finančnih instrumentov ali zavezanec za obveščanje mora obvestiti javno družbo, če doseže ali preseže posamezni prag pomembnega deleža ali zmanjša delež pod posamezni prag pomembnega deleža na podlagi nastopa katerega od dejstev iz prvega odstavka 118. člena ZTFI, če hkrati ne predstavlja katere od naslednjih izjem:
– izjemo iz drugega, tretjega ali četrtega odstavka 118. člena ZTFI,
– izjemo iz 122. člena ZTFI ali
– izjemo iz tretjega odstavka 123. člena ZTFI
oziroma za delničarja ali zavezanca za obveščanje če hkrati ne predstavlja tudi katere od naslednjih izjem:
– izjemo iz petega odstavka 118. člena ZTFI ali
– izjemo iz 121. člena ZTFI.
(2) Kadar delničar, imetnik delniških opcij ali zavezanec za obveščanje znotraj istega dne pridobiva in odsvaja, obveznost obveščanja o spremembi pomembnega deleža zanj nastopi le, če je rezultat njegovih pridobitev in odsvojitev konec posameznega trgovalnega dne takšen, da doseže ali preseže prag pomembnega deleža oziroma se zmanjša pod ta prag.
(3) Za potrebe tega sklepa se kot trenutek pridobitve oziroma odsvojitve šteje dan sklenitve zavezovalnega posla, na podlagi katerega je delničar, zavezanec za obveščanje ali imetnik finančnih instrumentov pridobil ali odsvojil delnice ali finančne instrumente, na podlagi katerih je dosegel katerega od pragov pomembnega deleža, ga presegel ali zmanjšal pod posamezni prag.
(4) Ne glede na določbo prejšnjega odstavka se v primeru korporacijskih dejanj javne družbe kot trenutek pridobitve delnic ali finančnih instrumentov ne šteje dan sklenitve zavezovalnega posla (vpis in vplačilo delnic), temveč dan, ko je delničar, imetnik finančnih instrumentov ali zavezanec za obveščanje izvedel za dejstvo iz 2. točke prvega odstavka 118. člena ZTFI.
(5) Če pride do pravno veljavnega razdrtja zavezovalnega posla iz četrtega odstavka tega člena, je delničar, imetnik finančnih instrumentov ali zavezanec za obveščanje o tem dejstvu dolžan v smiselno enakem roku in na smiselno enak način obvestiti javno družbo in Agencijo.
3. IZVAJANJE OBVEŠČANJA O SPREMEMBI POMEMBNIH DELEŽEV
(obrazec o spremembi pomembnih deležev)
(1) O doseganju, preseganju ali prenehanju preseganja posameznega praga pomembnega deleža je delničar ter zavezanec za obveščanje dolžan javno družbo in Agencijo obvestiti na obrazcu P-DEL s podatki, navedenimi v njem. Obrazec P-DEL in navodila za njegovo izpolnjevanje so določeni v Prilogi 1 k temu sklepu.
(2) Delničar oziroma zavezanec za obveščanje mora javni družbi obvestilo iz prejšnjega odstavka tega člena poslati takoj, ko je mogoče, in najpozneje četrti trgovalni dan po dnevu:
– ko je izvedel za pridobitev oziroma odsvojitev delnic ali za možnost uresničevanja glasovalnih pravic ali ko bi za to lahko izvedel ne glede na to kdaj so nastopili pravni učinki pridobitve oziroma odsvojitve delnic ali možnosti uresničevanja glasovalnih pravic, oziroma
– ko je izvedel za pravno dejstvo iz 2. točke prvega odstavka 118. člena ZTFI.
(splošna pravila za ugotavljanje spremembe pomembnega deleža)
Pri ugotavljanju spremembe pomembnega deleža se upoštevajo naslednja pravila:
– za skupno število delnic z glasovalno pravico se šteje zadnje javno objavljeno skupno število delnic javne družbe z glasovalno pravico ali skupno število glasovalnih pravic, ki izhajajo iz teh delnic,
– pri izračunu skupnega števila delnic z glasovalno pravico ter izračunu deleža delnic z glasovalno pravico posameznega delničarja, imetnika finančnih instrumentov ali zavezanca za obveščanje se ne upoštevajo morebitne omejitve izvrševanja glasovalnih pravic, kot so določene v zakonu ali v veljavnem statutu javne družbe,
– pri izračunu skupnega števila delnic z glasovalno pravico ter izračunu deleža delnic z glasovalno pravico posameznega delničarja, imetnika finančnih instrumentov ali zavezanca za obveščanje se ne upoštevajo morebitne še neizdane delnice ali pravice, na podlagi katerih njihov imetnik lahko pridobi novoizdane delnice z glasovalno pravico,
– kadar glasovalne pravice iz delnic za obvladujočo družbo uresničuje katera od njenih odvisnih družb, se pri ugotavljanju spremembe pomembnega deleža seštevajo deleži glasovalnih pravic obvladujoče in odvisnih družb. Kadar se spremeni le imetništvo delnic ali finančnih instrumentov pri posameznih obvladujočih ali odvisnih družbah, skupni delež delnic z glasovalno pravico javne družbe, katerih imetniki so obvladujoča in njene odvisne družbe, pa ostane enak, so dolžne o spremembi pomembnega deleža obveščati le tiste od zgoraj navedenih družb, kjer je do spremembe pomembnega deleža prišlo.
(posebna pravila za ugotavljanje spremembe pomembnega deleža ter obveznosti za delničarje in zavezance za obveščanje)
(1) Obveznost poslati sporočila javni družbi o spremembi pomembnega deleža v skladu z drugim odstavkom 123. člena ZTFI nastane, ko je obseg, v katerem je delničar oziroma zavezanec za obveščanje upravičen pridobiti, razpolagati ali uresničevati glasovalne pravice, takšen, da doseže, preseže ali pade pod prag pomembnega deleža.
(2) Ne glede na določbo prvega odstavka tega člena je v primeru iz prve točke 120. člena ZTFI obveza glede obveščanja skupna obveza, ki si jo delijo vse stranke v sporazumu. Stranke sporazuma se lahko dogovorijo, da o spremembah v imenu vseh strank obvešča ena od strank sporazuma.
(3) Če delničar pooblasti zavezanca za obveščanje za udeležbo na eni seji skupščine delničarjev v primeru iz osme točke 120. člena ZTFI, je lahko obvestilo delničarja javni družbi v obliki enkratnega obvestila v trenutku, ko je pooblastilo dano, če je v obvestilu jasno navedeno, kakšno bo razmerje glede glasovalnih pravic, ko zavezanec za obveščanje ne bo več mogel uveljavljati glasovalnih pravic po lastni presoji.
(4) Če zavezanec za obveščanje prejme eno ali več pooblastil za isto sejo skupščine javne družbe, je lahko obvestilo zavezanca za obveščanje javni družbi v obliki enkratnega obvestila v trenutku, ko zavezanec za obveščanje dobi pooblastilo, če je v obvestilu jasno navedeno, kakšno bo razmerje glede glasovalnih pravic, ko zavezanec za obveščanje ne bo več mogel uveljavljati glasovalnih pravic po lastni presoji.
(5) Če ima obveznost glede obveščanja skladno s tem sklepom več zavezancev za obveščanje skupaj, je lahko posamezno obvestilo dano skupno za vse te osebe, vendar mora biti v njem poleg skupne spremembe pomembnega deleža natančno razvidna tudi sprememba deleža glasovalnih pravic posameznega zavezanca za obveščanje.
4. KOLEDAR TRGOVALNIH DNI
(določitev koledarja trgovalnih dni)
Koledar trgovalnih dni je koledar, kot ga za posamezni borzni trg določi upravljavec tega trga in ga na svojih spletnih straneh objavi Agencija.
5. MERILA ZA PRESOJO, KDAJ BI DELNIČAR ALI ZAVEZANEC ZA OBVEŠČANJE LAHKO IZVEDEL ZA PRIDOBITEV ALI ODTUJITEV
(domneva obveščenosti o pridobitvi ali odtujitvi vrednostnih papirjev)
Šteje se, da bi delničar ali zavezanec za obveščanje lahko zvedel za pridobitev, odtujitev oziroma možnost uresničevanja glasovalnih pravic najkasneje v dveh trgovalnih dneh od sklenitve posla z vrednostnimi papirji.
6. MERILA ZA UPORABO DRUGIH IZJEM
(pogoj za oprostitev od prištevanja deležev)
(1) Za namene oprostitve od prištevanja deležev iz 122. člena ZTFI mora družba, nadrejena družbi za upravljanje ali investicijski družbi (dalje: nadrejena družba) izpolnjevati naslednje pogoje:
(a) ne sme se vmešavati v uveljavljanje glasovalnih pravic, ki jih ima družba za upravljanje ali investicijska družba, z neposrednimi ali posrednimi navodili ali na kakršen koli drugačen način,
(b) družba za upravljanje ali investicijska družba mora imeti možnost, da glasovalne pravice, ki pripadajo premoženju, s katerim upravlja, uveljavlja neodvisno od nadrejene družbe.
(2) Nadrejena družba iz prvega odstavka tega člena, ki želi izkoristiti oprostitev, mora Agenciji nemudoma posredovati naslednje informacije:
(a) seznam teh družb za upravljanje in investicijskih družb, pri čemer navede pristojne organe, ki jih nadzirajo, ali da jih ne nadzira noben pristojni organ, ne imenuje pa zadevnih javnih družb,
(b) izjavo, da nadrejena družba za vsako družbo za upravljanje in investicijsko družbo izpolnjuje pogoje iz prvega odstavka tega člena.
(3) Nadrejena družba je dolžna redno posodabljati seznam iz točke (a) drugega odstavka tega člena.
(oprostitev prištevanja za finančne instrumente)
Če želi nadrejena družba iz prvega odstavka 11. člena tega sklepa izkoristiti oprostitev prištevanja samo v povezavi s finančnimi instrumenti iz prvega odstavka 119. člena ZTFI, Agenciji posreduje samo seznam iz točke (a) drugega odstavka 11. člena tega sklepa.
(dokazila o neodvisnosti družbe za upravljanje ali investicijske družbe)
(1) Nadrejena družba družbe za upravljanje ali investicijske družbe mora Agenciji na zahtevo dokazati naslednje:
(a) organizacijske strukture nadrejene družbe in družbe za upravljanje ali investicijske družbe so take, da se glasovalne pravice uveljavljajo neodvisno od nadrejene družbe,
(b) osebe, ki odločajo, na kakšen način se uveljavljajo glasovalne pravice, delujejo neodvisno,
(c) če je nadrejena družba stranka svoje družbe za upravljanje ali investicijske družbe ali ima delež v sredstvih, s katerimi upravlja družba za upravljanje ali investicijska družba, obstoj jasnega pisnega pooblastila, ki vzpostavlja neodvisen odnos med nadrejeno družbo in družbo za upravljanje ali investicijsko družbo.
(2) Minimalna zahteva v okviru točke (a) prejšnjega odstavka je, da morajo nadrejena družba in družba za upravljanje ali investicijska družba v pisni obliki pripraviti politike in postopke, ki so zasnovani tako, da preprečujejo razširjanje informacij v zvezi z uveljavljanjem glasovalnih pravic med nadrejeno družbo in družbo za upravljanje ali investicijsko družbo.
(neposredna ter posredna navodila)
(1) Za namene točke (a) prvega odstavka 11. člena tega sklepa „neposredna navodila“ pomenijo vsaka navodila, ki jih da nadrejena družba ali druga odvisna družba nadrejene družbe in v njih določi, kako naj družba za upravljanje ali investicijska družba v posameznih primerih uveljavlja glasovalne pravice.
(2) “Posredna navodila“ pomenijo vsaka splošna ali specifična navodila ne glede na obliko, ki jih da nadrejena družba ali druga odvisna družba nadrejene družbe, ki omejujejo pravico družbe za upravljanje ali investicijske družbe, da glasovalne pravice uveljavlja po lastni presoji, in ki služijo posebnim poslovnim interesom nadrejene družbe ali drugega odvisnega podjetja nadrejene družbe.
7. OBVEZNOSTI IMETNIKOV FINANČNIH INSTRUMENTOV
(izračunavanje števila glasovalnih pravic, ki se nanašajo na finančne instrumente)
(1) Število glasovalnih pravic se izračuna glede na celotni nominalni znesek delnic, ki so osnova finančnega instrumenta, razen kadar finančni instrument predvideva izključno denarno poravnavo; v tem primeru se število glasovalnih pravic izračuna na „delta prilagojeni“ osnovi, tako da se nominalni znesek osnovnih delnic pomnoži z delto instrumenta. V ta namen imetnik sešteje in priglasi vse finančne instrumente, ki se nanašajo na isto osnovno javno družbo. Pri izračunu glasovalnih pravic se upoštevajo samo dolge pozicije. Dolge pozicije se ne pobotajo s kratkimi pozicijami, ki se nanašajo na isto osnovno javno družbo.
(2) Podrobnejša opredelitev metode za izračun števila glasovalnih pravic in določanje delte je opredeljena v Delegirani Uredbi Komisije (EU) 2015/761 z dne 17. decembra 2014 o dopolnitvi Direktive 2004/109/ES Evropskega parlamenta in Sveta v zvezi z nekaterimi regulativnimi tehničnimi standardi glede večjih lastniških deležev.
(obveznost obveščanja o spremembi pomembnega deleža za imetnike finančnih instrumentov)
(1) O doseganju, preseganju ali prenehanju preseganja posameznega praga pomembnega deleža je imetnik finančnih instrumentov dolžan obvestiti Agencijo in tisto javno družbo, ki je izdajatelj osnovnih delnic. Če se finančni instrument nanaša na več osnovnih delnic, mora imetnik finančnih instrumentov obvestiti vsako javno družbo, ki je izdajatelj osnovnih delnic, posebej.
(2) Imetnik finančnih instrumentov Agencijo in javno družbo iz prvega odstavka tega člena obvesti na obrazcu P-DEL s podatki, navedenimi v njem. Obrazec P-DEL in navodila za njegovo izpolnjevanje so določeni v Prilogi 1 k temu sklepu.
(3) Imetnik finančnih instrumentov je pri izvajanju obveščanja o spremembi pomembnega deleža dolžan smiselno uporabljati tudi določbi drugega odstavka 6. člena in 10. člena tega sklepa.
(ostale obveznosti imetnikov finančnih instrumentov)
Glasovalne pravice, ki se nanašajo na finančne instrumente, ki so bili že priglašeni v skladu s 16. členom tega sklepa, se ponovno priglasi, če je imetnik finančnih instrumentov pridobil osnovne delnice in skupno število glasovalnih pravic iz delnic, ki jih je izdala ista javna družba in s takšno pridobitvijo doseže ali preseže posamezen prag pomembnega deleža.
8. OBJAVA INFORMACIJ O SPREMEMBI POMEMBNIH DELEŽEV IN O SPREMEMBI DELEŽEV LASTNIH DELNIC JAVNE DRUŽBE
(obvestilo o spremembi pomembnega deleža)
(1) Javna družba mora objaviti informacije iz obvestila o spremembi pomembnih deležev, ki ga je prejela od delničarja, imetnika finančnih instrumentov ali zavezanca za obveščanje skladno s tem sklepom, takoj, ko je mogoče, najpozneje pa tretji trgovalni dan po prejemu obvestila, in sicer na način, kot je predpisan za objavo nadzorovanih informacij.
(2) Prvi odstavek tega člena se ne uporablja, če se informacija iz obvestila o spremembi pomembnega deleža v roku iz prvega odstavka tega člena objavi v sistemu za centralno shranjevanje nadzorovanih informacij.
(3) Javna družba mora na način iz prvega odstavka tega člena objaviti tudi informacije iz obvestila o spremembi pomembnih deležev, ki ga je prejela od člana organa vodenja in nadzora družbe, razen v primeru objave iz prejšnjega odstavka.
(obvestilo o spremembi deleža lastnih delnic)
(1) Javna družba mora objaviti informacijo o spremembi deleža lastnih delnic, če je neposredno ali posredno pridobila ali odsvojila delež lastnih delnic, ki dosega ali presega 5 ali 10 odstotkov vseh delnic javne družbe z glasovalno pravico oziroma se zmanjša pod enega od teh pragov, nemudoma po sklenitvi posla, vendar najpozneje v štirih trgovalnih dneh po takšni pridobitvi ali odsvojitvi, in sicer na način, kot je predpisan za objavo nadzorovanih informacij.
(2) Pri izračunu spremembe deleža lastnih delnic iz prejšnjega odstavka se upošteva celotno število delnic javne družbe z glasovalno pravico.
(3) Obvestilo iz prvega odstavka mora vsebovati podatke, kot so predpisani z obrazcem LD. Obrazec LD in navodila za njegovo izpolnjevanje so določeni v Prilogi 2 k temu sklepu.
(4) Če je javna družba posamezen prag iz prvega odstavka tega člena dosegla na podlagi več posameznih poslov, ki so bili izvedeni na enak način, lahko o njih javnost ter Agencijo obvesti na enem obrazcu, vendar mora v javni objavi poleg navedb iz tretjega odstavka tega člena navesti tudi podatek o skupnem številu poslov.
(obvestilo o spremembi skupnega števila delnic z glasovalno pravico)
(1) Javna družba mora najkasneje ob koncu vsakega meseca, v katerem se je zaradi korporacijskega dejanja javne družbe ali drugega pravnega dejstva spremenilo skupno število delnic z glasovalno pravico, na katere je razdeljen osnovni kapital javne družbe, ali skupno število glasovalnih pravic, ki izhajajo iz teh delnic, objaviti informacijo o tej spremembi in o novem skupnem številu glasovalnih pravic.
(2) Javna družba mora obvestilo iz prvega odstavka tega člena objaviti na način, kot je predpisan za objavo nadzorovanih informacij.
(prenehanje uporabe sklepa)
Z dnem uveljavitve tega sklepa se preneha uporabljati Sklep o informacijah o pomembnih deležih (Uradni list RS, št. 106/07, 33/08 in 30/16 – ZTFI-F).
Ta sklep začne veljati naslednji dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije.
Št. 00700-26/2016-7
Ljubljana, dne 10. novembra 2016
EVA 2016-1611-0129
Agencije za trg vrednostnih papirjev
mag. Miloš Čas l.r.
