Na podlagi 51. člena Zakona o zavodih (Uradni list RS, št. 12/91, 17/91-I – ZUDE, 55/92 – ZVDK, 13/93 – ZP-G, 66/93 – ZP-H, 66/93 – ZVDK-A, 45/94 – odl. US, 8/96, 31/00 – ZP-L, 36/00 – ZPDZC, 127/06 – ZJZP), 666. člena Zakona o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 42/06, 60/06, 26/07 – ZSDU-B, 33/07 – ZSReg-B, 67/07-ZTFI, 10/08, 68/08, 42/09, 33/11, 91/11, 32/12, 57/12, 44/13 – odl. US, 82/13, 55/15, 15/17), 21. člena Zakona o lokalni samoupravi (Uradni list RS, št. 94/07 – UPB2, 76/08, 79/09, 51/10, 40/12 – ZUJF, 14/15 – ZUUJFO, 76/16 – odl. US), 141. do 144. člena Zakona o javnem zasebnem partnerstvu (Uradni list RS, št. 127/06) in v skladu z 8. ter 17. členom Statuta Občine Sežana (Uradni list RS, št. 88/15) je Občinski svet Občine Sežana na seji dne 27. 3. 2018 sprejel
o preoblikovanju javnega zavoda Visokošolsko središče Sežana v Visokošolsko središče Sežana d.o.o.
S tem odlokom Občina Sežana (v nadaljevanju: ustanovitelj ali družbenik) na podlagi določil 666. člena Zakona o gospodarskih družbah (v nadaljevanju: ZGD-1), ob smiselni uporabi 648. do 651. člena istega zakona, kot edini ustanovitelj preoblikuje javni zavod Visokošolsko središče Sežana z matično številko 2047861000 v družbo z omejeno odgovornostjo, ureja status navedene družbe, razmerje med družbenikom in ostalimi organi družbe ter druga temeljna vprašanja glede organizacije in delovanja družbe.
Ta odlok predstavlja akt o preoblikovanju zavoda v družbo z omejeno odgovornostjo in soglasje edinega ustanovitelja zavoda k sklepu sveta zavoda o preoblikovanju z dne 29. 1. 2018 v smislu četrtega odstavka 648. člena ZGD-1 ter istočasno akt o ustanovitvi družbe z omejeno odgovornostjo, ki ima enega družbenika.
Družba se ustanavlja z namenom izvajanja organizacijskih, strokovnih, razvojnih, svetovalnih in izobraževalnih nalog na področju višjega in visokega šolstva, kot so določene s tem odlokom, in kot bodo lahko predmet javnega pooblastila zaradi izvajanja dejavnosti v javnem interesu.
II. PREOBLIKOVANJE JAVNEGA ZAVODA V DRUŽBO Z OMEJENO ODGOVORNOSTJO
Javni zavod Visokošolsko središče Sežana z matično številko 2047861000 se preoblikuje v družbo z omejeno odgovornostjo s firmo Visokošolsko središče Sežana d.o.o. in ostalimi značilnostmi, kot so opredeljene v nadaljnjih določilih tega odloka.
Preoblikovanje javnega zavoda Visokošolsko središče Sežana v družbo Visokošolsko središče Sežana d.o.o. pomeni zgolj spremembo pravnoorganizacijske oblike, zaradi česar se po zakonu šteje, da je bil osnovni kapital družbe vplačan iz premoženja zavoda, kot stvarni vložek. Celotno premoženje zavoda, kot tudi njegove obveznosti, postanejo z dnem vpisa preoblikovanja v sodni register premoženje in obveznosti družbe Visokošolsko središče Sežana d.o.o.
Preoblikovanje javnega zavoda v družbo Visokošolsko središče Sežana d.o.o. se izvede po stanju premoženja in obveznosti javnega zavoda Visokošolsko središče Sežana na dan 31. 12. 2017. Navedeno je hkrati podlaga za izkazovanje osnovnega kapitala družbe skladno z 12. členom tega odloka.
(1) Občina Sežana je ustanovitelj in edini družbenik družbe z omejeno odgovornostjo, ki se preoblikuje iz javnega zavoda Visokošolsko središče Sežana.
(2) Ustanoviteljske pravice in obveznosti izvršujeta občinski svet in župan, kot je podrobneje določeno v 17. členu tega odloka.
(1) Firma družbe je: Visokošolsko središče Sežana d.o.o.
(2) Skrajšana firma je: VSS Sežana d.o.o.
(3) Prevod firme družbe v angleškem jeziku se glasi: Higher Education Centre SEŽANA Ltd.
(4) Prevod skrajšane firme družbe v angleškem jeziku se glasi: VSS Sežana Ltd.
IV. SEDEŽ IN POSLOVNI NASLOV
(1) Sedež družbe je: Sežana.
(2) Poslovni naslov družbe v kraju sedeža družbe je Kraška ulica 2, 6210 Sežana. V nadaljevanju določa poslovni naslov v kraju sedeža družbe direktor družbe s pisnim sklepom in je vsako spremembo poslovnega naslova dolžan prijaviti za vpis v sodni register. Sprememba poslovnega naslova družbe ne pomeni spremembe tega odloka.
Družba ima lahko podružnice, ki so krajevno ločene od sedeža družbe. Podružnice se ustanovijo s sklepom družbenika, se vpišejo v sodni register in imajo lahko svoj transakcijski račun.
(1) Temeljna dejavnost družbe je opravljanje organizacijskih, strokovnih, razvojnih, raziskovalnih, svetovalnih, koordinacijskih in izobraževalnih nalog na področju višješolskega in visokošolskega izobraževanja, kar sodi v javni interes in bo za izvajanje dejavnosti lahko podeljeno javno pooblastilo. V okviru navedenega družba opravlja tudi naslednje naloge:
– izvaja in pospešuje razvoj višjega in visokega šolstva,
– spremlja temeljna vprašanja višjega in visokega šolstva, skrbi za razvoj le-tega in daje pobude za razvoj novih študijskih programov,
– pripravlja strokovne podlage za razvoj novih visokošolskih in višješolskih zavodov ter novih študijskih in izobraževalnih programov,
– vodi investicije na področju višjega in visokega šolstva,
– usklajuje kadrovska, prostorska in druga vprašanja skupnega pomena,
– opravlja svetovalna in analitična dela ob vpisu kandidatov v višje in visokošolske zavode (informacijski center),
– sodeluje pri organiziranju interesnih dejavnosti za študente in reševanju drugih študentskih vprašanj ter razvija študentski standard in študentsko kulturo v prostoru,
– pripravlja in izdaja gradiva s področja dejavnosti družbe,
– sodeluje pri organizaciji znanstvenih in strokovnih razprav, posvetovanj, predavanj, poletnih šol, raziskovalnih taborov, razstav, ekskurzij,
– sodeluje pri razvijanju, organiziranju in izvajanju programov za izobraževanje, izpopolnjevanje in usposabljanje,
– spodbuja in koordinira sodelovanje na pedagoškem in raziskovalnem področju z drugimi višje in visokošolskimi ustanovami ter razvojno raziskovalnimi institucijami,
– spodbuja znanstveno-raziskovalno dejavnost za svoje potrebe in potrebe splošnega regionalnega razvoja,
– sodeluje z evropskimi in drugimi višjimi in visokošolskimi zavodi ter izobraževalnimi in znanstveno-raziskovalnimi institucijami in drugimi institucijami doma in v tujini,
– sodeluje z ministrstvom, pristojnim za izobraževanje, znanost in šport, pri vključevanju v nacionalni program višjega in visokega šolstva in v nacionalni raziskovalni program,
– sodeluje z ustanoviteljem, gospodarstvom in drugimi institucijami ter zanje opravlja strokovne naloge, povezane z višjim in visokim šolstvom,
– opravlja druge dejavnosti skupnega pomena,
– skrbi za koordinacijo štipendijske politike in
– omogoča javnim zavodom s področja izobraževanja razvijanje svoje dejavnosti v okviru tega središča.
(2) Družba lahko opravlja sledeče registrirane dejavnosti:
23.700 | Obdelava naravnega kamna |
47.782 | Trgovina na drobno v specializiranih prodajalnah z umetniškimi izdelki |
47.789 | Druga trgovina na drobno v drugih specializiranih prodajalnah |
55.209 | Druge nastanitve za krajši čas |
55.900 | Dejavnost dijaških in študentskih domov ter druge nastanitve |
56.102 | Okrepčevalnice in podobni obrati |
56.290 | Druga oskrba z jedmi |
58.110 | Izdajanje knjig |
58.140 | Izdajanje revij in druge periodike |
58.190 | Drugo založništvo |
59.110 | Produkcija filmov, video filmov, televizijskih oddaj |
59.120 | Post produkcijske dejavnosti pri izdelavi filmov, video filmov, televizijskih oddaj |
63.110 | Obdelava podatkov in s tem povezane dejavnosti |
68.100 | Trgovanje z lastnimi nepremičninami |
68.200 | Oddajanje in obratovanje lastnih ali najetih nepremičnin |
68.310 | Posredništvo v prometu z nepremičninami |
68.320 | Upravljanje nepremičnin za plačilo ali po pogodbi |
70.220 | Drugo podjetniško in poslovno svetovanje |
72.190 | Raziskovalna in razvojna dejavnost na drugih področjih naravoslovja in tehnologije |
72.200 | Raziskovalna in razvojna dejavnost na področju družboslovja in humanistike |
73.110 | Dejavnost oglaševalskih agencij |
73.120 | Posredovanje oglaševalskega prostora |
73.200 | Raziskovanje trga in javnega mnenja |
74.100 | Oblikovanje, aranžerstvo, dekoraterstvo |
74.200 | Fotografska dejavnost |
74.900 | Drugje nerazvrščene strokovne in tehnične dejavnosti |
78.100 | Dejavnost pri iskanju zaposlitve |
79.120 | Dejavnost organizatorjev potovanj |
79.900 | Rezervacije in druge s potovanji povezane dejavnosti |
82.300 | Organiziranje razstav, sejmov, srečanj |
82.990 | Drugje nerazvrščene spremljajoče dejavnosti za poslovanje |
85.410 | Posrednješolsko neterciarno izobraževanje |
85.421 | Višješolsko izobraževanje |
85.422 | Visokošolsko izobraževanje |
85.510 | Izobraževanje, izpopolnjevanje in usposabljanje na področju športa in rekreacije |
85.520 | Izobraževanje, izpopolnjevanje in usposabljanje na področju kulture in umetnosti |
85.590 | Drugje nerazvrščeno izobraževanje, izpopolnjevanje in usposabljanje |
85.600 | Pomožne dejavnosti za izobraževanje |
90.030 | Umetniško ustvarjanje |
96.090 | Druge storitvene dejavnosti, drugje nerazvrščene |
(3) V primeru, da družba ne izpolnjuje predpisanih pogojev za opravljanje katere izmed dejavnosti, navedenih v tem členu, jih bo začela opravljati kasneje, ko/če bodo za to izpolnjeni pogoji. Če zakon določa, da sme družba začeti opravljati določene dejavnosti, ko pristojni državni organ ali organizacija z javnimi pooblastili izda odločbo, s katero ugotovi, da družba izpolnjuje pogoje za opravljanje te dejavnosti, lahko družba začne opravljati to dejavnost, ko pristojni organ izda tako odločbo.
(4) Družba poleg registrirane dejavnosti opravlja tudi druge dejavnosti, potrebne za njen obstoj in izvajanje registrirane dejavnosti.
(5) Družba lahko ustanavlja podružnice v Republiki Sloveniji in izven nje. Družba se lahko statusno preoblikuje skladno z zakonom.
(6) Družba lahko sklepa vse pravne posle v zvezi s svojim predmetom poslovanja, kot tudi ustanavlja nove družbe.
VI. OSNOVNI KAPITAL IN OSNOVNI VLOŽEK
(1) Osnovni kapital družbe znaša 68.656 EUR (z besedo: oseminšestdeset tisoč šeststo šestinpetdeset eurov/100) in je glede na način nastanka družbe (preoblikovanje iz zavoda) v celoti vplačan iz premoženja javnega zavoda Visokošolsko središče Sežana.
(2) Osnovni kapital družbe predstavlja osnovni vložek edinega družbenika, ki ima na tej podlagi en poslovni delež.
(3) Poslovni delež se lahko odsvoji. Družbenik lahko odsvoji del poslovnega deleža tudi tako, da s tem nastane še en nov in samostojen poslovni delež.
(4) Družbenik lahko poveča osnovni kapital družbe tako, da vplača nove denarne vložke ali izroči družbi stvarne vložke ali tako, da za povečanje uporabi rezerve ali dobiček družbe.
(1) Osnovni vložek v istem znesku 68.656 EUR prevzame ustanovitelj in edini družbenik – Občina Sežana, Partizanska cesta 4, 6210 Sežana, matična številka 5884047000, in s tem pridobi 100 % poslovni delež v družbi.
(2) Edini družbenik je zagotovil svoj osnovni vložek v višini 68.656 EUR (z besedo: oseminšestdeset tisoč šeststo šestinpetdeset eurov/100) v obliki stvarnega vložka, tj. s prenosom premoženja javnega zavoda Visokošolsko središče Sežana na družbo kot osnovni kapital. Podrobnejši opis premoženja, ki je predmet stvarnega vložka, se nahaja v Prilogi št. 1 k temu aktu o ustanovitvi, vključno z računovodskimi prilogami in popisi, kar se vse vloži na pristojni registrski organ.
(3) Za podpis poročila o stvarnih vložkih in podajo ustreznih izjav volje v zvezi z izročitvijo stvarnega vložka se pooblasti župana Občine Sežana.
(1) Družba se ustanovi za nedoločen čas.
(2) Družba pridobi pravno organizacijsko obliko družbe z omejeno odgovornostjo z vpisom preoblikovanja zavoda v sodni register.
VIII. ODGOVORNOST ZA OBVEZNOSTI DRUŽBE
(1) Družba odgovarja za svoje obveznosti z vsem svojim premoženjem.
(2) Družbenik ne odgovarja za obveznosti družbe.
(1) Organa družbe sta:
– družbenik,
– direktor.
(2) V okviru družbe deluje tudi strokovni svet, ki pa ne predstavlja organa upravljanja oziroma posebnega organa družbe, pač pa posvetovalno strokovno telo.
(1) Edini družbenik:
– odloča o spremembah in dopolnitvah tega odloka oziroma akta o ustanovitvi družbe,
– odloča o sprejemu temeljev poslovne politike in daje soglasje k letnemu poslovnemu načrtu družbe,
– odloča o sprejetju letnega poročila,
– odloča o uporabi bilančnega dobička ali pokrivanju izgube,
– odloča o imenovanju in odpoklicu direktorja,
– odloča o podelitvi razrešnice direktorju,
– odloča o delitvi in prenehanju poslovnih deležev,
– odloča o naknadnih vplačilih,
– odloča o spremembah osnovnega kapitala družbe,
– odloča o statusnih spremembah in prenehanju družbe,
– odloča o imenovanju revizorja družbe,
– odloča o postavitvi prokurista in poslovnega pooblaščenca,
– odloča o zastopanju družbe in zastopa družbo v sodnih postopkih proti direktorju,
– daje soglasje k najemu dolgoročnih kreditov družbe, k zastavi nepremičnin, izdajanju garancij in drugih poroštev,
– odloča o imenovanju revizorja,
– odloča o postavitvi prokurista in poslovnega pooblaščenca,
– odloča o plači direktorja,
– nadzoruje vodenje poslov družbe,
– pregleduje in preverja knjige in dokumentacijo družbe, njeno blagajno, shranjene vrednostne papirje, zaloge blaga ter druge stvari,
– izdaja sklepe o odobritvi posojila družbe direktorju in prokuristom,
– odloča o sprejemu ukrepov za izboljšanje poslovanja družbe ter odpravo ugotovljenih pomanjkljivosti in nepravilnosti,
– daje soglasje k aktu o notranji sistemizaciji in organizaciji delovnih mest,
– s posamičnimi sklepi lahko dodatno omeji pooblastila direktorja,
– odloča o vzpostavitvi strokovnega sveta družbe kot posebnega posvetovalnega delovnega telesa (ki ne predstavlja organa družbe v statusno pravnem smislu) in imenovanju ter razreševanju članov le-tega;
– odloča o drugih vprašanjih, določenih z zakonom, ali s tem aktom.
(2) Odločitve in druge pristojnosti družbenika glede imenovanja direktorja, spremembe akta o ustanovitvi in sprejetja letnega poročila ter odločanje o uporabi bilančnega dobička ali pokrivanju izgube, ter odločanje o drugih vprašanjih, ki po zakonu sodijo v pristojnost občinskega sveta, sprejema oziroma izvršuje Občinski svet Občine Sežana, ostale odločitve pa v imenu ustanovitelja sprejema župan Občine Sežana.
(3) Družbenik oziroma zanj župan Občine Sežana mora odločitve družbenika vpisovati v knjigo sklepov, ki jo potrdi notar. Sklepi, ki niso vpisani v knjigo sklepov, nimajo pravnega učinka. Knjigo sklepov hrani direktor družbe. Kadar zakon tako določa, mora sklep potrditi notar.
(1) Družba ima enega ali več poslovodij – direktorjev. O številu in imenovanju direktorjev odloča edini družbenik.
(2) Direktor mora pri opravljanju svojih nalog ravnati v dobro družbe s skrbnostjo vestnega in poštenega gospodarstvenika in varovati poslovno skrivnost družbe.
(3) Direktorja se imenuje za mandatno dobo petih let. Po poteku mandatne dobe je lahko direktor ponovno imenovan.
(4) Direktor je lahko vsaka neomejeno poslovno sposobna fizična oseba, ki poleg splošnih pogojev za imenovanje na funkcijo direktorja izpolnjuje tudi naslednje pogoje:
– ima najmanj visoko strokovno izobrazbo oziroma najmanj izobrazbo, pridobljeno po študijskem programu prve stopnje v skladu z zakonom, ki ureja visoko šolstvo,
– ima najmanj 5 let delovnih izkušenj na podobnih delovnih mestih, od tega vsaj 3 leta na delovnih mestih z zahtevano izobrazbo iz prejšnje alineje,
– ima strokovno poznavanje področja dejavnosti družbe,
– ima sposobnosti za vodenje in organiziranje del in
– predloži svojo vizijo programa dela (razvojne usmeritve družbe, svojo vizijo vodenja in organiziranja dela družbe).
(1) Direktor na lastno odgovornost organizira in vodi delovni proces in poslovanje družbe, predstavlja in zastopa družbo in je odgovoren za zakonitost dela družbe.
(2) Direktor predvsem:
– organizira in vodi delovni proces,
– predlaga družbeniku temelje razvojne in poslovne politike, letni poslovni načrt družbe ter določa notranjo organizacijo družbe,
– sprejema ukrepe za izvajanje letnega poslovnega načrta družbe,
– pripravi letne računovodske izkaze, poslovno poročilo in predlog delitve bilančnega dobička oziroma pokrivanja izgube in jih posreduje družbeniku,
– pripravi trimesečna poslovna poročila in jih posreduje družbeniku,
– sprejema odločitve o poslovanju družbe, odloča o razpolaganju s premoženjem v okviru pooblastil, ter poroča družbeniku,
– določa notranjo organizacijo in sistemizacijo družbe, po predhodnem soglasju družbenika, ter določa naloge delavcem in izvršuje nadzor nad izvrševanjem teh nalog,
– v kolikor ni to v pristojnosti družbenika, sprejema splošne akte in organizacijske predpise ter opravlja druge naloge v skladu z zakonom, statutom in drugimi splošnimi akti družbe,
– odloča o posamičnih pravicah in obveznostih delavcev s področja delovnih razmerij v skladu z zakonom, predpisi, kolektivno pogodbo in splošnimi akti družbe,
– imenuje in razrešuje vodilne delavce in opravlja druge naloge v skladu s predpisi,
– sprejema splošne akte družbe, ki jih ne sprejema družbenik,
– sprejema sklepe o spremembi poslovnega naslova družbe,
– opravlja druge naloge v skladu z zakonom, akti družbe in sklepi ustanovitelja.
(3) Direktor družbe mora pridobiti predhodno potrditveno odločitev družbenika družbe za sklepanje naslednjih pravnih poslov:
– ustanavljanje ali ukinitev drugih družb, podružnic, obratov,
– razpolaganje z nepremičninami,
– vseh pravnih poslov (vključno z investicijami, najemanjem dolgoročnih posojil, pogodbami in podobno), katerih vrednost presega 150.000,00 EUR.
(1) Direktor zastopa in predstavlja družbo posamično, brez omejitev.
(2) V primeru imenovanja več direktorjev družbenik lahko odloči, da je zastopanje skupno.
(3) V primerih, določenih s tem odlokom, mora direktor pridobiti predhodno odločitev ustanovitelja.
Pravice in obveznosti med direktorjem in družbo se podrobneje opredelijo v pogodbi, ki jo v imenu družbe podpiše župan Občine Sežana, potem ko vsebino pogodbe predhodno potrdi Občinski svet Občine Sežana.
(1) Družba lahko imenuje enega ali več prokuristov. Prokura je lahko posamična ali skupna. O postavitvi prokurista odloča edini družbenik.
(2) Prokurist je upravičen opravljati vsa pravna dejanja, ki spadajo v pravno sposobnost družbe, razen odsvojitve in obremenitve nepremičnin, za kar mora biti posebej pooblaščen.
Za poslovno leto se šteje koledarsko leto.
Konec vsakega poslovnega leta izdela družba letno poročilo v skladu z določbami Zakona o gospodarskih družbah in drugimi predpisi ter ob upoštevanju računovodskih standardov in načel ter splošnih računovodskih postavk, ki jih izdaja z zakonom pooblaščena organizacija.
XIV. USTANOVITVENI STROŠKI
Vsi ustanovitveni stroški so stroški družbe.
Družbenik lahko sprejme sklep o naknadnih vplačilih v denarni ali nedenarni obliki, ki se evidentirajo med kapitalskimi rezervami družbe.
Družba preneha:
– na podlagi sklepa družbenika,
– v primeru, če nastopijo drugi razlogi prenehanja družbe po 521. členu Zakona o gospodarskih družbah.
Družba je pravni naslednik javnega zavoda Visokošolsko središče Sežana z vsemi pravicami in obveznostmi.
Pogodbene in druge pravice in obveznosti iz delovnih razmerij delavcev zavoda preidejo na družbo kot univerzalnega pravnega naslednika.
(1) Ne glede na določilo o mandatu direktorja iz 18. člena tega odloka se za prvega direktorja družbe za obdobje do konca mandata, ki ga ima kot direktor javnega zavoda, ki se preoblikuje, imenuje dosedanji direktor javnega zavoda.
(2) Obstoječi strokovni svet zavoda nadaljuje z delom kot posvetovalno telo – strokovni svet družbe do poteka obstoječega mandata članov.
(3) Po preteku mandata prvega direktorja in strokovnega sveta iz predhodnih odstavkov družbenik imenuje direktorja družbe ter člane strokovnega sveta skladno z določili tega odloka.
Z uveljavitvijo tega odloka prenehata veljati Odlok o ustanovitvi javnega zavoda Visokošolsko središče Sežana (Uradni list RS, št. 94/11, 101/15, 6/16 – popravek) ter Statut zavoda z dne 28. 2. 2008 s spremembami in dopolnitvami, ki pa se uporabljata do vpisa preoblikovanja zavoda v družbo z omejeno odgovornostjo po tem odloku v sodni/poslovni register.
(1) V odloku uporabljeni izrazi, zapisani v moški slovnični obliki, so uporabljeni kot nevtralni za moške in ženske.
(2) Direktor poskrbi za vpis preoblikovanja zavoda v družbo po tem odloku.
Ta odlok začne veljati naslednji dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije.
Št. 032-1/2018-3
Sežana, dne 27. marca 2018
Davorin Terčon l.r.
