Na podlagi prvega odstavka 585. člena Zakona o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 42/06, 60/06, 26/07 – ZSDU-B, 33/07 – ZSReg-B, 67/07 – ZTFI, 10/08, 68/08, 42/09, 33/11, 91/11, 32/12, 57/12, 44/13 – odl. US, 82/13, 55/15, 15/17), 21. člena Zakona o lokalni samoupravi (Uradni list RS, št. 94/07 – UPB2, 76/08, 79/09, 51/10, 40/12 – ZUJF, 14/15 – ZUUJFO, 76/16 – odl. US) in v skladu z 8. ter 17. členom Statuta Občine Sežana (Uradni list RS, št. 88/15) je Občinski svet Občine Sežana na seji dne 24. 4. 2018 sprejel
o soglasju k pripojitvi družbe Visokošolsko središče Sežana d.o.o. k družbi INKUBATOR d.o.o., ekonomske, organizacijske in tehnološke storitve, Sežana in prenehanju družbe Visokošolsko središče Sežana d.o.o. zaradi pripojitve
S tem odlokom Občina Sežana (v nadaljevanju tudi: družbenik) na podlagi prvega odstavka 585. člena Zakona o gospodarskih družbah (v nadaljevanju: ZGD-1), kot edini družbenik prevzemne družbe INKUBATOR d.o.o., ekonomske, organizacijske in tehnološke storitve, Sežana, Kraška ulica 2, 6210 Sežana, matična št. 5570352000, in edini družbenik prevzete družbe Visokošolsko središče Sežana d.o.o., Kraška ulica 2, 6210 Sežana, pred sklenitvijo pogodbe o pripojitvi daje soglasje za pripojitev prevzete družbe Visokošolsko središče Sežana d.o.o. k prevzemni družbi INKUBATOR d.o.o., ekonomske, organizacijske in tehnološke storitve, Sežana, skladno s predlogom pogodbe o pripojitvi, kakršnega besedilo se nahaja v prilogi tega odloka.
Z vpisom pripojitve prevzete družbe Visokošolsko središče Sežana d.o.o. k prevzemni družbi INKUBATOR d.o.o., ekonomske, organizacijske in tehnološke storitve, Sežana v pristojni register prevzeta družba Visokošolsko središče Sežana d.o.o. preneha.
Zaradi izvedbe pripojitve se osnovni kapital prevzemne družbe INKUBATOR d.o.o., ekonomske, organizacijske in tehnološke storitve, Sežana poveča, in sicer se povečanje osnovnega kapitala izvede s stvarnim prevzemom, ki predstavlja posebno obliko stvarnega vložka v višini 68.656,00 EUR, katerega predmet je celotno premoženje skupaj z obveznostmi prevzete družbe, ki ga bo prevzemna družba pridobila na podlagi pogodbe o pripojitvi z vpisom pripojitve v sodni register.
Zaradi povečanja osnovnega kapitala se hkrati v korist edinega družbenika Občine Sežana ustanovi nov samostojni osnovni vložek v celotni višini stvarnega vložka, to je 68.656,00 EUR. Edini družbenik pridobi pravico do poslovnega deleža z dnem vpisa pripojitve v sodni register.
Po povečanju osnovnega kapitala zaradi izvedbe pripojitve znaša osnovni kapital družbe 77.419,00 EUR.
Osnovni vložek se zagotovi v celotni višini stvarnega vložka, na podlagi poštene vrednosti prevzete družbe, ki po bilanci stanja z dne 31. 3. 2018 znaša 68.656,00 EUR.
Glede na to, da je Občina Sežana edini družbenik prevzete družbe in prevzemne družbe, se ne določa menjalnega razmerja zamenjave kapitala prevzete družbe in prevzemne družbe, kot tudi ne višino denarnih doplačil ali denarnih odpravnin ter utemeljitev tega.
Edini družbenik prav tako ugotavlja, da ni potrebna cenitev stvarnega vložka, ki jo opravi revizor, in izdelava revizorjevega poročila, saj je vrednost stvarnega vložka nižja od 100.000,00 EUR.
Skladno s 622. členom ZGD-1 se za povečanje osnovnega kapitala prevzemne družbe ne uporabljajo določbe tretjega do petega odstavka 517. člena in 519. člena ZGD-1 oziroma za to ni potrebno sestaviti posebne listine v notarskem zapisu o prevzemu stvarnega vložka.
Povečanje osnovnega kapitala in ustanovitev ter prevzem novega poslovnega deleža edinega družbenika se šteje za dokončno izvedeno s pravnomočnim vpisom pripojitve pri registrskem sodišču.
Po povečanju osnovnega kapitala in prevzemu novega poslovnega deleža edinega družbenika je osnovni kapital družbe sestavljen iz naslednjih osnovnih vložkov:
– osnovni vložek v nominalnem znesku 7.010,40 EUR, ki ga prevzame Občina Sežana
– osnovni vložek v nominalnem znesku 68.656,00 EUR, ki ga prevzame Občina Sežana
– osnovni vložek v nominalnem znesku 1.752,60 EUR, ki ga prevzame INKUBATOR d.o.o., ekonomske, organizacijske in tehnološke storitve, Sežana.
Na podlagi prevzetih osnovnih vložkov se oblikujejo naslednji poslovni deleži:
– Občina Sežana ima poslovni delež, ki znaša 7.010,40 EUR, kar predstavlja 9,06% osnovnega kapitala družbe;
– Občina Sežana ima poslovni delež, ki znaša 68.656,00 EUR, kar predstavlja 88,68% osnovnega kapitala družbe;
– INKUBATOR d.o.o., ekonomske, organizacijske in tehnološke storitve, Sežana ima lastni poslovni delež, ki znaša 1.752,60 EUR, kar predstavlja 2,26% osnovnega kapitala družbe.
Pripojitev prevzete družbe Visokošolsko središče Sežana d.o.o. k prevzemni družbi INKUBATOR d.o.o., ekonomske, organizacijske in tehnološke storitve, Sežana se izvede na način, določen v predlogu pogodbe o pripojitvi iz 1. člena tega odloka, pri čemer se Občina Sežana kot edini družbenik obeh družb, udeleženih pri pripojitvi, odpove uporabi določb Zakona o gospodarskih družbah:
– o poročilu poslovodstva o pripojitvi (582. člen ZGD-1),
– o reviziji pripojitve (583. člen ZGD-1),
– o pripravi skupščine in sestavi vmesne bilance stanja (prvi in drugi odstavek 586. člena in drugi odstavek 619. člena ZGD-1),
in odpove:
– pravici do izpodbijanja sklepa skupščine o soglasju za pripojitev oziroma uveljavljanju njegove ničnosti (tretja alineja tretjega odstavka 590. člena ZGD-1),
– pregledu pripojitve in poročilu o pripojitvi po nadzornem svetu (584. člen ZGD-1 v zvezi s prvim odstavkom 621. člena ZGD-1), in
– pravici do zagotovitve deležev prevzemne družbe (drugi odstavek 589. člena ZGD-1).
Sprejetje in podpis vseh izjav volje s strani družbenika obeh družb, udeleženih pri pripojitvi, potrebnih za izvedbo pripojitve, h kakršni se daje soglasje s tem odlokom, in soglasja k pripojitvi, v kateri koli potrebni obliki, opravi župan Občine Sežana. Občinski svet ob tem župana pooblašča, da po potrebi ob podaji posameznih izjav družbenika obeh družb za izvedbo pripojitve prilagodi besedilo posameznih določil, če bi bilo to potrebno za izvedbo same registracije pri sodnem registru, kolikor pri tem takšne prilagoditve ne pomenijo sprememb bistvenih sestavin pripojitve, kot je določena s tem odlokom in predlogom pogodbe o pripojitvi, ki je priloga tega odloka.
Z uveljavitvijo tega odloka preneha veljati Odlok o preoblikovanju javnega zavoda Visokošolsko središče Sežana v Visokošolsko središče Sežana d.o.o. z dne 27. 3. 2018 (Uradni list RS, št. 21/18), ki pa se uporablja do vpisa pripojitve v sodni/poslovni register.
Ta odlok začne veljati naslednji dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije.
Kolikor do datuma iz prvega odstavka tega člena še ni pravnomočno vpisano preoblikovanje javnega zavoda Visokošolsko središče Sežana v Visokošolsko središče Sežana d.o.o. v sodni register, se uveljavitev tega odloka odloži do pravnomočnega vpisa tega preoblikovanja in družbe Visokošolsko središče Sežana d.o.o. v sodni register.
Št. 032-3/2018-7
Sežana, dne 24. aprila 2018
Davorin Terčon l.r.
