Na podlagi 163. člena Zakona o trgu finančnih instrumentov (Uradni list RS, št. 77/18 in 17/19 – popr.) Agencija za trg vrednostnih papirjev izdaja
o posebnih pravilih za izpolnjevanje obveznosti razkrivanja nadzorovanih informacij za osebe tretjih držav
Ta sklep določa podrobnejša pravila za izpolnjevanje obveznosti razkrivanja nadzorovanih informacij za osebe tretjih držav skladno s tretjim poglavjem Zakona o trgu finančnih instrumentov (Uradni list RS, št. 77/18 in 17/19 – popr.; v nadaljevanju: ZTFI-1).
(1) Pojmi, uporabljeni v tem sklepu, imajo enak pomen kot v določbah ZTFI-1.
(2) Kadar se ta sklep sklicuje na določbe drugih predpisov, se te določbe uporabljajo v njihovem vsakokrat veljavnem besedilu.
2. ZAGOTAVLJANJE ENAKOVREDNIH RAZKRITIJ
(enakovrednost razkritij)
Zahteve glede izpolnjevanja obveznosti razkrivanja nadzorovanih informacij, ki veljajo za javno družbo tretje države po pravu te tretje države, so enakovredne zahtevam iz 3. poglavja ZTFI-1, če so skladne z določbami tega sklepa glede predpisanih minimalnih vsebin posameznih razkritij.
(minimalna razkritja v letnem poročilu)
(1) Zahteve glede minimalnih razkritij v letnem poročilu javne družbe so izpolnjene, če mora po pravu tretje države letno poročilo uprave vsebovati vsaj naslednje informacije:
1. pošten prikaz razvoja in izidov poslovanja javne družbe ter njenega finančnega položaja, vključujoč opis bistvenih vrst tveganj, ki so jim družba in morebitne druge družbe, vključene v konsolidacijo, kot celota izpostavljene. Pregled mora vključevati uravnoteženo in izčrpno analizo razvoja in poslovanja javne družbe in njenega položaja, ki ustreza velikosti in kompleksnosti poslovanja javne družbe,
2. navedbo pomembnih poslovnih dogodkov, ki so se zgodili od konca poslovnega leta do trenutka sestave letnega poročila,
3. verjeten prihodnji razvoj javne družbe.
(2) Analiza razvoja iz točke 1. prvega odstavka tega člena v obsegu, ki je nujen za razumevanje razvoja, poslovanja ali položaja javne družbe, vključuje ključne finančne in po potrebi tudi nefinančne kazalnike uspešnosti, ki se nanašajo na določeno podjetje.
(izjava o odgovornosti za razkritja)
Zahteve glede izjave članov poslovodstva in drugih oseb javne družbe, ki so odgovorne za sestavo letnega poročila, so izpolnjene, če so po pravu tretje države te osebe glede na podano izjavo odgovorne za zlasti za:
1. skladnost računovodskih poročil z ustreznim poročevalskim okvirjem ali veljavnimi računovodskimi standardi,
2. zanesljivost vodstvenega pregleda, vključenega v poročilo uprave.
(minimalna razkritja v polletnem poročilu)
Zahteve glede minimalnih razkritij v vmesnem poročilu poslovodstva javne družbe, ki je sestavni del polletnega poročila, so izpolnjene, če se po pravu tretje države poleg vmesnega poročila poslovodstva zahteva povzetek računovodskih poročil in mora vmesno poročilo poslovodstva vsebovati vsaj naslednje informacije:
1. pregled obdobja, ki ga zajema poročilo,
2. verjeten razvoj javne družbe v preostalih šestih mesecih poslovnega leta,
3. pri javni družbi, izdajateljici delnic, opis pomembnih poslov s povezanimi osebami, sestavljen v skladu z ustreznim računovodskim standardom, če jih že sicer ne razkrivajo redno.
(izjava o odgovornosti za razkritja)
Zahteve glede izjave članov poslovodstva in drugih oseb javne družbe, ki so odgovorne za sestavo polletnega poročila, so izpolnjene, če so po pravu tretje države te osebe glede na podano izjavo odgovorne za zlasti za:
1. skladnost računovodskih poročil z ustreznim poročevalskim okvirjem ali veljavnimi računovodskimi standardi,
2. zanesljivost vodstvenega pregleda, vključenega v poročilo uprave.
(objava revidiranega računovodskega poročila)
(1) Za tretjo državo se šteje, da so zahteve glede objave revidiranih računovodskih poročil izpolnjene, če po pravu te države nadrejeni družbi ni treba objaviti nekonsolidiranih računovodskih poročil, ampak mora javna družba s sedežem v tretji državi v konsolidirano računovodsko poročilo vključiti naslednje informacije:
1. pri javni družbi, izdajateljici delnic: izračun dividend in sposobnost izplačati dividende,
2. pri vseh javnih družbah: minimalni kapital, zahteve glede lastnega kapitala in podatke o likvidnosti, če je to ustrezno.
(2) Zaradi zagotavljanja enakovrednosti mora biti javna družba pristojnemu nadzornemu organu matične države članice sposobna predložiti tudi revidirano nekonsolidirano računovodsko poročilo, ki vsebuje podatke iz točk 1. in 2. prvega odstavka tega člena. To poročilo je lahko izdelano v skladu z računovodskimi standardi tretje države.
(izjeme pri razkritju nekonsolidiranih računovodskih poročil)
(1) Za tretjo državo se šteje, da so zahteve glede izjem v povezavi z nekonsolidiranimi računovodskimi poročili, ko javni družbi ni treba predložiti konsolidiranega računovodskega poročila, izpolnjene, če po pravu te države javni družbi s sedežem v tretji državi ni treba predložiti konsolidiranega računovodskega poročila, ampak mora svoje nekonsolidirano računovodsko poročilo pripraviti v skladu z mednarodnimi standardi računovodskega poročanja ali v skladu z nacionalnimi računovodskimi standardi tretje države, ki so enakovredni mednarodnim standardom računovodskega poročanja.
(2) Zaradi zagotavljanja enakovrednosti morata biti izpolnjena naslednja pogoja:
1. finančne informacije, ki niso skladne z navedenimi standardi, morajo biti predložene v obliki preračunanega računovodskega izkaza,
2. nekonsolidirano računovodsko poročilo mora biti potrjeno s strani neodvisnega revizorja.
(obveščanje o spremembi pomembnih deležev)
(1) Za tretjo državo se šteje, da so zahteve glede obveščanja o pomembnih deležih enakovredne, če je po pravu te države rok, v katerem mora biti javna družba s sedežem v tej državi obveščena o spremembah pomembnega deleža in v katerem mora javna družba o spremembah pomembnega deleža obvestiti javnost, največ sedem trgovalnih dni.
(2) Posamezni roki za obveščanje javne družbe oziroma javnosti znotraj roka iz prejšnjega odstavka se lahko razlikujejo od rokov, predpisanih v ZTFI-1.
(obveščanje o lastnih delnicah)
Za tretjo državo se šteje, da so zahteve glede obveščanja o pridobitvi ali odsvojitvi lastnih delnic s strani javne družbe ali s strani osebe, ki deluje v njenem imenu ali za njen račun, enakovredne, če mora po pravu te države javna družba s sedežem v tej državi izpolnjevati naslednje pogoje:
1. če ima lahko javna družba največ 5 % lastnih delnic razreda, ki sicer imetnikom delnic dajejo glasovalne pravice, mora v primeru, da doseže ali preseže ta prag, o tem obvestiti javnost,
2. če ima lahko javna družba največ od 5 % do 10 % lastnih delnic razreda, ki sicer imetnikom delnic dajejo glasovalne pravice, mora v primeru, da doseže ali preseže prag 5 % ali doseže 10 % prag, o tem obvestiti javnost,
3. če ima lahko javna družba več kot 10 % lastnih delnic razreda, ki sicer imetnikom delnic dajejo glasovalne pravice, mora v primeru, da doseže ali preseže prag 5 % ali prag 10 %, o tem obvestiti javnost.
(objave glede sprememb skupnega števila delnic z glasovalno pravico)
Zahteve se štejejo za enakovredne tistim iz 149. člena ZTFI-1, če mora po pravu tretje države javna družba s sedežem v tej državi obvestiti javnost o skupnem številu delnic z glasovalno pravico, na katere je razdeljen osnovni kapital javne družbe, ali skupnem številu glasovalnih pravic, ki izhajajo iz teh delnic, najkasneje v 30 dneh po tem, ko se je to skupno število povečalo ali zmanjšalo.
(obveznost glede informacij za imetnike delnic ali dolžniških vrednostnih papirjev, ki so uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu)
Za tretjo državo se šteje, da so zahteve glede vsebine informacij o sejah skupščine iz 152. člena ZTFI-1 oziroma o sejah imetnikov dolžniških vrednostnih papirjev iz 153. člena ZTFI-1 enakovredne, če mora po pravu te države javna družba s sedežem v tej državi posredovati vsaj informacije o kraju, času in dnevnem redu teh sej.
(doseganje pogojev neodvisnosti)
(1) Zahteve glede pogojev o neodvisnosti iz prvega oziroma tretjega odstavka 122. člena ZTFI so enakovredne, če mora po pravu te države družba za upravljanje ali investicijska družba izpolnjevati naslednje pogoje:
1. družba za upravljanje ali investicijska družba mora imeti v vseh razmerah možnost, da glasovalne pravice, ki pripadajo premoženju, s katerim upravlja, uveljavlja neodvisno od nadrejene družbe,
2. družba za upravljanje ali investicijska družba ne sme upoštevati interesov nadrejene družbe ali katerega koli drugega odvisnega podjetja nadrejene družbe, če pride do navzkrižja interesov.
(2) Nadrejena družba, ki želi uveljaviti oprostitev iz 122. člena ZTFI, mora Agenciji posredovati informacije iz drugega odstavka 11. člena Sklepa o informacijah o pomembnih deležih (Uradni list RS, št. 72/16). Nadrejena družba je dolžna skladno s tretjim odstavkom 11. člena Sklepa o informacijah o pomembnih deležih redno posodabljati seznam iz točke (a) drugega odstavka 11. člena Sklepa o informacijah o pomembnih deležih.
(3) Če hoče nadrejena družba izkoristiti oprostitve samo v povezavi s finančnimi instrumenti iz 119. člena ZTFI, je dolžna ravnati skladno z drugim in tretjim odstavkom 11. člena Sklepa o informacijah o pomembnih deležih.
(4) Nadrejena družba mora na zahtevo agencije dokazati, da izpolnjuje zahteve iz 13. člena Sklepa o informacijah o pomembnih deležih.
(ostale pomembne informacije)
Javna družba tretje države informacije, ki so razkrite v tretji državi in so lahko pomembne za javnost v matični državi članici ali državah članicah gostiteljicah, razkrije v skladu s 157. in 158. členom ZTFI-1, tudi če ne predstavljajo nadzorovanih informacij iz 130. člena ZTFI-1.
(prenehanje uporabe predpisa)
Z dnem uveljavitve tega sklepa se preneha uporabljati Sklep o posebnih pravilih za izpolnjevanje obveznosti razkrivanja nadzorovanih informacij za osebe tretjih držav (Uradni list RS, št. 106/07, 72/16 in 77/18 – ZTFI-1).
(začetek veljavnosti sklepa)
Ta sklep začne veljati petnajsti dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije.
Št. 00700-11/2019-1
Ljubljana, dne 17. aprila 2019
EVA 2019-1611-0046
Agencije za trg vrednostnih papirjev
