Ob-2729/19, Stran 1736
Razvojni center Jesenice, družba za razvoj novih materialov in tehnologij, d.o.o., Cesta Franceta Prešerna 61, 4270 Jesenice, matična št. 6005756000 (v nadaljevanju tudi kot: zastavni upnik oziroma sklicatelj) zaradi poplačila denarne terjatve zastavnega upnika do družbe MACAM d.o.o., Ankaran, Regentova ulica 4B, 6280 Ankaran – Ancarano, matična številka 6718647000 (v nadaljnjem besedilu: zastavni dolžnik ali solidarni porok) z uveljavitvijo zastavne pravice na 16,24 % poslovnem deležu zastavnega dolžnika v družbi RCJ d.o.o., z zap. št. deleža 188053 in v nominalni vrednosti deleža 194.880,00 EUR, na podlagi Poroštvene pogodbe in sporazuma o zavarovanju denarne terjatve, sklenjene v notarskem zapisu notarke Marine Ružič Tratnik, opr. št. SV 332/2017, z dne 9. 3. 2017, ter na podlagi 167. člena Stvarnopravnega zakonika (Uradni list RS, št. 87/02 in 91/13; v nadaljnjem besedilu: SPZ) razpisuje
za prodajo 16,24 % poslovnega deleža v družbi Razvojni center Jesenice, družba za razvoj novih materialov in tehnologij, d.o.o., Cesta Franceta Prešerna 61, 4270 Jesenice, matična št. 6005756000, z nominalno vrednostjo deleža 194.880,00 EUR, ki je v sodno-poslovnem registru pri AJPES-u vpisan pod zaporedno številko deleža 188053, katerega imetnik je zastavni dolžnik (v nadaljevanju: Poslovni delež).
I. Dejstva, vezana na prodajo
1.1. Zastavni upnik ima v zavarovanje svoje denarne terjatve do zastavnega dolžnika na podlagi Poroštvene pogodbe in sporazuma o zavarovanju denarne terjatve, sklenjene v notarskem zapisu notarke Marine Ružič Tratnik, opr. št. SV 332/2017, z dne 9. 3. 2017 med zastavnim upnikom in zastavnim dolžnikom, zastavno pravico na Poslovnem deležu, z nominalno vrednostjo deleža 194.880,00 EUR, kar predstavlja 16,24 % poslovni delež v družbi RCJ d.o.o. Zastavna pravica zastavnega upnika je vpisana v sodnem/poslovnem registru pri AJPES-u.
1.2. Solidarni porok (ki je istočasno zastavni dolžnik) svoje zapadle obveznosti iz Poroštvene pogodbe in sporazuma o zavarovanju denarne terjatve, sklenjene v notarskem zapisu notarke Marine Ružič Tratnik, opr. št. SV 332/2017, z dne 9. 3. 2017, ni poravnaval. Zastavni upnik je zastavnega dolžnika v skladu z drugim odstavkom 167. člena SPZ z dopisom z dne 10. 4. 2019 obvestil, da bo zaradi neporavnanega zapadlega dolga začel z izvensodno prodajo zastavljenega poslovnega deleža na javni dražbi.
1.3. Zastavni upnik je dalje z dopisom obvestil zastavnega dolžnika o času in kraju prodaje zastavljenega Poslovnega deleža na javni dražbi.
1.4. Zastavni upnik bo morebitni preostanek kupnine po poplačilu svoje terjatve nakazal zastavnemu dolžniku in mu ob tem podal poročilo o prodaji.
1.5. Na Poslovnem deležu je v korist zastavnega upnika vpisana poleg zastavne pravice, v zvezi s katero se vodi ta javna dražba, še zastavna pravica prvega reda, in sicer na podlagi notarskega zapisa sporazuma o zavarovanju denarne terjatve, opr. št. SV 10/12 notarja Mira Košaka iz Ljubljane z dne 4. 1. 2012. Skupaj s to zastavno pravico je zaznamovana tudi prepoved odsvojitve in obremenitve, prav tako v korist zastavnega upnika. Zastavni upnik v zvezi s tem izrecno izjavlja, da soglaša s prodajo Poslovnega deleža po pravilih te javne dražbe ter da bo v primeru uspešne prodaje Poslovnega deleža po pravilih te javne dražbe zagotovil izbris vseh v njegovo korist vpisanih obremenitev na Poslovnem deležu.
II. Omejitev upnikove pravice do izvedbe dražbe
2.1. Zastavni upnik ni dolžan opraviti dražbe:
– če solidarni porok do začetka dražbe plača zavarovano terjatev,
– če tretja oseba do začetka dražbe od upnika odkupi terjatev, zaradi poplačila katere se vodi dražba,
– v primeru iz točke VIII. te objave.
III. Predmet prodaje
3.1. Predmet prodaje je Poslovni delež, tj. poslovni delež v družbi Razvojni center Jesenice, družba za razvoj novih materialov in tehnologij, d.o.o., Cesta Franceta Prešerna 61, 4270 Jesenice, matična št. 6005756000, v nominalni višini 194.880,00 EUR, kar predstavlja 16,24 % osnovnega kapitala družbe, ki je v sodno-poslovnem registru pri AJPES-u vpisan pod zaporedno številko deleža 188053, katerega imetnik je zastavni dolžnik. Poslovni delež se prodaja po načelu »videno – kupljeno«.
3.2. Na poslovni delež je vezana obveznost kupca kot novega imetnika poslovnega deleža, da plača vse zapadle obveznosti zastavnega dolžnika do družbe Razvojni center Jesenice d.o.o. po 6. členu družbene pogodbe družbe Razvojni center Jesenice d.o.o., ki na dan oklica te javne dražbe znašajo 465.032,76 EUR. Kupec je to obveznost dolžan družbi poravnati v roku 8 dni od dneva javne dražbe poleg izklicane cene za sam Poslovni delež, skladno s pravnim pravilom iz tretjega odstavka 482. člena ZGD-1.
3.3. Kupec bo z nakupom Poslovnega deleža vstopil v vse pravice in obveznosti družbenika družbe Razvojni center Jesenice d.o.o., kar med ostalim obsega tudi prevzem vseh še nezapadlih obveznosti iz 6. člena družbene pogodbe družbe Razvojni center Jesenice d.o.o., ki odpadejo na Poslovni delež.
IV. Izklicna cena
4.1. Izklicna cena za Poslovni delež, ki je predmet prodaje na javni dražbi, je 226.000,00 EUR.
4.2. Opredeljeno začetno izklicno ceno je zastavni upnik določil za potrebe izvedbe javne dražbe in je v nobenem primeru ni dopustno uporabiti za kakršnekoli druge namene.
V. Pravila javne dražbe
5.1. Dražbo vodi zastavni upnik oziroma njegov pooblaščenec, ki ga določi zastavni upnik. Dražba poteka v slovenskem jeziku.
5.2. Dražba se začne z izklicem začetne izklicne cene. Dražitelj sprejme izklicno ceno z besedo »sprejmem« in navedbo imena oziroma ime dražitelja.
5.3. V primeru, da eden ali več dražiteljev sprejme/jo začetno izklicno ceno, se dražba nadaljuje na način, da vodja dražbe v naslednjem koraku izkliče novo ceno, ki je za 2.000,00 EUR višja od prejšnje izklicne cene, kar se nadaljuje dokler v zadnjem koraku noben dražitelj tudi po tretjem izklicu cene ne sprejme izklicne cene. Na dražbi je uspel dražitelj, ki je sprejel izklicno ceno v predzadnjem koraku. V primeru, da je v predzadnjem koraku izklicno ceno sprejelo več dražiteljev, je uspel tisti, ki je izklicno ceno sprejel prvi. Če sta dva dražitelja sprejela izklicno ceno istočasno se med njima opravi žreb, na način, ki ga določi vodja dražbe.
5.4. V primeru, da noben dražitelj na dražbi ne sprejme začetne izklicne cene za celoten Poslovni delež, se dražba nadaljuje na način, da lahko dražitelji ponudijo nižjo ali višjo ceno od začetne izklicne cene, pri čemer lahko podajo svoje ponudbe le za celoten Poslovni delež. Dražitelji s svojimi ponudbami razen cene ne morejo spreminjati nobenih drugih pogojev dražbe. Ponudbe se podajajo ustno z navedbo cene za predmetni Poslovni delež. Dražba se za ponujeni Poslovni delež, za katerega je bila s strani dražitelja podana ponudba po najvišji ceni, zaključi, ko ni podana ugodnejša ponudba niti po tem, ko voditelj dražbe poda tri pozive za podajo ugodnejših ponudb in ko vodja dražbe poda izjavo, da sprejema ponudbo najugodnejšega dražitelja. Vodja dražbe ni dolžan sprejeti nobene ponudbe in lahko dražbo zaključi brez sprejema ponudb. Kot najugodnejši ponudnik se bo štel dražitelj, ki bo za Poslovni delež ponudil najvišjo ceno. V primeru, da so ponudbe enake, je najugodnejši dražitelj tisti, ki je prvi podal tako ponudbo.
5.5. Dražba se vodi tako, da voditelj dražbe v vsakem koraku dražbe izkliče ceno z besedo: »Izklicujem ceno v …. koraku dražbe v višini …. eurov«.
5.6. Dražbe se lahko udeležijo in na njej sodelujejo domače in tuje fizične in pravne osebe, ki veljavno izkažejo svojo identiteto, vplačajo varščino in predložijo pisno izjavo o soglasju z vsemi objavljenimi pogoji javne dražbe, kot izhaja iz nadaljevanja te objave.
5.7. Udeleženec (dražitelj) mora pred začetkom dražbe svojo identiteto izkazati z naslednjimi listinami:
– domača pravna oseba z izpiskom iz sodnega/poslovnega registra, ki ni starejši od 7 dni;
– tuja pravna oseba z overjenim in apostiliranim prevodom izpiska iz uradnega registra svojega sedeža, ki ni starejši od 7 dni, in iz katerega je razviden zakoniti zastopnik družbe;
– domača fizična oseba z veljavno osebno izkaznico ali veljavnim potnim listom;
– tuja fizična oseba z veljavnim potnim listom;
– zastopnik ali pooblaščenec dražitelja mora svojo identiteto izkazati na enega izmed v tej točki predhodno naštetih načinov.˝Pooblaščenec dražitelja mora pred začetkom dražbe predložiti tudi overjeno pooblastilo, sestavljeno v slovenskem jeziku, ali prevedeno v ta jezik skupaj z izvirnikom, pri čemer mora pooblastilo obsegati tudi neomejeno upravičenje pooblaščenca v zvezi z draženjem na dražbi. V imenu pooblastitelja lahko z zastavnim upnikom sklene pogodbo o odsvojitvi poslovnega deleža v obliki notarskega zapisa le tisti pooblaščenec, ki se bo izkazal z ustreznim pooblastilom v obliki notarskega zapisa.
5.8. Dražbe se lahko udeležijo in na njej sodelujejo le tiste osebe, ki so pravočasno vplačale varščino, in zastavni upnik. Varščina za udeležbo in sodelovanje na dražbi znaša 50.000,00 EUR, in mora prispeti na bančni račun sklicatelja – družbe Razvojni center Jesenice, družba za razvoj novih materialov in tehnologij, d.o.o., Cesta Franceta Prešerna 61, 4270 Jesenice, matična št. 6005756000, odprt pri GB d.d., Kranj, IBAN: SI56 0700 0000 1449 658, z navedbo »varščina-javna dražba« najkasneje do 12. ure predzadnjega delovnega dne pred dražbo. Dražitelji morajo najkasneje do 16. ure predzadnjega delovnega dne pred dražbo, predložiti sklicatelju v zaprti pisemski ovojnici na naslovu Razvojni center Jesenice, družba za razvoj novih materialov in tehnologij, d.o.o., Cesta Franceta Prešerna 61, 4270 Jesenice, s pripisom »Javna dražba_zaupno, ne odpiraj«, potrdilo o plačilu varščine, kontaktne podatke kontaktne osebe dražitelja (naslov, telefon, faks, email), ter podatke o računu za vračilo varščine. Zastavni upnik lahko sodeluje na javni dražbi brez plačila varščine.
5.9. Dražitelji morajo na dan dražbe pred njenim začetkom voditelju dražbe podpisati pisno izjavo o soglasju s pravili in pogoji dražbe, ki so določeni v tej objavi. Izjava jim bo predložena v podpis s strani voditelja dražbe pred začetkom dražbe.
5.10. Dražitelj, ki na dražbi uspe, z zastavnim upnikom sklene pogodbo o odsvojitvi poslovnega deleža v obliki notarskega zapisa neposredno po koncu dražbe oziroma najkasneje v treh delovnih dneh po dražbi, sicer z njegove strani vplačana varščina pripada in v celoti zapade v korist zastavnega upnika, obenem pa se šteje, da je dražitelj umaknil ponudbo. Zastavni upnik je v tem primeru upravičen, ni pa dolžan, takoj skleniti pogodbo z drugim po vrstnem redu najboljšim ponudnikom. Če tudi drugi po vrstnem redu najboljši ponudnik ne sklene pogodbe o odsvojitvi poslovnega deleža, tudi z njegove strani vplačana varščina pripada in v celoti zapade v korist zastavnega upnika, zastavni upnik pa je upravičen, ni pa dolžan, takoj skleniti pogodbo z naslednjimi po vrstnem redu najboljšimi ponudniki, vse dokler pogodba ni sklenjena. Vsak od naslednjih ponudnikov, ki je pozvan na sklenitev pogodbe, pa je ne sklene takoj po pozivu, ni upravičen do vračila varščine in slednja pripada zastavnemu upniku.
5.11. Dražiteljem, ki na dražbi ne uspejo, oziroma na dražbo ne pristopijo, se vplačana varščina vrne brezobrestno do najkasneje tretjega delovnega dne po opravljeni javni dražbi. Varščina se vrne le pod pogojem, da vplačnik zastavnemu upniku s pisno izjavo sporoči račun, na katerega naj se nakaže. Če to sporoči pozneje, se varščina dražitelju pod enakimi pogoji vrne v treh delovnih dneh po tem, ko je njegovo sporočilo o računu prejel zastavni upnik.
5.12. Dražitelji in njihovi zakoniti zastopniki oziroma pooblaščenci sami nosijo stroške udeležbe javne dražbe in vse morebitne s tem povezane stroške, ne glede na uspeh na javni dražbi.
VI. Pogodba o odsvojitvi poslovnega deleža
6.1. Za veljaven prenos Poslovnega deleža v skladu s tretjim odstavkom 481. člena ZGD-1 se z dražiteljem, ki na dražbi uspe, sklene Pogodba o odsvojitvi poslovnega deleža v obliki notarskega zapisa, in sicer najkasneje v roku treh delovnih dni po zaključku javne dražbe s sledečimi bistvenimi sestavinami:
– predmet: poslovni delež v družbi Razvojni center Jesenice, družba za razvoj novih materialov in tehnologij, d.o.o., Cesta Franceta Prešerna 61, 4270 Jesenice, matična št. 6005756000, v nominalni višini 194.880,00 EUR, kar predstavlja 16,24 % osnovnega kapitala družbe, ki je v sodno-poslovnem registru pri AJPES-u vpisan pod zaporedno številko deleža 188053, katerega imetnik je zastavni dolžnik;
– cena: najvišja izklicna cena, sprejeta v skladu s točko 5.3. oziroma najvišja ponudba dražitelja, sprejeta s strani vodje dražbe v skladu s točko 5.4.;
– plačilo kupnine: v roku 8 dni od javne dražbe, na bančni račun sklicatelja – družbe Razvojni center Jesenice, družba za razvoj novih materialov in tehnologij, d.o.o., Cesta Franceta Prešerna 61, 4270 Jesenice, matična št. 6005756000, odprt pri GB d.d., Kranj, IBAN: SI56 0700 0000 1449 658;
– varščina: varščina iz točke 5.8. se všteje v kupnino in ima po sklenitvi pogodbe naravo are;
– dodatni pogoj za prenos lastništva na Poslovnem deležu: kupec mora v roku 8 dni od dneva javne dražbe plačati vse zapadle obveznosti zastavnega dolžnika do družbe Razvojni center Jesenice d.o.o. po 6. členu družbene pogodbe družbe Razvojni center Jesenice d.o.o., ki na dan oklica te javne dražbe znašajo 465.032,76 EUR;
– stroški in davki: kupec krije vse davke in stroške v zvezi s sklenitvijo pogodbe o prodaji poslovnega deleža in prenosom predmeta prodaje;
– poslovni delež se kupuje po načelu videno-kupljeno;
– izbris obeh zastavnih pravic zastavnega upnika na Poslovnem deležu po izpolnitvi odložnega pogoja iz točke 6.2.;
– kupec lahko predlaga vpis spremembe na imetništvu Poslovnega deleža po (i) plačilu celotne kupnine za Poslovni delež, (ii) po plačilu vseh zapadlih obveznosti zastavnega dolžnika do družbe Razvojni center Jesenice d.o.o. po 6. členu družbene pogodbe družbe Razvojni center Jesenice d.o.o., ki na dan oklica te javne dražbe znašajo 465.032,76 EUR, in (iii) po uresničitvi odložnega pogoja iz točke 6.2.
6.2. Pogodba o odsvojitvi poslovnega deleža se sklepa pod odložnim pogojem, ki se izpolni, če predkupni upravičenci (preostali družbeniki družbe) na Poslovnem deležu ne uveljavljajo predkupne pravice v zakonsko določenem roku oziroma se uveljavljanju predkupne pravice odpovejo pred iztekom tega roka. V primeru uveljavitve predkupne pravice s strani predkupnega upravičenca (ali več njih) se vsebinsko enaka pogodba sklene s predkupnim upravičencem kot kupcem oziroma predkupnimi upravičenci kot kupci.
6.3. Če bi moral kupec transakcijo priglasiti zaradi koncentracije, se bo pogodba o odsvojitvi poslovnega deleža na njegovo željo lahko sklenila pod odložnim pogojem, ki se izpolni, če pristojni organ izda odločbo, s katero ugotovi, da prodaja Poslovnega deleža kot koncentracija ni podrejena določbam Zakona o preprečevanju omejevanja konkurence (Uradni list RS, št. 36/08 in nasl. – ZPOmK-1) ali da je prodaja Poslovnega deleža kot koncentracija skladna s pravili konkurence (drugi in tretji odstavek 46. člena ZPOmK-1 oziroma prva alineja prvega odstavka 50. člena ZPOmK-1).
6.4. Pravočasno plačilo kupnine je bistvena sestavina pogodbe. V primeru, da kupec ne plača pravočasno celotne kupnine in zastavni upnik od pogodbe o odsvojitvi poslovnega deleža odstopi, ima zastavni upnik pravico (ne pa dolžnost) skleniti pogodbo z dražiteljem, ki je podal naslednjo po vrstnem redu najugodnejšo ponudbo, brez ponovitve dražbe. V primeru uveljavitve predkupne pravice s strani predkupnega upravičenca in posledične neveljavnosti pogodbe o odsvojitvi poslovnega deleža se kupcu vrnejo vsa že izvedena plačila.
VII. Kraj in čas javne dražbe
7.1. Javna dražba bo potekala dne 28. 8. 2019 s pričetkom ob 10. uri, na sedežu družbe Razvojni center Jesenice, družba za razvoj novih materialov in tehnologij, d.o.o., in sicer na naslovu Cesta Franceta Prešerna 61, 4270 Jesenice.
VIII. Pravica do preklica in odstopa
8.1. Zastavni upnik si pridržuje pravico dražbo kadarkoli preklicati oziroma od nje odstopiti, kar lahko stori kadarkoli od datuma te objave dalje vse do začetka javne dražbe ali pa že potekajočo dražbo kadarkoli prekiniti in dražitelji iz tega naslova ne morejo uveljavljati nikakršnih zahtevkov zoper zastavnega upnika, odškodninska odgovornost zastavnega upnika pa je izključena. Zastavni upnik prekliče javno dražbo z objavo preklica javne dražbe, ki je objavljen na enak način kot objava javne dražbe. Če zastavni upnik prekliče dražbo en dan pred dražbo ali kasneje, preklica ni dolžan objaviti ampak o preklicu javne dražbe obvesti neposredno dražitelje, ki so vplačali varščino. V primeru preklica javne dražbe zastavni upnik morebitno vplačano varščino brezobrestno vrne vsakemu posameznemu dražitelju najkasneje tretji delovni dan po preklicu javne dražbe pod pogojem, da je dražitelj zastavnemu upniku predložil pisno izjavo z navedbo računa, na katerega se vrne varščina. V primeru, da se pisna izjava predloži kasneje, se neobrestovana varščina vrne najkasneje tretji delovni dan po predložitvi izjave z navedbo računa, na katerega se vrne varščina.
IX. Dodatne informacije
9.1. Potencialni dražitelji lahko dodatne informacije dobijo pri zastavnem upniku, po elektronski pošti (miha.krisch@rcjesenice.si).
X. Ostala opozorila
10.1. Zainteresirani kupci morajo pred odločitvijo o sodelovanju pri nakupu Poslovnega deleža sami proučiti različne vidike pridobitve Poslovnega deleža ter s tem povezana tveganja in se za morebitno svetovanje po potrebi obrniti na usposobljene osebe.
XI. Pravo in pristojnost
11.1. Za objavo dražbe, z njeno izvedbo povezane postopke in za pogodbo o odsvojitvi poslovnega deleža se uporablja slovensko pravo. V primeru kakršnihkoli sporov je krajevno pristojno stvarno pristojno sodišče v Kranju.
RCJ d.o.o.
