Na podlagi druge alineje četrtega odstavka 25. člena in druge alineje prvega odstavka 32. člena Zakona o revidiranju (Uradni list RS, št. 65/08, 63/13 – ZS-K, 84/18) strokovni svet Agencije za javni nadzor nad revidiranjem sprejema
Revizorjevi postopki in poročanje pri ustanovitveni reviziji in reviziji pogodbe o poustanovitvi
Stališče 4 – Revizorjevi postopki in poročanje pri ustanovitveni reviziji in reviziji pogodbe o poustanovitvi določa postopke in poročanje pri ustanovitveni reviziji iz 194. in 195. člena Zakona o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 65/09 – uradno prečiščeno besedilo, 33/11, 91/11, 32/12, 57/12, 44/13 – odl. US, 82/13, 55/15, 15/17 in 22/19 – ZPosS; v nadaljevanju ZGD-1) ter pri reviziji pogodbe o poustanovitvi iz 188. člena ZGD-1.
II. PREDMET IN POSTOPKI REVIDIRANJA PRI USTANOVITVENI REVIZIJI
Ustanovitvena revizija mora ugotoviti zlasti:
– ali so podatki ustanoviteljev o prevzemu delnic in vložkih v osnovni kapital ter podatki po določbah 186. in 187. člena ZGD-1 pravilni in popolni;
– ali vrednost stvarnih vložkov in stvarnega prevzema dosega najmanj emisijsko vrednost delnic ali vrednost plačil, ki jih je treba za to zagotoviti.
Glede na ZGD-1 je pooblaščeni revizor pri ustanovitveni reviziji dolžan preveriti:
– posebne ugodnosti in ustanovitvene stroške v skladu s 4. členom tega stališča;
– stvarne vložke in stvarni prevzem v skladu s 5. členom tega stališča;
– način zagotovitve stvarnih vložkov v skladu s 6. členom tega stališča;
– vrednost stvarnih vložkov v skladu s 7. členom tega stališča;
– prevzem delnic ter plačila vložkov v osnovni kapital v skladu z 8. členom tega stališča;
– ustanovitveno poročilo ter poročilo uprave in nadzornega sveta v skladu z 9. členom tega stališča.
Pooblaščeni revizor mora preveriti, ali so v statutu družbe določeni:
– morebitne posebne ugodnosti posameznim delničarjem ali tretji osebi z navedbo upravičencev teh ugodnosti;
– morebitni stroški, ki jih družba povrne delničarjem ali drugim osebam kot nadomestilo ali kot plačilo za pripravo ustanovitve družbe.
(1) Pooblaščeni revizor mora preveriti, ali statut določa:
– predmet stvarnega vložka ali stvarnega prevzema;
– osebo, od katere družba predmet stvarnega vložka ali stvarnega prevzema pridobi, in
– število delnic, ki so zagotovljene s stvarnim vložkom ali stvarnim prevzemom, pri delnicah z nominalnim zneskom pa tudi njihov nominalni znesek.
(2) Kot stvarni vložek se šteje tudi, če družba prevzame premoženjski predmet, za katerega je zagotovljeno plačilo, ki naj se priračuna k vložku delničarja (stvarni prevzem).
(3) Stvarni prevzem pomeni, da družba prevzame obrate ali druge premoženjske predmete. Pooblaščeni revizor mora preveriti, ali so se za morebitni stvarni prevzem smiselno uporabljale določbe o stvarnih vložkih.
(1) Pooblaščeni revizor mora preveriti, ali je družbi omogočeno trajno in prosto razpolaganje s stvarnimi vložki in predmeti stvarnega prevzema od trenutka njenega vpisa v sodni register. Pri tem mora upoštevati, da trajno in prosto razpolaganje s predmeti varstva ene izmed pravic industrijske lastnine, na primer s patentom za izum, ni mogoče, če je na primer zanj zahtevana prisilna licenca. Pooblaščeni revizor mora pridobiti izjavo plačnikov delnic s stvarnimi vložki, da za predmete varstva, zavarovane s pravicami industrijske lastnine, niso dali ne izključne ne neizključne pravice.
(2) Pooblaščeni revizor mora upoštevati, da imajo pravno naravo premoženjskih predmetov oziroma pravic le tisti objekti, katerih gospodarska vrednost je ugotovljiva. Dolžnost opraviti storitev se ne šteje za stvarni vložek ali stvarni prevzem.
(3) Znanje in izkušnje (know-how) so lahko predmet stvarnega vložka ob izpolnjevanju dveh pogojev:
– da imajo trajno naravo in
– da je njihova gospodarska vrednost ugotovljiva.
(1) Pooblaščeni revizor mora preveriti, ali je vrednost stvarnega vložka oziroma stvarnega prevzema ugotovljena z ustrezno metodo (ustreznimi metodami) ocenjevanja vrednosti (pooblaščeni revizor preveri uporabljeno metodo (uporabljene metode) in vrednost stvarnega vložka oziroma stvarnega prevzema, ugotovljeno na njeni (njihovi) podlagi). Če uporablja veščakove storitve, mora v skladu z Mednarodnim standardom revidiranja 620 − Uporaba veščakovih storitev (v nadaljevanju MSR 620) pridobiti zadostne in ustrezne revizijske dokaze, da so primerne za namene revizije.
(2) Vrednost stvarnih vložkov mora doseči najmanj emisijsko vrednost delnic.
V povezavi s prevzemi delnic in vplačili vložkov v osnovni kapital mora pooblaščeni revizor preizkusiti izpolnitev zakonskih pogojev glede najnižjega zneska delnic (172. člen ZGD-1), glede emisijskega zneska delnic (173. člen ZGD-1), predvsem pa glede vplačila delnic (191. člen ZGD-1), zlasti če gre za delno vplačane delnice. Pri stvarnih vložkih pa mora posebej preizkusiti, ali so bili ti družbi pravilno izročeni, tako da lahko uprava z njimi razpolaga.
(1) Pooblaščeni revizor mora preveriti, ali so v pisnem poročilu o poteku ustanovitve družbe, ki ga morajo sestaviti ustanovitelji (ustanovitvenem poročilu):
– prikazane bistvene okoliščine, od katerih je bilo odvisno plačilo za stvarne vložke ali stvarni prevzem, in sicer:
– pravni posli, s katerimi je družba pridobila stvarne vložke;
– če je v družbo vloženo podjetje, njegov dobiček zadnjih dveh let;
– nabavni in proizvodni stroški v zadnjih dveh letih;
– navedena dejstva:
– ali in v kolikšnem obsegu so bile ob ustanovitvi prevzete delnice za račun člana uprave ali nadzornega sveta;
– ali in na kakšen način si je član uprave ali nadzornega sveta pridobil posebno ugodnost oziroma plačilo za pripravo ustanovitve.
(2) Pooblaščeni revizor mora preveriti tudi pisni poročili uprave in nadzornega sveta o preveritvi pravilnosti poteka ustanovitve delniške družbe. Na ta način preveri, ali so člani obeh organov pregledali pravilnost izpolnitve obveznosti ustanoviteljev po drugem in tretjem odstavku 193. člena ZGD-1 v zvezi s sestavinami ustanovitvenega poročila.
III. PREDMET IN POSTOPKI REVIDIRANJA PRI REVIZIJI POGODBE O POUSTANOVITVI
Pooblaščeni revizor mora pregledati pogodbo, ki jo sklene družba v prvih dveh letih po vpisu ustanovitve v register in na podlagi katere družba pridobi stvari oziroma pravice za ceno, ki dosega najmanj desetino osnovnega kapitala družbe (pogodbo o poustanovitvi). Namen tovrstne revizije je ugotoviti, ali je cena za pridobitev premoženja, ki je predmet pogodbe o poustanovitvi, ustrezna.
Pri reviziji pogodbe o poustanovitvi mora pooblaščeni revizor preveriti:
– pod kakšnimi pogoji se v skladu z zakonskimi določbami in akti družbe lahko pridobivajo stvari oziroma pravice, ki so predmet pogodbe o poustanovitvi;
– ali stvari oziroma pravice, pridobljene na podlagi pogodbe o poustanovitvi, ustrezajo sodilom za stvarne vložke iz 5. in 6. člena tega stališča;
– ali je vrednost stvari oziroma pravice, pridobljene na podlagi pogodbe o poustanovitvi, ugotovljena z ustrezno metodo (ustreznimi metodami) ocenjevanja vrednosti (pooblaščeni revizor preveri uporabljeno metodo (uporabljene metode) in vrednost stvari oziroma pravice, ugotovljeno (ugotovljene) na njeni (njihovi) podlagi); če uporablja veščakove storitve, mora v skladu z MSR 620 pridobiti zadostne in ustrezne revizijske dokaze, da so primerne za namene revizije;
– skladnost določb pogodbe o poustanovitvi s pridobljenimi revizijskimi dokazi.
O opravljeni ustanovitveni reviziji oziroma reviziji pogodbe o poustanovitvi poroča pooblaščeni revizor na podlagi Mednarodnih standardov poslov dajanja zagotovil 3000 – Posli dajanja zagotovil, razen revizij ali preiskav računovodskih informacij iz preteklosti (v nadaljevanju MSZ 3000), in sicer kot posel dajanja sprejemljivega zagotovila.
(1) MSZ 3000 določa obliko in vsebino revizorjevega poročila v primerih poslov dajanja zagotovil, kadar ne gre za revizije računovodskih izkazov.
(2) Poročilo mora vsebovati najmanj:
a) naslov, ki nedvoumno pove, da gre za neodvisno poročilo o zagotovilu;
b) naslovnika;
c) opredelitev ali opis ravni zagotovila, ki ga je pridobil revizor, informacije o obravnavani zadevi, in če je primerno, obravnavane zadeve;
d) opredelitev primernih sodil;
e) če je primerno, opis vseh bistvenih naravnih omejitev, povezanih z merjenjem ali ovrednotenjem obravnavane zadeve po primernih sodilih;
f) kadar so primerna sodila določena za poseben namen, izjavo, ki opozarja bralce na to in na dejstvo, da zaradi tega informacije o obravnavani zadevi morda niso primerne za drug namen;
g) izjavo, ki opredeljuje odgovorno stranko in merilca ali ocenjevalca, če je to nekdo drug, ter vsebuje opis njihove odgovornosti in revizorjeve odgovornosti;
h) izjavo, da je bil posel opravljen v skladu s tem MSZ;
i) izjavo, da revizijska družba, v okviru katerega deluje pooblaščeni revizor, uporablja Mednarodni standard obvladovanja kakovosti 1 (v nadaljevanju MSOK 1) ali druge poklicne zahteve ali zahteve zakona ali drugega predpisa, ki so vsaj enako stroge kot MSOK 1. Če revizor ni računovodski strokovnjak, morajo biti v izjavi opredeljene strokovne zahteve ali zahteve zakona ali drugega predpisa, ki se uporabljajo in so vsaj enako stroge kot MSOK 1;
j) izjavo, da pooblaščeni revizor ravna v skladu z zahtevami za neodvisnost in drugimi etičnimi zahtevami Kodeksa etike za računovodske strokovnjake, ki ga je izdal Odbor za Mednarodne standarde etike za računovodske strokovnjake (v nadaljevanju Kodeks IESBA) ali z drugimi poklicnimi zahtevami ali zahtevami, ki jih nalaga zakon ali drug predpis in ki so vsaj enako stroge kot zahteve delov A in B Kodeksa IESBA, povezane s posli dajanja zagotovil;
k) informativni povzetek opravljenega dela kot osnove za revizorjev sklep;
l) revizorjev sklep, ki mora biti pri poslu dajanja sprejemljivega zagotovila izražen v pozitivni obliki in z uporabo primernih besed za obravnavano zadevo in primerna sodila v danih okoliščinah posla ter mora biti oblikovan glede na obravnavano zadevo in primerna sodila, informacije o obravnavani zadevi in primerna sodila ali izjavo, ki jo je pripravila ustrezna stranka;
m) revizorjev podpis;
n) datum poročila o zagotovilu;
o) kraj opravljanja dejavnosti.
(3) Revizorjevo poročilo mora vsebovati tudi navedbo omejitve uporabe.
(4) Če se pooblaščeni revizor v poročilu o zagotovilu sklicuje na delo svojega veščaka, besedilo tega poročila ne sme nakazovati, da je revizorjeva odgovornost za sklep, izražen v poročilu, manjša zaradi vključevanja tega veščaka.
(5) Predloga revizorjevega poročila, ki jo upošteva pooblaščeni revizor pri poročanju o opravljeni ustanovitveni reviziji, je v prilogi tega stališča. Za pripravo revizorjevega poročila o reviziji pogodbe o poustanovitvi se smiselno uporabi predloga revizorjevega poročila o opravljeni ustanovitveni reviziji, ki je priloga tega stališča.
V. DATUM UVELJAVITVE IN POJASNILA TEGA STALIŠČA
Za pojasnila in tolmačenje posameznih členov stališča je pristojen strokovni svet Agencije za javni nadzor nad revidiranjem.
To stališče začne veljati naslednji dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije. Z dnem uveljavitve tega stališča preneha veljati Stališče 4 – Revizorjevi postopki in poročanja pri ustanovitveni reviziji (Uradni list RS, št. 5/05).
Št. 0072-6/2020-3
Ljubljana, dne 26. maja 2020
EVA 2020-1611-0077
predsednica strokovnega sveta
Agencije za javni nadzor nad revidiranjem
