Na podlagi druge alinee prvega odstavka 107. člena in prvega odstavka 91. člena Ustave Republike Slovenije izdajam
o razglasitvi Zakona spremembah in dopolnitvah Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1K)
Razglašam Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1K), ki ga je sprejel Državni zbor Republike Slovenije na seji dne 27. januarja 2021.
Št. 003-02-1/2021-4
Ljubljana, dne 4. februarja 2021
O SPREMEMBAH IN DOPOLNITVAH ZAKONA O GOSPODARSKIH DRUŽBAH (ZGD-1K)
1. člen
V Zakonu o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 65/09 – uradno prečiščeno besedilo, 33/11, 91/11, 32/12, 57/12, 44/13 – odl. US, 82/13, 55/15, 15/17, 22/19 – ZPosS in 158/20 – ZIntPK-C) se v 2. členu prvem odstavku v četrti alineji besedilo »2014/59/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 15. maja 2014 o vzpostavitvi okvira za sanacijo ter reševanje kreditnih institucij in investicijskih podjetij ter o spremembi Šeste direktive Sveta 82/891/EGS ter direktiv 2001/24/ES, 2002/47/ES, 2004/25/ES, 2005/56/ES, 2007/36/ES, 2011/35/EU, 2012/30/EU in 2013/36/EU in uredb (EU) št. 1093/2010 ter (EU) št. 648/2012 Evropskega parlamenta in Sveta (UL L št. 173 z dne 12. 6. 2014, str. 190)« nadomesti z besedilom »(EU) 2017/828 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 17. maja 2017 o spremembi Direktive 2007/36/ES glede spodbujanja dolgoročnega sodelovanja delničarjev (UL L št. 132 z dne 20. 5. 2017, str. 1)«.
V drugem odstavku se v drugi alineji podpičje nadomesti z zaklepajem, za njim se doda vejica, besedilo »v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2013/34/EU), zadnjič spremenjena z Direktivo 2014/95/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 22. oktobra 2014 o spremembi Direktive 2013/34/EU glede razkritja nefinančnih informacij in informacij o raznolikosti nekaterih velikih podjetij in skupin (UL L št. 330 z dne 15. 11. 2014, str. 1)« pa se nadomesti z besedilom »zadnjič spremenjena z Direktivo Sveta 2014/102/EU z dne 7. novembra 2014 o prilagoditvi Direktive 2013/34/EU Evropskega parlamenta in Sveta o letnih računovodskih izkazih, konsolidiranih računovodskih izkazih in povezanih poročilih nekaterih vrst podjetij zaradi pristopa Republike Hrvaške (UL L št. 334 z dne 21. 11. 2014, str. 86), (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2013/34/EU)«.
V 3. členu se osmi odstavek spremeni tako, da se glasi:
»(8) Drugi izrazi, uporabljeni v tem zakonu, pomenijo:
– »Agencija za trg vrednostnih papirjev« (v nadaljnjem besedilu: ATVP) je Agencija za trg vrednostnih papirjev po zakonu, ki ureja trg finančnih instrumentov;
– »centralna depotna družba« je centralna depotna družba po zakonu, ki ureja trg finančnih instrumentov;
– »država članica« je država članica Evropske unije ali država podpisnica Sporazuma o ustanovitvi Evropskega gospodarskega prostora (UL L št. 1 z dne 3. 1. 1994, str. 3);
– »informacijski sistem za podporo poslovnim subjektom« je informacijski sistem za podporo poslovnim subjektom po zakonu, ki ureja poslovni register;
– »organizirani trg« je organizirani trg po zakonu, ki ureja trg finančnih instrumentov;
– »registrski organ« je organ, ki vodi register, v katerega se vpisujejo podatki o družbi;
– »revizor« je revizijska družba, ki ima po zakonu, ki ureja revidiranje, dovoljenje za opravljanje revidiranja;
– »Slovenski inštitut za revizijo« je Slovenski inštitut za revizijo po zakonu, ki ureja revidiranje;
– »sodišče« je sodišče, ki je krajevno pristojno glede na sedež družbe ali podjetnika, če ta zakon ne določa drugače;
– »subjekt javnega interesa« je subjekt javnega interesa po zakonu, ki ureja revidiranje;
– »točka za podporo poslovnim subjektom« je točka za podporo poslovnim subjektom po zakonu, ki ureja poslovni register.«.
10.a člen se spremeni tako, da se glasi:
(omejitve ustanavljanja družb in podjetnikov ter pridobitve statusa družbenika)
(1) Ustanovitelj, družbenik in podjetnik ne more postati oseba:
1. ki je bila pravnomočno obsojena na kazen zapora zaradi kaznivega dejanja zoper gospodarstvo, zoper delovno razmerje in socialno varnost, zoper pravni promet, zoper premoženje, zoper okolje, prostor in naravne dobrine, zoper človekovo zdravje ter zoper splošno varnost ljudi in premoženja;
2. ki je bila v obdobju zadnjih 12 mesecev javno objavljena na seznamu nepredlagateljev obračunov na podlagi zakona, ki ureja davčni postopek, ali je javno objavljena na seznamu neplačnikov na podlagi zakona, ki ureja davčni postopek, ali je bila v obdobju zadnjih 12 mesecev na podlagi zakona, ki ureja davčni postopek, javno objavljena na seznamu zavezancev za davek, ki jim je po uradni dolžnosti prenehala identifikacija za namene DDV zaradi suma zlorabe identifikacije za namene DDV oziroma ugotovitve davčnega organa, da je davčni zavezanec identifikacijo za namene DDV uporabljal tako, da je drugim davčnim zavezancem neupravičeno omogočal odbitek DDV;
3. ki je neposredno ali posredno z več kot 25 odstotki udeležena v kapitalu kapitalske družbe, ki je bila v obdobju zadnjih 12 mesecev javno objavljena na seznamu nepredlagateljev obračunov na podlagi zakona, ki ureja davčni postopek, ali je javno objavljena na seznamu neplačnikov na podlagi zakona, ki ureja davčni postopek, ali je bila v obdobju zadnjih 12 mesecev na podlagi zakona, ki ureja davčni postopek, javno objavljena na seznamu zavezancev za davek, ki jim je po uradni dolžnosti prenehala identifikacija za namene DDV zaradi suma zlorabe identifikacije za namene DDV oziroma ugotovitve davčnega organa, da je davčni zavezanec identifikacijo za namene DDV uporabljal tako, da je drugim davčnim zavezancem neupravičeno omogočal odbitek DDV;
4. ki ji je bila v zadnjih treh letih s pravnomočno odločbo Inšpektorata Republike Slovenije za delo oziroma Finančne uprave Republike Slovenije najmanj dvakrat izrečena globa zaradi prekrška v zvezi s plačilom za delo oziroma prekrška v zvezi z zaposlovanjem na črno;
5. ki je bila neposredno z več kot 50 odstotki udeležena v kapitalu družbe z omejeno odgovornostjo, ki je bila izbrisana iz sodnega registra brez likvidacije po zakonu, ki ureja finančno poslovanje, postopke zaradi insolventnosti in prisilno prenehanje;
6. ki ji je bila v zadnjih treh letih s pravnomočno odločbo izrečena globa zaradi prekrška po 26. točki prvega odstavka 685. člena tega zakona.
(2) Omejitev iz 3. točke prejšnjega odstavka ne velja za osebo, ki je neposredno ali posredno z več kot 25 odstotki udeležena v kapitalu kapitalske družbe, če je ta oseba:
– banka oziroma banka države članice po zakonu, ki ureja bančništvo, in je v vlogi za vpis v sodni register predložila dovoljenje Banke Slovenije za opravljanje bančnih storitev,
– zavarovalnica oziroma zavarovalnica države članice po zakonu, ki ureja zavarovalništvo, in je v vlogi za vpis v sodni register predložila dovoljenje Agencije za zavarovalni nadzor za opravljanje zavarovalniških poslov,
– Republika Slovenija, Družba za upravljanje terjatev bank, d.d., Kapitalska družba pokojninskega in invalidskega zavarovanja, d.d., Slovenski državni holding, d.d., D.S.U., družba za svetovanje in upravljanje, d.o.o., ali
– delež dosegla zaradi izvedbe finančnega prestrukturiranja z namenom, da se zagotovi njena kapitalska ustreznost oziroma dolgoročna plačilna sposobnost v skladu z zakonom, ki ureja finančno poslovanje, postopke zaradi insolventnosti in prisilno prenehanje;
– borznoposredniška družba po zakonu, ki ureja trg finančnih instrumentov, in je v vlogi za vpis v sodni register predložila dovoljenja ATVP;
– borza po zakonu, ki ureja trg finančnih instrumentov, in je v vlogi za vpis v sodni register predložila dovoljenja ATVP; ali
– družba za upravljanje po zakonu, ki ureja investicijske sklade in družbe za upravljanje, in je v vlogi za vpis v sodni register predložila dovoljenja ATVP.
(3) Ustanovitelj oziroma družbenik družbe z omejeno odgovornostjo ne more postati oseba, ki je v zadnjih treh mesecih ustanovila družbo z omejeno odgovornostjo oziroma pridobila delež v družbi z omejeno odgovornostjo, ki ni starejša od treh mesecev.
(4) Omejitev iz prejšnjega odstavka ne velja:
– za osebe iz drugega odstavka tega člena,
– za ustanavljanje namenskih družb s strani specialnih alternativnih investicijskih skladov oziroma upravljavcev alternativnih investicijskih skladov v njihovem imenu v skladu z določbami zakona, ki ureja upravljavce alternativnih investicijskih skladov, ter zakona, ki ureja investicijske sklade in družbe za upravljanje,
– za srednje in velike družbe, kot izhaja iz Poslovnega registra Slovenije.
(5) Omejitev iz 2. točke prvega odstavka tega člena v delu, ki se nanaša na javno objavo na seznamu neplačnikov na podlagi zakona, ki ureja davčni postopek, ne velja za stečajnega dolžnika, ki mu sodišče dovoli poslovanje kot podjetniku ali zasebniku v skladu z določbami o osebnem stečaju v zakonu, ki ureja finančno poslovanje, postopke zaradi insolventnosti in prisilno prenehanje. Stečajni dolžnik pri ponovnem vpisu v Poslovni register Slovenije predloži pravnomočni sklep sodišča.
(6) Omejitev iz tretjega odstavka tega člena ne velja, če družbe z omejeno odgovornostjo, v katerih je oseba v zadnjih treh mesecih pridobila poslovni delež, izpolnjujejo naslednje pogoje:
– imajo odprt transakcijski račun;
– niso bile v obdobju zadnjih 12 mesecev javno objavljene na seznamu nepredlagateljev obračunov na podlagi zakona, ki ureja davčni postopek;
– nimajo neporavnanih obveznosti iz naslova obveznih dajatev in drugih denarnih nedavčnih obveznosti, ki jih izterjuje Finančna uprava Republike Slovenije, več kot v višini več kot 50 eurov;
– niso bile v obdobju zadnjih 12 mesecev na podlagi zakona, ki ureja davčni postopek, javno objavljene na seznamu zavezancev za davek, ki jim je po uradni dolžnosti prenehala identifikacija za namene DDV zaradi suma zlorabe identifikacije za namene DDV oziroma ugotovitve davčnega organa, da je davčni zavezanec identifikacijo za namene DDV uporabljal tako, da je drugim davčnim zavezancem neupravičeno omogočal odbitek DDV, in
– ima neprekinjeno vsaj dva meseca zaposleno osebo ali obvezno zavarovanega družbenika v skladu z zakonom, ki ureja zdravstveno zavarovanje, za najmanj polovični delovni čas.
(7) Omejitev iz 1. točke prvega odstavka tega člena preneha z izbrisom iz kazenske evidence.
(8) Omejitvi iz 2. in 3. točke prvega odstavka tega člena prenehata, ko davčni organ za osebo iz prvega odstavka tega člena, ki je bila objavljena na seznamu nepredlagateljev obračunov ali seznamu neplačnikov ali na seznamu zavezancev za DDV, izda potrdilo o tem, da ta oseba ali kapitalska družba, v kateri je ta oseba neposredno ali posredno z več kot 25 odstotki udeležena v njenem kapitalu, nima zapadlih neplačanih obveznih dajatev in drugih denarnih nedavčnih obveznosti, ki jih izterjuje Finančna uprava Republike Slovenije, več kot v višini 50 eurov, in da ima izpolnjene vse obveznosti v zvezi s predložitvijo obračuna davčnega odtegljaja za izplačilo plače in nadomestila plače. Potrdilo iz prejšnjega stavka ob vpisu v sodni register ali Poslovni register Slovenije ne sme biti starejše od dneva objave zadnjega seznama iz 2. in 3. točke prvega odstavka tega člena. Ne glede na prejšnji stavek potrdilo ne sme biti starejše od 15 dni.
(9) Omejitev iz 4. in 6. točke prvega odstavka tega člena preneha v treh letih od dneva pravnomočnosti odločbe oziroma sodbe, zaradi katere je nastopila omejitev iz 4. oziroma 6. točke prvega odstavka tega člena.
(10) Omejitev iz 5. točke prvega odstavka tega člena preneha v enem letu od datuma izbrisa družbe iz sodnega registra.
(11) Registrski organi, določeni s tem zakonom, in notarji po uradni dolžnosti z zahtevo v elektronski obliki v kazenski evidenci ter evidenci pravnomočnih odločb sodišč, ki ju upravlja Ministrstvo za pravosodje, v evidenci Inšpektorata Republike Slovenije za delo, evidenci Tržnega Inšpektorata Republike Slovenije in evidenci Finančne uprave Republike Slovenije preverijo, ali za vpis v sodni register ali Poslovni register Slovenije obstaja omejitev iz 1., 4. in 6. točke prvega odstavka tega člena.
(12) Obstoj omejitev iz 1. do 4. točke prvega odstavka tega člena pristojni organi iz prejšnjega odstavka preverijo tudi v primeru ustanovitve družbe, podjetnika ali pridobitve statusa družbenika s strani fizične ali pravne osebe iz druge države članice ali tretje države. Če ustrezne evidence ne omogočajo vzajemne izmenjave podatkov med Republiko Slovenijo, drugo državo članico ali tretjo državo, ustanovitelj, podjetnik oziroma pridobitelj statusa družbenika pristojnemu organu iz prejšnjega odstavka neobstoj omejitev iz 1. do 4. točke prvega odstavka tega člena izkaže s predložitvijo naslednjih dokazil:
– izpis iz ustreznega registra, če tega ni, pa enakovreden dokument, ki ga izda pristojni sodni ali upravni organ v Republiki Sloveniji, drugi državi članici ali matični državi ali državi, v kateri ima pravna oseba svoj sedež, iz katerega je razvidno, da ne obstajajo razlogi za omejitev ustanovitve družbe, podjetnika ali pridobitve statusa družbenika v zvezi s 1. in 4. točko prvega odstavka tega člena;
– potrdilo, ki ga izda pristojni organ v Republiki Sloveniji, drugi državi članici ali tretji državi, iz katerega je razvidno, da ustanovitelj družbe, podjetnika ali pridobitve statusa družbenika v matični državi ali državi, v kateri ima pravna oseba svoj sedež, nima neporavnanih davčnih obveznosti v zvezi z 2. in 3. točko prvega odstavka tega člena.
Dokumenti, predloženi za namen dokazovanja neobstoja omejitve ustanavljanja družb, podjetnikov ter pridobitve statusa družbenika, ne smejo biti starejši od 30 dni.
(13) Omejitev iz 2., 3., in 5. točke prvega odstavka, omejitev iz tretjega odstavka in izpolnjevanje pogojev iz drugega, četrtega ter šestega odstavka tega člena se samodejno preverja v informacijskem sistemu za podporo poslovnim subjektom pred oddajo vloge za vpis v sodni register ali Poslovni register Slovenije z neposredno elektronsko izmenjavo podatkov med:
– Poslovnim registrom Slovenije, Finančno upravo Republike Slovenije in informacijskim sistemom za podporo poslovnim subjektom v primeru omejitev iz 2., 3., in 5. točke prvega odstavka tega člena ter glede izpolnjevanja pogojev iz druge, tretje in četrte alineje šestega odstavka tega člena,
– Agencijo Republike Slovenije za javnopravne evidence in storitve ter informacijskim sistemom za podporo poslovnim subjektom v primeru preverjanja izpolnjevanja pogojev iz prve alineje šestega odstavka tega člena in
– Zavodom za zdravstveno zavarovanje Slovenije in informacijskim sistemom za podporo poslovnim subjektom v primeru preverjanja izpolnjevanja pogojev iz pete alineje šestega odstavka tega člena.
(14) Če so podani razlogi za omejitev iz 2. in 3. točke prvega odstavka, omejitev iz tretjega odstavka in niso izpolnjeni pogoji iz drugega, četrtega ter šestega odstavka tega člena, informacijski sistem za podporo poslovnim subjektom onemogoči oddajo vloge za vpis v sodni register ali Poslovni register Slovenije. Točka za podporo poslovnim subjektom ali notar stranko obvestita o obstoju in vrsti omejitve ter jo napotita na Finančno upravo Republike Slovenije, razen če oseba iz 2. in 3. točke prvega odstavka tega člena predloži potrdilo iz osmega odstavka tega člena.
(15) Centralna depotna družba in Agencija Republike Slovenije za javnopravne evidence in storitve si za izvajanje 2. in 3. točke prvega odstavka tega člena dnevno izmenjujeta podatke Poslovnega registra Slovenije in centralnega registra nematerializiranih vrednostnih papirjev.
(16) Za namene tega člena se šteje, da ima družba odprt transakcijski račun, če je vpisan v Poslovni register Slovenije.
(17) Za namene tega člena se šteje, da so vse družbe, ki nimajo vpisane velikosti v Poslovnem registru Slovenije, mikro družbe.«.
V 11. členu se na koncu prvega odstavka doda besedilo, ki se glasi: »Sporočilo družbe lahko poleg imena in priimka fizične osebe vsebuje druge osebne podatke, če zakon določa njihovo objavo.«.
Četrti odstavek se spremeni tako, da se glasi:
»(4) Poslovodstvo mora zagotoviti, da sporazumevanje z delavci v družbi v zvezi z dajanjem navodil za njihovo delo, vodenjem postopkov, v katerih se odloča o njihovih pravicah, in sodelovanjem delavcev pri upravljanju (poslovno komunikacijo) poteka v slovenskem jeziku, na območjih, kjer živi italijanska ali madžarska narodna skupnost, pa lahko tudi v italijanskem ali madžarskem jeziku. V primeru tujih delavcev, ki se ne sporazumevajo v slovenskem, italijanskem ali madžarskem jeziku, lahko poslovodstvo zagotovi prevajanje poslovne komunikacije tudi v njim poznanem jeziku. Poslovodstvo lahko omogoči neposredno sporazumevanje s tujimi delavci v družbi v njim poznanem jeziku le v primeru življenjske ogroženosti.«.
V 29. členu se za besedilom člena, ki se označi kot prvi odstavek, doda nov drugi odstavek, ki se glasi:
»(2) Poleg sedeža se v register vpiše tudi poslovni naslov družbe.«.
V 30. členu se naslov člena spremeni tako, da se glasi: »(določitev sedeža in poslovnega naslova)«.
Za besedilom člena, ki se označi kot prvi odstavek, se doda novi drugi odstavek, ki se glasi:
»(2) Poslovni naslov se nahaja v kraju sedeža in vsebuje podatek o kraju z ulico in hišno številko.«.
V 38.a členu se četrti odstavek spremeni tako, da se glasi:
»(4) Za posle, ki jih družba sklene s povezanimi strankami, se uporabljajo določbe 270.a, 281.b do 281.d, 284.a in 515.a člena tega zakona.«.
Peti do enajsti odstavek se črtajo.
V 47. členu se v prvem odstavku za besedo »sedež« dodata vejica in besedilo »poslovni in elektronski naslov«.
V 53. členu se v četrtem odstavku peta alineja črta.
Dosedanji šesta in sedma alineja postaneta peta in šesta alineja.
V 54. členu se za enajstim odstavkom doda nov dvanajsti odstavek, ki se glasi:
»(12) Sredstva za izvajanje nalog iz tretjega in sedmega odstavka tega člena, ki jih Slovenski inštitut za revizijo opravlja na podlagi javnega pooblastila, se zagotavljajo v finančnem načrtu ministrstva, pristojnega za finance. Financiranje se dogovori s pogodbo o izvajanju in financiranju nalog iz javnega pooblastila.«.
V 55. členu se osmi odstavek spremeni tako, da se glasi:
»(8) V vsakem primeru je za namene tega poglavja velika družba:
– subjekt javnega interesa, če gre za družbo, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu vrednostnih papirjev, kreditna institucija, kot jo opredeljuje zakon, ki ureja bančništvo, ter zavarovalnica in pokojninska družba, kot ju opredeljuje zakon, ki ureja zavarovalništvo,
– subjekt javnega interesa, če gre za družbo, ki je zavezana k reviziji na podlagi prvega odstavka 57. člena tega zakona, ker izpolnjuje merila za srednje ali velike družbe iz četrtega do šestega odstavka tega člena, in v kateri imajo država ali občine, skupaj ali samostojno, neposredno ali posredno, večinski lastniški delež,
– borza vrednostnih papirjev,
– družba, ki mora po 56. členu tega zakona pripraviti konsolidirano letno poročilo.«.
V 58. členu se v prvem odstavku za besedo »poročilom« doda besedilo »v elektronski obliki«.
V drugem odstavku se v prvem stavku za besedo »objave« doda besedilo »v elektronski obliki«.
V 60. členu se v prvem odstavku za četrto alinejo doda nova peta alineja, ki se glasi:
»– izkaza drugega vseobsegajočega donosa,«.
Dosedanji peta in šesta alineja postaneta šesta in sedma alineja.
Za sedmim odstavkom se doda nov osmi odstavek, ki se glasi:
»(8) Izkaz drugega vseobsegajočega donosa prikazuje tiste postavke, ki niso pripoznane v izkazu poslovnega izida, vplivajo pa na velikost celotnega lastniškega kapitala.«.
Dosedanji osmi odstavek postane deveti odstavek.
V 70. členu se v petem odstavku 7. točka spremeni tako, da se glasi:
»7. opis politike raznolikosti, ki se izvaja v zvezi z zastopanostjo v organih vodenja ali nadzora družbe z vidika spola in drugih vidikov, kot so na primer starost ali izobrazba in poklicne izkušnje, in navedba ciljev, načina izvajanja ter doseženih rezultatov politike raznolikosti v obdobju poročanja. Opis politike raznolikosti z vidika spola vsebuje navedbo razmerja obeh spolov v organih vodenja ali nadzora družbe, ki je primerno za družbo glede na njeno velikost, cilje, ki jim družba sledi, in vpliv na postopke izbire članov organov vodenja ali nadzora družbe ter druge postopke v družbi. Če se politika raznolikosti v družbi ne izvaja, se v izjavi o upravljanju to obrazloži. Obrazložitev vsebuje navedbo, kdaj in kako bo družba oblikovala politiko raznolikosti.«.
Besedilo 71. člena se spremeni tako, da se glasi:
»Za podjetnika se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o:
– dejavnosti (6. člen),
– firmi (12. do 23. člen),
– sedežu (29. in prvi odstavek 30. člena),
– podružnici (31. člen) in
– prokuri (33. do 37. člen).«.
V 72.a členu se peti odstavek črta.
Dosedanji šesti do osmi odstavek postanejo peti do sedmi odstavek.
V 72.b členu se beseda »šestega« nadomesti z besedo »petega«, beseda »sedmega« pa se nadomesti z besedo »šestega«.
V 74. členu se v tretjem odstavku beseda »VEM« nadomesti z besedilom »za podporo poslovnim subjektom«.
V 75. členu se drugi odstavek črta.
Dosedanja tretji in četrti odstavek postaneta drugi in tretji odstavek.
Za dosedanjim petim odstavkom, ki postane četrti odstavek, se doda nov peti odstavek, ki se glasi:
»(5) AJPES ustavi postopek izbrisa zaradi razloga iz 2. točke drugega odstavka tega člena, če podjetnik v pritožbenem postopku izkaže, da je svojo obveznost izpolnil najkasneje v času teka tega postopka.«.
Za 168. členom se doda nov 168.a člen, ki se glasi:
(1) Izraza, uporabljena v tem poglavju, imata naslednji pomen:
1. »posrednik« je:
– investicijsko podjetje, kot je določeno v zakonu, ki ureja trg finančnih instrumentov,
– kreditna institucija, kot je določeno v 1. točki prvega odstavka 4. člena Uredbe (EU) št. 575/2013 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 26. junija 2013 o bonitetnih zahtevah za kreditne institucije in investicijska podjetja ter o spremembi Uredbe (EU) št. 648/2012 (UL L št. 176 z dne 27. 6. 2013, str. 1), zadnjič spremenjena z Uredbo (EU) 2019/630 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 17. aprila 2019 o spremembi Uredbe (EU) št. 575/2013 glede minimalnega kritja izgub za nedonosne izpostavljenosti (UL L št. 111 z dne 25. 4. 2019, str. 4), in
– centralna depotna družba,
ki zagotavlja storitve hrambe delnic, upravljanja delnic ali vodenja računov vrednostnih papirjev v imenu delničarjev ali drugih oseb.
2. »fiduciarni račun« je račun, kot je določeno v zakonu, ki ureja trg finančnih instrumentov.
(2) Določbe 235.a do 235.e člena tega zakona se uporabljajo tudi za posrednike, ki:
– zagotavljajo storitve v zvezi z delnicami družb, ki imajo sedež v državi članici in katerih delnice so sprejete v trgovanje na organiziranem trgu, ki se nahaja ali deluje v državi članici, ali
– nimajo sedeža ali glavnega poslovodstva v državi članici, ko opravljajo storitve iz prejšnje alineje.«.
197. člen se spremeni tako, da se glasi:
(plačilo in povračilo stroškov ustanovitvenih revizorjev)
Ustanovitveni revizorji imajo pravico do povračila stroškov in plačila za delo, ki bremenita družbo.«.
235. člen se spremeni tako, da se glasi:
(pravice in obveznosti iz delnic v razmerju do družbe)
(1) Iz delnic izhajajo pravice in obveznosti v razmerju do družbe za tistega, ki je kot imetnik teh delnic vpisan v centralnem registru, ki ga vodi centralna depotna družba.
(2) Pri imenskih delnicah se delničarji vpišejo v delniško knjigo, ki jo v skladu z določbami zakona, ki ureja nematerializirane vrednostne papirje, v imenu in za račun izdajatelja delnic vodi centralna depotna družba. Vsakemu delničarju je treba na njegovo zahtevo omogočiti vpogled v delniško knjigo.
(3) Pri prinosniških delnicah delničar dokazuje imetništvo s potrdilom centralne depotne družbe ali njenega člana.
(4) Določbe prvega in drugega odstavka tega člena veljajo tudi za začasnice.«.
Za 235. členom so dodajo novi 235.a do 235.e člen, ki se glasijo:
(pravica družbe, da identificira svoje delničarje)
(1) Družba ima pravico identificirati delničarje ter druge osebe, ki so pri posrednikih vpisane kot imetniki delnic in niso posredniki (v nadaljnjem besedilu: končni delničarji).
(2) Družba ima pravico, da pozove delničarja ali končnega delničarja, naj ji sporoči, ali mu pripadajo delnice za lasten ali za tuj račun in v tem primeru, za čigav račun.
(3) Določbe 235.b do 235.e člena tega zakona, ki se nanašajo na delničarje, se smiselno uporabljajo tudi za končne delničarje.
(zahteva za informacije o delničarju družbe)
(1) Informacije o delničarju so:
– v primeru fizične osebe: osebno ime in EMŠO ali davčna številka ali enolična identifikacija v skladu z zakonom, ki ureja nematerializirane vrednostne papirje, ali druga enolična identifikacija,
– v primeru pravne ali fizične osebe, ki opravlja dejavnost, ali podjetnika ali druge osebe: firma ali ime in matična številka, davčna številka, enolična identifikacija v skladu z zakonom, ki ureja nematerializirane vrednostne papirje, ali druga enolična identifikacija,
– naslov stalnega ali začasnega prebivališča ali sedež in poslovni naslov,
– elektronski naslov, če ga delničar ima,
– število in vrsta delnic, katerih imetnik je delničar, in
– če družba to zahteva: datum, od katerega je oseba neprekinjeno delničar družbe.
(2) Družba zahteva informacije o delničarju družbe od:
1. centralne depotne družbe ali
2. drugih posrednikov.
(3) Če družba zahteva informacije o delničarju družbe od centralne depotne družbe, mora centralna depotna družba te informacije brez odlašanja posredovati družbi, razen če se zahteva nanaša na delnice, vpisane na fiduciarnem računu. V tem primeru mora centralna depotna družba zahtevo za informacije o delničarju družbe brez odlašanja posredovati članu centralne depotne družbe, ki vodi ta fiduciarni račun. Član centralne depotne družbe mora informacije o delničarju družbe brez odlašanja posredovati družbi, razen če z njimi ne razpolaga, ker kot imetnika delnic vodi naslednjega posrednika v verigi. V tem primeru mora zahtevo za informacije o delničarju družbe brez odlašanja posredovati naslednjemu posredniku v verigi. Za naslednjega posrednika v verigi velja enaka obveznost kot za člana; zahteva za informacije o delničarju družbe se brez odlašanja posreduje med posredniki v verigi, dokler zahteva za informacije o delničarju družbe ne doseže posrednika v verigi, ki razpolaga z informacijami o končnemu delničarju. Posrednik v verigi, ki razpolaga z informacijami o končnemu delničarju, te informacije brez odlašanja posreduje družbi.
(4) Če družba zahteva informacije o delničarju družbe od drugega posrednika, se zanj in morebitne naslednje posrednike v verigi smiselno uporablja prejšnji odstavek. Kadar je posrednik prejel zahtevo za informacije o delničarju družbe neposredno od družbe, mora te informacije posredovati neposredno družbi.
(5) Če družba v roku 14 dni ali daljšem roku, ki je določen v statutu, kljub ustreznemu uveljavljanju zahteve za informacije o delničarju družbe teh informacij ne prejme, glasovalne pravice iz teh delnic mirujejo, dokler ni izpolnjena zahteva za informacije o delničarju družbe. Prejšnji stavek se smiselno uporablja tudi v primeru poziva družbe delničarju iz drugega odstavka prejšnjega člena.
(6) Določbe tega člena se uporabljajo tudi za zahtevo za informacije o delničarju družbe:
1. s sedežem v drugi državi članici, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu,
2. ki jo poda družba s sedežem v državi članici prek pooblaščenca.
(posredovanje informacij za uresničevanje pravic delničarjev)
(1) Posredniki delničarjem brez odlašanja posredujejo naslednje informacije za uresničevanje pravic delničarjev:
1. informacije, ki jih mora družba zagotoviti delničarju za uresničevanje njegovih pravic, ki izhajajo iz delnic, ali
2. če so informacije iz prejšnje točke dostopne na spletni strani družbe, obvestilo družbe o novi informaciji in navedbo naslova spletne strani.
(2) Družba posreduje informacije za uresničevanje pravic delničarjev:
1. neposredno delničarjem ali
2. v standardizirani obliki centralni depotni družbi ali drugim posrednikom.
(3) Če družba posreduje informacije za uresničevanje pravic delničarjev centralni depotni družbi, mora centralna depotna družba te informacije brez odlašanja v standardizirani obliki posredovati članu centralne depotne družbe, ki informacije za uresničevanje pravic delničarjev brez odlašanja posreduje delničarju. Če so delnice vpisane na fiduciarnem računu, mora član centralne depotne družbe informacije za uresničevanje pravic delničarjev brez odlašanja v standardizirani obliki posredovati imetniku delnic. Imetnik delnic, ki je posrednik, mora informacije za uresničevanje pravic delničarjev brez odlašanja v standardizirani obliki posredovati naslednjemu posredniku v verigi. Za naslednjega posrednika v verigi velja enaka obveznost kot za imetnika delnic; informacije za uresničevanje pravic delničarjev se brez odlašanja v standardizirani obliki posredujejo med posredniki v verigi, dokler informacije za uresničevanje pravic delničarjev ne dosežejo končnega delničarja.
(4) Če družba posreduje informacije za uresničevanje pravic delničarjev drugemu posredniku, se zanj in morebitne naslednje posrednike v verigi smiselno uporablja prejšnji odstavek.
(5) Informacije za uresničevanje pravic delničarjev se lahko posredujejo z uporabo elektronskih sredstev.
(6) Določbe tega člena se uporabljajo tudi za posredovanje informacij za uresničevanje pravic delničarjev:
1. družbe s sedežem v drugi državi članici, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu,
2. s strani delničarja imenovanemu pooblaščencu.
(7) Določbe tega člena ne posegajo v določbe tega zakona o vsebini in objavi sklica skupščine.
(8) Določbe 1. točke drugega odstavka tega člena in četrtega odstavka tega člena ne posegajo v določbe zakona, ki ureja nematerializirane vrednostne papirje, o izvajanju korporacijskih dejanj.
(posredovanje navodil za uresničevanje pravic delničarjev družbi)
(1) Posrednik mora navodilo za uresničevanje pravic delničarjev, ki ga je prejel od delničarja družbe ali drugega posrednika v verigi, v standardizirani obliki brez odlašanja posredovati drugemu posredniku v verigi, ki je bližje družbi, razen če ga lahko posreduje neposredno družbi.
(2) Če želi delničar svoje pravice, ki izhajajo iz delnic, uresničevati sam, mora vsak posrednik na zahtevo delničarja bodisi neposredno bodisi prek posrednika v verigi, ki je bližje družbi, urediti vse potrebno, da lahko delničar v razmerju do družbe uresničuje svoje pravice, ki izhajajo iz delnic. V ta namen mora posrednik delničarju, v imenu katerega zagotavlja storitve hrambe delnic, upravljanja delnic ali vodenja računov vrednostnih papirjev, na njegovo zahtevo brez odlašanja izstaviti ustrezno dokazilo.
(3) Navodilo za uresničevanje pravic delničarjev se šteje za pooblastilo za udeležbo na skupščini in uresničevanje glasovalne pravice.
(4) Navodilo za uresničevanje pravic delničarjev se lahko posreduje z uporabo elektronskih sredstev.
(5) Določbe tega člena se uporabljajo tudi za posredovanje navodil za uresničevanje pravic delničarjev:
1. družbe s sedežem v drugi državi članici, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu,
2. s strani delničarja imenovanega pooblaščenca.
(obdelava osebnih podatkov delničarjev in popravek informacije o delničarju družbe)
(1) Družbe in posredniki smejo osebne podatke delničarjev iz prvega odstavka 235.b člena tega zakona obdelovati za namen identifikacije delničarjev, ugotavljanja dejanskih lastnikov v skladu z določbami zakona, ki ureja preprečevanje pranja denarja in financiranja terorizma, komuniciranja družbe z delničarji, uresničevanja pravic delničarjev in sodelovanja delničarjev z družbo.
(2) Družbe in posredniki smejo osebne podatke delničarjev hraniti največ 12 mesecev po tem, ko so se seznanili, da oseba ni več delničar družbe, razen če drug zakon določa daljši rok hrambe. Družbe lahko osebne podatke delničarjev hranijo dlje od roka iz prejšnjega stavka, če je to potrebno za vodenje pravnih postopkov.
(3) Posrednik, za katerega velja obveznost posredovanja informacije o delničarju družbe iz 235.b člena tega zakona, ne krši pogodbenih obveznosti ali obveznosti po zakonu, če razkrije informacije o delničarju družbe družbi ali drugim posrednikom v verigi.
(4) Kdor je bil z nepopolnimi ali nepravilnimi informacijami identificiran kot delničar družbe, lahko od družbe in od posrednika, ki je predložil te informacije, zahteva takojšnji popravek.
(uporaba izvedbene uredbe in stroški posrednikov)
(1) Za obveznosti glede posredovanja informacij ali navodil iz 235.b do 235.d člena tega zakona se upoštevajo zahteve izvedbene uredbe Evropske komisije, ki določa minimalne zahteve za izvajanje določb direktive glede identifikacije delničarjev, posredovanja informacij in olajšanja uveljavljanja pravic delničarjev.
(2) Nadomestilo, ki ga družba, posrednik v verigi ali delničar plača za stroške posameznega posrednika zaradi obveznosti posredovanja informacij ali navodil iz 235.b do 235.d člena tega zakona, mora biti nediskriminatorno in sorazmerno glede na dejanske stroške, ki nastanejo pri zagotavljanju storitev.
(3) Najvišji znesek nadomestila ne sme biti višji od nadomestila, ki ga pravna oseba plača centralni depotni družbi za posredovanje podatka o stanju ali spremembi stanja na računu.
(4) Razlike med nadomestili za stroške posrednika zaradi posredovanja informacij v Republiki Sloveniji in v razmerjih s čezmejnim elementom so dopustne le, če so upravičene in ustrezajo razlikam v dejanskih stroških, ki nastanejo pri zagotavljanju storitev.
(5) Posredniki javno objavijo nadomestila za stroške za vsako storitev, ki jo lahko zaračunajo družbam, drugim posrednikom v verigi in delničarjem, na svoji spletni strani ali drugem informacijskem sistemu. Objava nadomestil se opravi ločeno za družbe, druge posrednike in delničarje. Podatki o nadomestilih so javno dostopni najmanj pet let od dneva objave.
(6) Družba zagotavlja informacije za uresničevanje pravic delničarjev brezplačno.«.
V 255. členu se v tretjem odstavku besedi »s desetim« nadomestita z besedama »z enajstim«.
V 261. členu se na koncu tretjega odstavka doda nov stavek, ki se glasi: »Za družinskega člana se šteje oseba, opredeljena v drugem odstavku 270.a člena tega zakona.«.
Za tretjim odstavkom se doda nov četrti odstavek, ki se glasi:
»(4) Določbe prejšnjih odstavkov se uporabljajo tudi za posojila, odobrena družbi ali drugi pravni osebi, ki jo član organa vodenja ali nadzora, prokurist ali družinski član člana organa vodenja ali nadzora ali prokurista posredno ali neposredno obvladuje oziroma je udeležen pri njenem skupnem obvladovanju, ali v kateri je zakoniti zastopnik ali član organa nadzora ali izvršni direktor ali družbenik, če je družba osebna družba. Določbe prejšnjih odstavkov se ne uporabljajo, če sta družbi povezani družbi, razen če je sklep nadzornega sveta ali upravnega odbora potreben na podlagi prvega odstavka 281.c člena tega zakona.«.
Dosedanji četrti odstavek postane peti odstavek.
262. člen se spremeni tako, da se glasi:
(pogodba o opravljanju funkcije)
(1) Pravice in obveznosti člana uprave ali izvršnega direktorja, ki niso določene s tem zakonom, se določijo s pogodbo, ki jo sklene z družbo. K pogodbi mora dati soglasje nadzorni svet oziroma upravni odbor, če se pogodba sklepa z izvršnim direktorjem, ki ni hkrati član upravnega odbora, sicer mora član uprave ali izvršni direktor vrniti koristi iz pogodbe.
(2) Pogodba iz prejšnjega odstavka se sklene tudi s članom upravnega odbora, če družba nima izvršnih direktorjev. V tem primeru mora s pogodbo soglašati skupščina, ki tudi imenuje osebo, ki za družbo podpiše pogodbo s članom upravnega odbora. Skupščina mora soglašati tudi s pogodbo, ki jo družba sklene z izvršnim direktorjem, ki je hkrati član upravnega odbora. Član upravnega odbora, če družba nima izvršnih direktorjev, ali izvršni direktor, ki je hkrati član upravnega odbora, morata vrniti koristi iz pogodbe, če je bila ta sklenjena brez soglasja skupščine.«.
Za 262. členom se doda nov 262.a člen, ki se glasi:
(1) Pogodba, s katero se član nadzornega sveta ali upravnega odbora ali njegov družinski član zaveže opraviti svetovalne storitve za družbo ali od nje odvisno družbo, ki ne spadajo v okvir izvajanja nadzorne funkcije, ima pravni učinek, če z njo soglaša nadzorni svet ali upravni odbor. Enako velja za svetovalne storitve, ki jih za družbo ali od nje odvisno družbo opravi družba ali druga pravna oseba, ki jo član nadzornega sveta oziroma upravnega odbora ali njegov družinski član posredno ali neposredno obvladuje oziroma je udeležen pri njenem skupnem obvladovanju, ali v kateri je zakoniti zastopnik ali član organa nadzora ali izvršni direktor ali družbenik, če je družba osebna družba. Soglasje nadzornega sveta ali upravnega odbora ni potrebno, če sta družbi povezani družbi, razen v primeru poslov iz prvega odstavka 281.c člena tega zakona.
(2) Za družinskega člana se šteje oseba, opredeljena v drugem odstavku 270.a člena tega zakona.
(3) Plačila, ki jih družba izvrši na podlagi pogodbe iz prvega odstavka tega člena, h kateri nadzorni svet ali upravni odbor ni dal soglasja, je treba vrniti, razen če nadzorni svet ali upravni odbor pogodbo pozneje odobri. Izvajalcu storitev ostane zahtevek iz naslova neupravičene obogatitve, ki pa ga ni mogoče pobotati z zahtevkom družbe za vračilo plačila.«.
V 270. členu se prvi odstavek spremeni tako, da se glasi:
»(1) Nadzorni svet mora pri določitvi celotnih prejemkov posameznega člana uprave (plača in povračilo stroškov, bonitete, nagrada za poslovno uspešnost – delniški in opcijski program nagrajevanja, udeležba v dobičku itd. –, odpravnina in drugi prejemki) poskrbeti za to, da so celotni prejemki v ustreznem sorazmerju z nalogami članov uprave in finančnim stanjem družbe. Prejemki posameznega člana uprave v družbi, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, morajo biti določeni v skladu s politiko prejemkov iz 294.a člena tega zakona.«.
Za prvim odstavkom se doda nov drugi odstavek, ki se glasi:
»(2) Odpravnina se lahko izplača le v primeru predčasne prekinitve pogodbe. Odpravnina ne more biti izplačana, če je član uprave odpoklican iz razlogov, določenih v prvi, drugi ali tretji alineji drugega odstavka 268. člena tega zakona, ali če član uprave sam odpove pogodbo. Skupščina lahko določi najvišji znesek odpravnine.«.
Dosedanji drugi do šesti odstavek postanejo tretji do sedmi odstavek.
Za 270. členom se doda nov 270.a člen, ki se glasi:
(1) Za posle, določene v prvem odstavku 281.b člena tega zakona, ki jih družba opravi s člani uprave ali njihovimi družinskimi člani, je potrebno soglasje nadzornega sveta. Soglasje nadzornega sveta je potrebno tudi za posle, ki jih s člani uprave ali njihovimi družinskimi člani opravi od družbe odvisna družba.
(2) Za družinskega člana se štejejo tisti člani družine, za katere je mogoče pričakovati, da bodo vplivali na člana uprave pri poslih z družbo ali da bo ta lahko vplival na njih. To so lahko zakonec ali oseba, s katero član uprave živi v dalj časa trajajoči življenjski skupnosti, ki ima enake pravne posledice kakor zakonska zveza, otroci, starši, bratje in sestre. Za družinske člane se štejejo tudi otroci zakonca ali partnerja ter osebe, ki jih član uprave, zakonec ali partner preživljajo.
(3) Soglasje nadzornega sveta je potrebno tudi za posle, ki jih družba ali od nje odvisna družba opravi z družbo ali drugo pravno osebo, ki jo član uprave ali njegov družinski član posredno ali neposredno obvladuje oziroma je udeležen pri njenem skupnem obvladovanju. Nadzorni svet mora soglašati tudi s posli z družbo, v kateri opravlja član uprave ali njegov družinski član funkcijo člana organa vodenja ali nadzora ali izvršnega direktorja ali je družbenik, če je družba osebna družba, in s posli z drugo pravno osebo, v kateri je član uprave ali družinski član zakoniti zastopnik ali član organa nadzora. Soglasje nadzornega sveta ni potrebno, če sta družbi povezani družbi, razen če je soglasje potrebno na podlagi prvega in drugega odstavka 281.c člena tega zakona.
(4) Soglasje nadzornega sveta v skladu s prvim in tretjim odstavkom tega člena je potrebno ne glede na vrednost posla. Soglasje ni potrebno, če je posel opravljen v okviru rednega opravljanja dejavnosti družbe in pod tržno običajnimi pogoji, razen če statut določa drugače. Postopek ugotavljanja, ali posel spada v okvir redne dejavnosti in je opravljen pod tržno običajnimi pogoji, se izvede tako, kot je določeno v tretjem odstavku 281.b člena tega zakona.
(5) Če družba nima revizijske komisije, ki bi oblikovala predlog odločitve o soglasju v skladu s prvim odstavkom 281.č člena tega zakona, pri odločanju o soglasju ne sodeluje član nadzornega sveta, ki je kot povezana stranka udeležen pri poslu ali pri katerem obstaja nevarnost nasprotja interesov zaradi njegovega razmerja s povezano stranko, ki je udeležena pri poslu.
(6) Določbe tega člena se smiselno uporabljajo tudi za prokuriste in njihove družinske člane.
(7) Določbe tega člena se ne uporabljajo za družbe, s katerih vrednostnimi papirji se ne trguje na organiziranem trgu, če so člani uprave, prokuristi in njihovi družinski člani edini delničarji.«.
281.a člen se spremeni tako, da se glasi:
(1) Notranja revizija, če jo družba ima, opravlja notranje revidiranje v skladu s:
– pravili notranjega revidiranja na podlagi zakona, ki ureja revidiranje, ali veljavnimi mednarodnimi pravili notranjega revidiranja,
– kodeksom načel notranjega revidiranja,
– kodeksom poklicne etike notranjih revizorjev.
(2) Vodja notranje revizije je oseba, ki ima lastnosti in izkušnje za opravljanje nalog notranjega revidiranja v družbi v skladu z dobrimi praksami in visokimi etičnimi standardi notranjega revidiranja.
(3) Naloge notranjega revidiranja opravlja oseba, ki ima lastnosti in izkušnje za opravljanje nalog notranjega revidiranja v družbi v skladu z dobrimi praksami in visokimi etičnimi standardi notranjega revidiranja. Vsaj ena oseba ima tudi naziv preizkušeni notranji revizor ali preizkušena notranja revizorka v skladu z zakonom, ki ureja revidiranje, ali primerljiv strokovni naziv s področja notranjega revidiranja.
(4) Letno poročilo o delu notranje revizije se najpozneje v treh mesecih po zaključku poslovnega leta predloži v seznanitev upravi ter hkrati nadzornemu svetu in revizijski komisiji, če jo družba ima. Letno poročilo se v roku iz prejšnjega stavka predloži v seznanitev tudi revizorju računovodskih izkazov.
(5) Nadzorni svet daje soglasja k imenovanju, razrešitvi in prejemkom vodje notranje revizije ter k aktu, s katerim se urejajo namen, pomen in naloge notranje revizije, ter k letnemu in večletnemu načrtu dela notranje revizije. Če funkcijo notranje revizije opravlja zunanji izvajalec v celoti, daje nadzorni svet soglasje tudi k sklenitvi pogodbe, ki jo družba sklene z zunanjim izvajalcem, njeni spremembi in odpovedi s strani družbe. Če funkcijo notranje revizije opravlja zunanji izvajalec delno, vsebuje načrt dela notranje revizije tudi opis vsebine, obsega in vrednosti del, ki jih bo opravil zunanji izvajalec.
(6) Nadzorni svet lahko brez vednosti uprave od notranje revizije zahteva dodatne informacije poleg informacij iz četrtega odstavka tega člena. Če ima družba revizijsko komisijo, izvršuje to pravico revizijska komisija.«.
Za 281.a členom se dodajo novi 281.b do 281.d člen, ki se glasijo:
(posli s povezanimi strankami)
(1) Posli s povezanimi strankami so pravni posli ali dejanja, s katerimi se predmet ali druga premoženjska vrednost odplačno ali neodplačno prenese ali prepusti in so opravljeni s povezanimi strankami iz drugega odstavka tega člena. Opustitev se ne šteje kot posel s povezanimi strankami.
(2) Povezane stranke so povezana podjetja ali posamezniki, kot so opredeljeni v mednarodnih računovodskih standardih iz sedme alineje četrtega odstavka 53. člena tega zakona.
(3) Za posle s povezanimi strankami se ne štejejo posli, ki so opravljeni v okviru rednega poslovanja in pod običajnimi tržnimi pogoji. Družba za namene rednega preverjanja teh poslov določi notranji postopek, v katerem oceni, ali so ti pogoji izpolnjeni. V tem postopku ne sodelujejo povezane stranke, ki so udeležene pri poslu.
(4) Za posle s povezanimi strankami iz prvega odstavka tega člena se ne štejejo:
1. posli z odvisnimi družbami, v katerih ima družba neposredno ali posredno stoodstotni delež ali v katerih ni udeležena nobena druga z družbo povezana stranka;
2. vsi posli ali dejanja, za katere je potrebno soglasje oziroma pooblastilo skupščine, zlasti:
– pogodbe, ki jih družba sklene z ustanovitelji v skladu s 188. členom tega zakona;
– pridobitev lastnih delnic v skladu z 8. alinejo prvega odstavka 247. člena tega zakona;
– prenos najmanj 25 % premoženja družbe v skladu s 330. členom tega zakona;
– dejanja za povečanje ali zmanjšanje osnovnega kapitala (333. do 383. člen tega zakona), podjetniške pogodbe (533. do 544. člen in 549. do 553. člen tega zakona) in vsi posli, opravljeni na podlagi podjetniških pogodb;
– izključitev ali izstop manjšinskih delničarjev iz 384. do 389. člena tega zakona;
– posli v okviru statusnih preoblikovanj (579. do 673.a člen tega zakona);
3. posli v zvezi s prejemki, ki so jih člani organov vodenja ali nadzora prejeli ali do katerih so upravičeni v skladu z 294.a členom tega zakona;
4. posli kreditnih institucij, ki so jih za zagotovitev njihove stabilnosti odredile ali odobrile pristojne nadzorne institucije;
5. posli, ki se pod enakimi pogoji ponudijo vsem delničarjem, kadar je hkrati zagotovljena enaka obravnava vseh delničarjev in zaščita interesov družbe.
(soglasje nadzornega sveta k poslom s povezanimi strankami)
(1) K poslom družbe, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, s povezanimi strankami mora predhodno dati soglasje nadzorni svet, če vrednost posla presega 2,5 odstotka vrednosti sredstev (aktive), izkazane v bilanci stanja iz zadnjega potrjenega letnega poročila.
(2) Soglasje nadzornega sveta je obvezno tudi, če vrednost posla skupaj z vrednostjo vseh poslov, opravljenih z isto stranko v zadnjih 12 mesecih, presega vrednostni prag iz prejšnjega odstavka.
(3) Če mora družba pripraviti konsolidirano letno poročilo, se vrednostni prag iz prvega odstavka tega člena ugotavlja glede na vrednost sredstev (aktive), izkazane v konsolidirani bilanci stanja.
(4) Član nadzornega sveta, ki je kot povezana stranka udeležen pri poslu, ne sodeluje pri odločanju o soglasju iz prvega in drugega odstavka tega člena.
(5) Če nadzorni svet zavrne soglasje, lahko uprava zahteva, da o soglasju odloči skupščina. Pri odločanju o soglasju pri poslu udeležena povezana stranka ne sme izvrševati glasovalne pravice. Za sklep, s katerim skupščina da soglasje, je potrebna večina najmanj treh četrtin oddanih glasov.
(postopek odločanja nadzornega sveta o soglasju k poslom s povezanimi strankami)
(1) Predlog odločitve o soglasju iz prvega odstavka prejšnjega člena oblikuje revizijska komisija. Predlog mora vsebovati tudi oceno, da je posel z vidika družbe in delničarjev, ki niso povezane stranke, vključno z manjšinskimi delničarji, pošten in razumen. Pri oblikovanju predloga ne sme sodelovati član te komisije, ki je udeležen pri poslu ali pri katerem obstaja nevarnost nasprotja interesov zaradi njegovega razmerja s povezano stranko.
(2) Če revizijska komisija predlaga zavrnitev soglasja ali soglasja ne more oblikovati, ker je član komisije udeležen pri poslu ali pri njem obstaja nevarnost nasprotja interesov zaradi njegovega razmerja s povezano stranko, lahko nadzorni svet odloči, da soglaša s poslom le v primeru, če neodvisna tretja stranka izda poročilo z oceno, da je posel z vidika družbe in delničarjev, ki niso povezane stranke, vključno z manjšinskimi delničarji, pošten in razumen. Poročilo mora vsebovati pojasnilo predpostavk, na katerih temelji, ter navedbo uporabljenih metod.
(javna objava poslov s povezanimi strankami)
(1) Družba, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, mora posel, za katerega je v skladu s prvim odstavkom 281.c člena tega zakona potrebno soglasje nadzornega sveta, nemudoma po njegovi sklenitvi objaviti na način iz 1. točke prvega odstavka in tretjega odstavka 158. člena Zakona o trgu finančnih instrumentov (Uradni list RS, št. 77/18, 17/19 – popr. in 66/19; v nadaljnjem besedilu: ZTFI-1). Ta dolžnost obsega tudi posle, ki jih je treba, skupaj s poslom, za katerega je potrebno soglasje nadzornega sveta, upoštevati pri izračunu vrednosti po drugem odstavku 281.c člena tega zakona.
(2) V objavi iz prejšnjega odstavka je treba navesti vse bistvene informacije, ki so potrebne za presojo, ali je posel z vidika družbe in delničarjev, ki niso povezane stranke, primeren. To obsega vsaj informacije o vrsti razmerja družbe do povezane stranke, ime povezane stranke ter datum in vrednost posla.
(3) Podatke iz prejšnjega odstavka mora družba objaviti tudi na svoji spletni strani ali drugem informacijskem sistemu in omogočiti dostop do njih najmanj pet let od dneva objave posla na spletni strani ali drugem informacijskem sistemu družbe.
(4) Dolžnost objave informacij iz prejšnjih odstavkov ne nastane, če se informacije objavijo kot notranje informacije v skladu s 17. členom Uredbe (EU) št. 596/2014 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 16. aprila 2014 o zlorabi trga (uredba o zlorabi trga) ter razveljavitvi Direktive 2003/6/ES Evropskega parlamenta in Sveta ter direktiv Komisije 2003/124/ES, 2003/125/ES in 2004/72/ES (UL L št. 173 z dne 12. 6. 2014, str. 1), zadnjič spremenjene z Uredbo (EU) 2019/2115 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 27. novembra 2019 o spremembi Direktive 2014/65/EU ter uredb (EU) št. 596/2014 in (EU) 2017/1129 v zvezi s spodbujanjem uporabe zagonskih trgov MSP (UL L št. 320 z dne 11. 12. 2019, str. 1), (v nadaljnjem besedilu: Uredba 596/2014/EU), pod pogojem, da ta objava vsebuje vse podatke, zahtevane v drugem odstavku tega člena. Smiselno se uporabljata četrti in peti odstavek 17. člena Uredbe 596/2014/EU.
(5) Če je družba obvladujoče podjetje, kot ga opredeljujejo mednarodni računovodski standardi iz šeste alineje četrtega odstavka 53. člena tega zakona, se določbe tega člena smiselno uporabljajo tudi za posle odvisnih podjetij s strankami, povezanimi z družbo, če bi jih morala družba v primeru, da bi bili opravljeni z njo, javno objaviti.«.
V 284. členu se na koncu doda stavek, ki se glasi: »V družbi, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, je treba plačilo članom nadzornega sveta določiti v skladu z 294.a členom tega zakona.«.
Za 284. členom se doda nov 284.a člen, ki se glasi:
(posli s članom nadzornega sveta)
Za posle družbe s članom nadzornega sveta ali njegovimi družinskimi člani se smiselno uporabljajo določbe 270.a člena tega zakona.«.
V 285. členu se drugi odstavek spremeni tako, da se glasi:
»(2) Za pristojnosti upravnega odbora se smiselno uporabljajo določbe 267., 281., 281.a do 281.d, 284.a ter 294.a in 294.b člena tega zakona.«.
V 289. členu se v tretjem odstavku prva alineja spremeni tako, da se glasi:
»– ki je subjekt javnega interesa, ali«.
Za 290. členom se doda nov 290.a člen, ki se glasi:
(posli z izvršnimi direktorji)
(1) Za posle družbe z izvršnim direktorjem ali njegovimi družinskimi člani se smiselno uporabljajo določbe 270.a člena tega zakona.
(2) O soglasju odloča upravni odbor, če je sestavljen v skladu s prvim odstavkom 291. člena tega zakona ali če nobeden od izvršnih direktorjev ni hkrati član upravnega odbora.
(3) Če upravni odbor ne more odločati, ker niso izpolnjeni pogoji iz prejšnjega odstavka, ali če upravni odbor ni imenoval izvršnih direktorjev, odloča o soglasju skupščina.«.
V 294. členu se naslov člena spremeni tako, da se glasi: »(razrešnica)«.
Prvi, drugi in tretji odstavek se spremenijo tako, da se glasijo:
»(1) Hkrati z odločanjem o uporabi bilančnega dobička odloča skupščina tudi o razrešnici organom vodenja ali nadzora. O razrešnici posameznemu članu se glasuje ločeno, če tako odloči skupščina ali če to zahtevajo delničarji, katerih skupni deleži dosegajo desetino osnovnega kapitala.
(2) Z razrešnico skupščina potrdi in odobri delo organov vodenja ali nadzora v poslovnem letu. Zahtevki iz odgovornosti za škodo se lahko uveljavljajo tudi proti osebam, ki jim je bila razrešnica na skupščini podeljena.
(3) Razprava o razrešnici se poveže z razpravo o uporabi bilančnega dobička. Poslovodstvo mora skupščini predložiti letno poročilo in poročilo nadzornega sveta ali upravnega odbora iz 282. in 285. člena tega zakona. Zasedanje skupščine, na katerem skupščina odloča o uporabi bilančnega dobička in o razrešnici, mora biti v prvih osmih mesecih po koncu poslovnega leta.«.
Peti, šesti in sedmi odstavek se črtajo.
Za 294. členom se dodata nova 294.a in 294.b člen, ki se glasita:
(1) Družba, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, oblikuje politiko prejemkov organov vodenja in nadzora ter izvršnih direktorjev, ki se predloži v glasovanje skupščini za odobritev. Družba predloži politiko prejemkov v glasovanje ob vsaki pomembni spremembi, v vsakem primeru pa vsaj vsaka štiri leta.
(2) Politika prejemkov je jasna in razumljiva ter v zvezi s posameznimi sestavinami prejemkov vsebuje vsaj naslednje opisne podatke, če jih družba predvidi:
1. prispevek politike prejemkov k spodbujanju poslovne strategije, dolgoročnemu razvoju in vzdržnosti družbe;
2. vse fiksne in variabilne sestavine prejemkov (vključno z vsemi dodatki in drugimi ugodnostmi v kakršni koli obliki) ter njihov relativni delež v prejemku;
3. vsa finančna in nefinančna merila uspešnosti (kjer je ustrezno, tudi glede družbene odgovornosti) za določitev variabilnih prejemkov, vključno s pojasnilom, kako ta merila prispevajo k spodbujanju poslovne strategije, dolgoročnemu razvoju in vzdržnosti družbe, in predstavitvijo metod, uporabljenih za ugotovitev izpolnjevanja meril;
4. obdobja odloga izplačila variabilnega prejemka in določitev pogojev, ki morajo biti izpolnjeni, da lahko družba zahteva vrnitev variabilnih prejemkov;
5. v primeru izplačila prejemkov v obliki delnic:
– obdobja dodelitve,
– pogoje glede imetništva delnic po pridobitvi in
– pojasnilo, kako ti prispevajo k spodbujanju poslovne strategije, dolgoročnemu razvoju in vzdržnosti družbe;
6. v primeru izplačila prejemkov v obliki delniški opcij:
– obdobje možnosti realizacije upravičenja,
– knjigovodsko vrednost delnice na dan dodelitve delniške opcije,
– glavne pogoje za uveljavljanje opcijskega upravičenja;
7. glede pravnih poslov v zvezi s prejemki:
– obdobje trajanja in pogoje za njihovo prenehanje,
– odpovedne roke,
– pogodbeno določene odpravnine in
– glavne značilnosti dopolnilne pokojninske sheme ali sheme za zgodnjo upokojitev;
8. pojasnilo o tem, kako so bile pri določanju politike prejemkov upoštevane plače zaposlenih, vključno s pojasnilom, katera skupina zaposlenih je bila vključena;
9. predstavitev postopka določanja in izvajanja ter pregleda politike prejemkov, vključno z ukrepi za preprečitev ali obvladovanje nasprotja interesov;
10. v primeru spremembe politike prejemkov pojasnilo vseh pomembnih sprememb in pregled obsega, v katerem so bili upoštevani glasovi in mnenja delničarjev v zvezi s politiko prejemkov in poročilom o prejemkih.
(3) Glasovanje o politiki prejemkov na skupščini je posvetovalno. Če skupščina predlagane politike prejemkov ne odobri, družba na naslednji skupščini v glasovanje predloži spremenjeno politiko prejemkov. Družba članom organov vodenja in nadzora ter izvršnim direktorjem določi prejemke le v skladu s politiko prejemkov, ki je bila predložena v glasovanje za odobritev na skupščini.
(4) Družba lahko v izjemnih okoliščinah, nujnih za uresničitev dolgoročnih interesov in vzdržnosti družbe kot celote ali za zagotovitev njenega premoženja, začasno odstopi od politike prejemkov, če politika vsebuje postopkovne pogoje, v skladu s katerimi se sme uporabiti odstopanje, in določbe o tem, pri katerih elementih politike je mogoče odstopanje.
(5) Politika prejemkov se po glasovanju o njej na skupščini nemudoma javno objavi na spletni strani družbe, skupaj z datumom in izidi glasovanja, kjer mora ostati brezplačno in javno dostopna vsaj toliko časa, dokler se uporablja, najmanj pa deset let.
(6) Statut ali skupščina družbe, s katere vrednostnimi papirji se ne trguje na organiziranem trgu vrednostnih papirjev, lahko določi uporabo določb tega člena tudi za to družbo.
(1) Družba, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, pripravi jasno in razumljivo poročilo o prejemkih, ki vsebuje celovit pregled prejemkov, vključno z vsemi ugodnostmi v kakršni koli obliki, ki jih je družba posameznemu članu organa vodenja in nadzora ter izvršnemu direktorju zagotovila ali dolgovala v zadnjem poslovnem letu, v skladu s politiko prejemkov iz prejšnjega člena.
(2) Poročilo o prejemkih mora poleg osebnih imen posameznih članov organa vodenja in nadzora ter izvršnih direktorjev vsebovati naslednje podatke, če obstajajo:
– celotne dodeljene ali plačane prejemke, razčlenjene na sestavine, relativni delež fiksnih in variabilnih prejemkov, pojasnilo, kako so celotni prejemki skladni s sprejeto politiko prejemkov in tudi kako prispevajo k dolgoročni uspešnosti družbe, ter informacijo o tem, kako so se uporabila merila uspešnosti;
– letno spremembo prejemkov, uspešnost družbe in povprečne prejemke zaposlenih v družbi, ki niso direktorji, za polni delovni čas v tem obdobju, najmanj v zadnjih petih poslovnih letih, predstavljeno skupaj na način, ki omogoča primerjavo;
– vse prejemke od katere koli družbe iz iste skupine;
– število zagotovljenih delnic in delniških opcij ter glavne pogoje za uveljavljanje pravic, vključno z izvršilno ceno in datumom ter vsemi spremembami teh pogojev;
– o tem, ali in kako je bila izrabljena možnost povračila variabilnih prejemkov;
– o morebitnih odstopanjih od postopka za izvajanje politike prejemkov iz prejšnjega člena in še posebej o odstopanjih zaradi izjemnih okoliščin, vključno z obrazložitvijo teh odstopanj ter opredelitvijo konkretnih elementov politike prejemkov, od katerih je bilo odstopljeno.
(3) V zvezi s prejemkom vsakega posameznega člana uprave mora poročilo o prejemkih vsebovati tudi podrobnosti o finančnih ugodnostih oziroma dajatvah ali storitvah, ki:
– jih je članu uprave v zvezi z njegovo dejavnostjo člana uprave odobrila ali v poslovnem letu zagotovila tretja oseba;
– so bile članu uprave odobrene za primer predčasnega prenehanja opravljanja funkcije, vključno s spremembami, dogovorjenimi v zadnjem poslovnem letu;
– so bile članu uprave odobrene za primer rednega prenehanja opravljanja funkcije, z denarno vrednostjo in zneskom, ki ga je družba v zadnjem poslovnem letu za to porabila ali rezervirala, vključno s spremembami, dogovorjenimi v zadnjem poslovnem letu;
– so bile nekdanjemu članu uprave, katerega opravljanje funkcije je prenehalo v zadnjem poslovnem letu, odobrene v tej zvezi in zagotovljene v zadnjem poslovnem letu.
Določba tega odstavka se smiselno uporablja tudi za izvršne direktorje.
(4) V poročilo o prejemkih se ne smejo vključiti posebne kategorije osebnih podatkov o posameznih članih organov vodenja in nadzora ter izvršnih direktorjih v smislu prvega odstavka 9. člena Uredbe (EU) 2016/679 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 27. aprila 2016 o varstvu posameznikov pri obdelavi osebnih podatkov in o prostem pretoku takih podatkov ter o razveljavitvi Direktive 95/46/ES (UL L št. 119 z dne 4. 5. 2016, str. 1), ali osebni podatki, ki se nanašajo na družinsko stanje posameznih članov organov vodenja in nadzora ter izvršnih direktorjev.
(5) Za pripravo poročila o prejemkih so odgovorni člani organov vodenja in nadzora ter izvršni direktorji.
(6) Poročilo o prejemkih mora pregledati revizor. Pri tem mora preveriti, ali poročilo o prejemkih vsebuje podatke iz drugega in tretjega odstavka tega člena. O tem pripravi poročilo, ki je priloga poročila o prejemkih.
(7) Poročilo o prejemkih se predloži skupščini na enak način kot letno poročilo. Skupščina ima pravico do posvetovalnega glasovanja o poročilu o prejemkih za zadnje poslovno leto. Družba v naslednjem poročilu o prejemkih pojasni, kako se je glasovanje skupščine upoštevalo. Pri majhnih in srednjih družbah ni treba sprejeti sklepa po tem odstavku, če se poročilo o prejemkih za zadnje poslovno leto predstavi kot posebna točka dnevnega reda za razpravo na skupščini.
(8) Družba mora poročilo o prejemkih po glasovanju na skupščini nemudoma javno objaviti na spletni strani družbe, kjer mora ostati brezplačno in javno dostopno najmanj deset let. Po desetih letih od objave družbe v poročilu o prejemkih ne omogočajo več javnega dostopa do osebnih podatkov članov organov vodenja in nadzora ter izvršnih direktorjev.
(9) Družbe obdelujejo osebne podatke o članih organov vodenja in nadzora ter izvršnih direktorjih, vključene v poročilo o prejemkih, na podlagi tega člena z namenom večje preglednosti družb v zvezi s prejemki, da bi povečale odgovornost članov organov vodenja in nadzora ter izvršnih direktorjev ter nadzor delničarjev nad njihovimi prejemki.
(10) Statut ali skupščina družbe, s katere vrednostnimi papirji se ne trguje na organiziranem trgu vrednostnih papirjev, lahko določi uporabo določb tega člena tudi za to družbo.«.
V 296. členu se v četrtem odstavku zadnji stavek spremeni tako, da se glasi: »Če ima družba svojo spletno stran ali drug informacijski sistem, ki omogoča, da so objave enostavno berljive, se sklic skupščine objavi tudi na tej spletni strani ali drugem informacijskem sistemu.«.
V petem odstavku se besedilo »136. člena Zakona o trgu finančnih instrumentov (Uradni list RS, št. 67/07, 100/07 – popr. in 69/08)« nadomesti z besedilom »158. člena ZTFI-1«.
V 297. členu se v tretjem odstavku beseda »četrtega« nadomesti z besedo »sedmega«, na koncu odstavka pa se doda nov drugi stavek, ki se glasi: »Če je v centralnem registru kot imetnik delnic vpisan posrednik, ki ni končni delničar, lahko uresničujejo glasovalno pravico delničarji na podlagi dokazila iz drugega odstavka 235.č člena tega zakona, iz katerega izhaja, kdo je na presečni dan končni delničar.«.
V četrtem odstavku se dodajo novi drugi do četrti stavek, ki se glasijo: »Pri uresničevanju glasovalne pravice z uporabo elektronskih sredstev mora družba osebi, ki je uresničevala glasovalno pravico, brez odlašanja v elektronski obliki potrditi sprejem v elektronski obliki oddanega glasu. Če družba posreduje potrdilo posredniku, ga mora posrednik brez odlašanja posredovati delničarju. Če je v verigi posrednikov več kot en posrednik, se potrdilo brez odlašanja posreduje med posredniki v verigi, dokler potrdilo ne doseže delničarja, razen če se lahko potrdilo posreduje neposredno delničarju.«.
V 297.a členu se v drugem odstavku v 3. točki za besedilom »spletni strani« beseda »družbe« nadomesti z besedilom »ali drugem informacijskem sistemu družbe, ki omogoča, da so objave enostavno berljive«.
V 299. členu se prvi odstavek spremeni tako, da se glasi:
»(1) Poslovodstvo mora najpozneje 14. dan pred zasedanjem skupščine posrednikom in združenjem delničarjev, ki so na zadnji skupščini za delničarje uresničevali glasovalne pravice, sporočiti sklic skupščine, predloge delničarjev iz 300. in 301. člena tega zakona, njihove utemeljitve in druge informacije v zvezi z njimi ter opozoriti na možnost uresničevanja glasovalne pravice na podlagi pooblastila v skladu s šestim in sedmim odstavkom 308. člena tega zakona. Če se je na podlagi prejšnjega člena dnevni red spremenil, je treba sporočiti tudi spremenjen dnevni red. Enako velja za druge posrednike in združenja delničarjev, če poslovodstvo prejme njihovo zahtevo najpozneje 16. dan pred zasedanjem skupščine.«.
V četrtem odstavku se za besedama »spletni strani« beseda »družbe« nadomesti z besedilom »ali drugem informacijskem sistemu družbe, ki omogoča, da so objave enostavno berljive«, za besedama »spletno stran« se doda besedilo »ali drug informacijski sistem«, beseda »kateri« pa se nadomesti z besedo »katerem«.
V 304. členu se za šestim odstavkom doda nov sedmi odstavek, ki se glasi:
»(7) Delničar lahko od družbe v 30 dneh od dneva glasovanja na skupščini zahteva potrdilo, ali in kako je štela njegov glas. Družba mora potrdilo zagotoviti brez odlašanja, razen če je delničarju informacija že na voljo. Če družba posreduje potrdilo posredniku, ga mora posrednik brez odlašanja posredovati delničarju. Če je v verigi posrednikov več kot en posrednik, se potrdilo brez odlašanja posreduje med posredniki v verigi, dokler ne doseže delničarja, razen če se lahko posreduje neposredno delničarju.«.
309. člen se spremeni tako, da se glasi:
(uresničevanje glasovalne pravice prek posrednikov ter drugih organizacij in oseb)
(1) Posrednik sme uresničevati ali poveriti uresničevanje glasovalne pravice za delnice, ki mu ne pripadajo, le, če je za to pisno pooblaščen. Posrednik pooblastilo shrani tako, da je zagotovljena njegova preverljivost.
(2) Pooblastilo se lahko da posameznemu posredniku in se lahko kadar koli prekliče.
(3) Posrednik sme pooblastiti osebe, ki niso zaposlene pri njem, za uresničevanje pooblastila le, če pooblastilo to izrecno dovoljuje.
(4) Če posrednik na podlagi pooblastila uresničuje glasovalno pravico v imenu delničarja, se pooblastilna listina predloži družbi in pri njej shrani.
(5) Posrednik mora pozvati delničarja, naj mu da navodila za uresničevanje glasovalne pravice, in ga opozoriti, da bo, če mu delničar ne bo dal navodil za uresničevanje glasovalne pravice, to uresničeval po lastnih, delničarju sporočenih predlogih, razen če lahko domneva, da bi delničar odobril njegovo drugačno odločitev, če bi poznal dejansko stanje.
(6) Določbe prejšnjih odstavkov se smiselno uporabljajo tudi za imetnike fiduciarnih računov glede delnic, ki jim ne pripadajo, za svetovalce za glasovanje in druge osebe, ki uresničujejo glasovalno pravico v imenu delničarja na podlagi pooblastila kot svojo dejavnost.
(7) Obveznosti posrednika in drugih, da povrnejo škodo, ki izhaja iz kršitve tega člena, ni mogoče vnaprej niti izključiti niti omejiti.«.
V 310. členu se v prvem odstavku besedi »Finančne organizacije« nadomestita z besedo »Posredniki«.
Za 317. členom se dodajo naslov novega 7. odseka 5. pododdelka 5. oddelka Četrtega poglavja III. dela in novi 317.a do 317.č člen, ki se glasijo:
Preglednost institucionalnih vlagateljev, upravljavcev premoženja in svetovalcev za glasovanje
(področje uporabe in opredelitev pojmov)
(1) Določbe tega odseka se uporabljajo za:
1. institucionalne vlagatelje, če neposredno ali prek upravljavca premoženja vlagajo v delnice, s katerimi se trguje na organiziranem trgu;
2. upravljavce premoženja, če vlagajo v take delnice v imenu vlagateljev, in
3. svetovalce za glasovanje, če delničarjem zagotavljajo storitve v zvezi z delnicami družb, ki imajo sedež v državi članici in katerih delnice so sprejete v trgovanje na organiziranem trgu, ki se nahaja ali deluje v državi članici.
(2) Posamezni izrazi, uporabljeni v tem odseku, pomenijo:
1. »institucionalni vlagatelj« je:
– družba, ki izvaja dejavnost življenjskega zavarovanja in pozavarovanja, ki zajema obveznost življenjskega zavarovanja, kot je določeno v zakonu, ki ureja zavarovalništvo, in
– družba, ki izvaja dejavnost poklicnega pokojninskega zavarovanja, kot je določeno v zakonu, ki ureja pokojninsko in invalidsko zavarovanje;
2. »upravljavec premoženja« je:
– investicijsko podjetje, kot je določeno v zakonu, ki ureja trg finančnih instrumentov, ki opravlja storitve gospodarjenja s finančnimi instrumenti,
– upravljavec alternativnih investicijskih skladov (v nadaljnjem besedilu: AIS) z dovoljenjem ATVP za opravljanje storitev upravljanja AIS in upravljavec AIS tretje države, za katerega je Republika Slovenija referenčna država, kot je določeno v zakonu, ki ureja upravljavce alternativnih investicijskih skladov, in
– družba za upravljanje, kot je določeno v zakonu, ki ureja investicijske sklade in družbe za upravljanje;
3. »svetovalec za glasovanje« je pravna oseba, ki poklicno in odplačno analizira objave in druge informacije družb, s katerih vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, da bi vlagateljem z zagotavljanjem raziskav, svetovanja ali priporočil za glasovanje, ki se nanašajo na uresničevanje glasovalnih pravic, omogočila informirano glasovanje.
(3) Matična država institucionalnega vlagatelja iz:
1. prve alineje 1. točke prejšnjega odstavka je država članica, kot je določeno v zakonu, ki ureja zavarovalništvo,
2. druge alineje 1. točke prejšnjega odstavka je država članica, kot je določeno v zakonu, ki ureja pokojninsko in invalidsko zavarovanje.
(4) Matična država upravljavca premoženja iz:
1. prve alineje 2. točke drugega odstavka tega člena je država članica, kot je določeno v zakonu, ki ureja trg finančnih instrumentov,
2. druge alineje 2. točke drugega odstavka tega člena je država članica, kot je določeno v zakonu, ki ureja upravljavce alternativnih investicijskih skladov,
3. tretje alineje 2. točke drugega odstavka tega člena je država članica, kot je določeno v zakonu, ki ureja investicijske sklade in družbe za upravljanje.
(5) Matična država svetovalca za glasovanje je, če:
1. ima svetovalec za glasovanje sedež v državi članici, država članica,
2. svetovalec za glasovanje nima sedeža v državi članici, država članica, v kateri ima svetovalec za glasovanje glavno poslovodstvo,
3. svetovalec za glasovanje nima sedeža ali glavnega poslovodstva v nobeni državi članici, država članica, v kateri ima svetovalec za glasovanje podružnico.
(politika sodelovanja, poročilo o izvajanju politike sodelovanja in glasovanju)
(1) Institucionalni vlagatelji in upravljavci premoženja izpolnijo obveznosti iz drugega do četrtega odstavka tega člena ali pojasnijo, zakaj ne izpolnjujejo ene ali več navedenih obveznosti.
(2) Institucionalni vlagatelji in upravljavci premoženja pripravijo in objavijo politiko sodelovanja, ki vsebuje opis:
1. vključevanja sodelovanja delničarjev v njihovo naložbeno strategijo;
2. spremljanja družb, v katere vlagajo, vključno s pomembnimi zadevami, strategijo, finančno in nefinančno uspešnostjo, tveganjem, strukturo osnovnega kapitala, okoljskim in socialnim vplivom ter upravljanjem družb;
3. izmenjave mnenj z organi družbe in nosilci drugih interesov v družbi;
4. uresničevanja pravic delničarjev;
5. sodelovanja z drugimi delničarji družb, v katere vlagajo, ter
6. obvladovanja obstoječih in morebitnih nasprotij interesov.
(3) Institucionalni vlagatelji in upravljavci premoženja letno poročajo o izvajanju politike sodelovanja. Poročilo vsebuje vsaj:
1. splošno pojasnilo o glasovanju,
2. obrazložitev najpomembnejših glasovanj in
3. informacijo o uporabi storitev svetovalcev za glasovanje.
(4) Institucionalni vlagatelji in upravljavci premoženja v poročilu razkrijejo tudi, kako so glasovali na skupščinah družb, v katere vlagajo, razen če to zaradi predmeta glasovanja ali obsega udeležbe v kapitalu družbe ni pomembno.
(5) Informacije iz prvega do četrtega odstavka tega člena morajo biti vsaj tri leta brezplačno javno dostopne na spletni strani ali drugem informacijskem sistemu institucionalnih vlagateljev ali upravljavcev premoženja in se letno posodabljati. Če upravljavec premoženja izvaja politiko sodelovanja, vključno z glasovanjem, v imenu institucionalnega vlagatelja, se lahko slednji na svoji spletni strani ali drugem informacijskem sistemu namesto objave iz prejšnjega stavka sklicuje na spletno stran ali drug informacijski sistem upravljavca premoženja, kjer so brezplačno javno dostopne informacije iz prvega do četrtega odstavka tega člena.
(obveznost razkritja institucionalnega vlagatelja in upravljavca premoženja)
(1) Institucionalni vlagatelj razkrije, kako so glavni elementi njegove naložbene strategije usklajeni s profilom in trajanjem njegovih obveznosti, zlasti dolgoročnih, ter kako prispevajo k srednje- do dolgoročni donosnosti njegovih sredstev.
(2) Če upravljavec premoženja deluje za račun institucionalnega vlagatelja, bodisi po lastni presoji za vsako stranko posebej bodisi prek kolektivnih naložbenih podjemov, slednji razkrije informacije o dogovoru z upravljavcem premoženja, iz katerih je razvidno, kako upravljavec premoženja usklajuje svojo naložbeno strategijo in naložbene odločitve s profilom in trajanjem obveznosti institucionalnega vlagatelja, zlasti dolgoročnih obveznosti. Razkrite informacije vključujejo tudi podrobnosti glede:
1. upoštevanja srednje- do dolgoročne finančne in nefinančne uspešnosti družbe, v katero se vlaga, pri naložbenih odločitvah upravljavca premoženja;
2. sodelovanja z in vplivanja na družbo, v katero se vlaga, ter uresničevanja pravic delničarjev z namenom izboljšanja srednje- in dolgoročne uspešnosti družbe;
3. metode vrednotenja uspešnosti, ocene uspešnosti in plačila upravljavca premoženja, kako so usklajeni s profilom in trajanjem obveznosti institucionalnega vlagatelja, zlasti dolgoročnih obveznosti, in kako upoštevajo absolutno dolgoročno uspešnost institucionalnega vlagatelja;
4. načina opredelitve obrata portfelja ali obsega obrata portfelja upravljavcev premoženja ter spremljanja dogovorjenega obrata portfelja in predvidenih stroškov obrata portfelja upravljavcev premoženja s strani institucionalnega vlagatelja;
5. trajanja dogovora z upravljavcem premoženja.
Če glede posamezne od teh podrobnosti ni bilo dogovora z upravljavcem premoženja, institucionalni vlagatelj jasno obrazloži, zakaj ga ni bilo.
(3) Informacije iz prvega in drugega odstavka tega člena morajo biti vsaj tri leta brezplačno javno dostopne na spletni strani AJPES ali na spletni strani ali drugem informacijskem sistemu institucionalnega vlagatelja in se letno posodabljati, razen če spremembe niso pomembne. Informacije lahko brezplačno javno objavi tudi upravljavec premoženja na svoji spletni strani ali drugem informacijskem sistemu. V tem primeru mora institucionalni vlagatelj v svoji javni objavi navesti spletno stran ali drug informacijski sistem upravljavca premoženja, na katerem so informacije brezplačno javno dostopne.
(4) Institucionalni vlagatelj iz prve alineje 1. točke drugega odstavka 317.a člena tega zakona lahko informacije iz prvega in drugega odstavka tega člena vključijo v poročilo o solventnosti in finančnem položaju, kot je določeno v zakonu, ki ureja zavarovalništvo.
(5) Upravljavec premoženja, ki je sklenil dogovor iz drugega odstavka tega člena, letno poroča institucionalnemu vlagatelju, kako sta naložbena strategija upravljavca premoženja in njeno izvajanje v skladu s tem dogovorom in kako prispevata k srednje- do dolgoročni donosnosti sredstev institucionalnega vlagatelja ali kolektivnega naložbenega podjema, ali zagotovi, da so te informacije brezplačno javno dostopne na njegovi spletni strani ali drugem informacijskem sistemu. Poročilo vključuje tudi informacije o:
1. najpomembnejših srednje- do dolgoročnih tveganjih, povezanih z naložbami;
2. sestavi, obratu in stroških obrata portfelja;
3. obsegu, v katerem se pri naložbenih odločitvah upošteva srednje- do dolgoročni razvoj, vključno z nefinančno uspešnostjo družbe, v katero se vlaga;
4. uporabi storitev svetovalcev za glasovanje;
5. ovirah pri vplivanju na družbe, v katere se vlaga, in izvrševanju pravic delničarjev, ki izhajajo iz posojanja vrednostnih papirjev na podlagi politike posojanja vrednostnih papirjev in nasprotja interesov, ter premagovanju teh ovir.
(6) Ne glede na prejšnji odstavek se lahko poročilo objavi tudi skupaj z letnim poročilom investicijskega sklada, kot je določeno v zakonu, ki ureja investicijske sklade in družbe za upravljanje, ali zakonu, ki ureja upravljavce alternativnih investicijskih skladov, ali rednimi sporočili, kot je določeno v zakonu, ki ureja trg finančnih instrumentov.
(obveznost razkritja svetovalca za glasovanje)
(1) Svetovalec za glasovanje letno razkrije naslednje informacije:
1. sklic na kodeks ravnanja, ki ga je sklenil uporabljati;
2. ali je ravnal in ali še ravna v skladu z zahtevami kodeksa ravnanja;
3. od katerih zahtev kodeksa ravnanja je odstopil in še vedno odstopa, razloge za navedena odstopanja ter ali je namesto tega sprejel kakšne druge ukrepe.
Svetovalec za glasovanje, ki ne upošteva nobenega kodeksa ravnanja, jasno obrazloži, zakaj ga ne upošteva.
(2) Svetovalec za glasovanje letno razkrije vsaj naslednje informacije v zvezi s pripravo raziskav, svetovanja in priporočil za glasovanje:
1. bistvene značilnosti uporabljenih metod in modelov ter glavnih virov informacij;
2. postopke, ki jih uporablja za zagotavljanje kakovosti raziskav, svetovanja in priporočil za glasovanje, preprečevanje in obvladovanje morebitnih nasprotij interesov ter usposobljenosti zaposlenih, ki sodelujejo pri njihovi pripravi;
3. ali upošteva in kako upošteva razmere na nacionalnih trgih ter zakonske in regulativne pogoje ter pogoje, značilne za posamezno družbo;
4. bistvene značilnosti politik glasovanja za posamezen trg;
5. ali in kako pogosto komunicira z družbami, ki so predmet raziskav, in nosilci interesov v njih.
(3) Informacije iz prvega in drugega odstavka tega člena morajo biti vsaj tri leta brezplačno javno dostopne na spletni strani svetovalca za glasovanje in se letno posodabljati.
(4) Svetovalec za glasovanje mora svoje stranke brez odlašanja obvestiti o katerih koli dejanskih ali morebitnih nasprotjih interesov ali poslovnih razmerjih, ki bi lahko vplivala na pripravo raziskav, svetovanja ali priporočil za glasovanje, in ukrepih za odpravo, zmanjšanje ali obvladovanje obstoječih ali morebitnih nasprotij interesov.«.
V 478. členu se v prvem odstavku besedilo »Vse na enem mestu, kakor jo določata zakon, ki ureja poslovni register in zakon, ki ureja sodni register (v nadaljnjem besedilu: točka VEM)« nadomesti z besedilom »za podporo poslovnim subjektom«.
V drugem odstavku se beseda »VEM« nadomesti z besedilom »za podporo poslovnim subjektom«.
V 487. členu se v tretjem odstavku besedi »priglašen družbi« nadomestita z besedilom »vpisan v register«.
V 495. členu se v prvem odstavku besedilo »v sedmem odstavku 38.a člena« nadomesti z besedilom »v drugem odstavku 270.a člena«.
V 514. členu se za besedilom člena, ki se označi kot prvi odstavek, doda nov drugi odstavek, ki se glasi:
»(2) Ne glede na prejšnji odstavek ima nadzorni svet družba, ki je subjekt javnega interesa. Ta obveznost ne velja za družbo iz drugega odstavka 514.a člena tega zakona.«.
Za 514. členom se doda nov 514.a člen, ki se glasi:
(1) V družbi, ki je subjekt javnega interesa, mora nadzorni svet imenovati revizijsko komisijo.
(2) Revizijske komisije ni treba imenovati v družbi iz prejšnjega odstavka, ki:
– izpolnjuje merila za srednje družbe iz četrtega odstavka 55. člena tega zakona in je odvisna družba ali
– je odvisna družba, povezana s pogodbo o obvladovanju v skladu s 530. členom tega zakona,
v kateri naloge revizijske komisije opravlja revizijska komisija obvladujoče družbe.
(3) Za revizijsko komisijo se smiselno uporabljajo določbe 279. in 280. člena tega zakona.«.
V 515. členu se v šestem odstavku za besedo »drugega« doda besedilo »in tretjega«.
Za 515. členom se doda nov 515.a člen, ki se glasi:
(posli s poslovodji in prokuristi)
Če družba izpolnjuje merila za srednje ali velike družbe, se za posle, ki jih družba opravi s poslovodjem, prokuristom ali njunimi družinskimi člani, smiselno uporabljajo določbe 270.a člen tega zakona. Če družba nima nadzornega sveta, odloča o soglasju skupščina.«.
V 526. členu se v tretjem odstavku beseda »VEM« nadomesti z besedilom »za podporo poslovnim subjektom«.
V 547. členu se v tretjem odstavku besedilo »tretjega do petega« nadomesti z besedilom »tretjega in četrtega«.
Za 563. členom se doda nov 563.a člen, ki se glasi:
(uporaba določb tega zakona za gospodarsko interesno združenje)
Za gospodarsko interesno združenje se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o:
– dejavnosti (6. člen),
– firmi (12. do 23. člen),
– sedežu (29. in 30. člen),
– podružnici (31. člen) in
– prokuri (33. do 37. člen).«.
V 568. členu se tretji odstavek spremeni tako, da se glasi:
»(3) Poslovodstvo mora spremembo pogodbe o ustanovitvi prijaviti za vpis v register. Prijavi se priloži prečiščeno besedilo pogodbe, ki mu mora biti priloženo notarjevo potrdilo, da se spremenjene določbe pogodbe ujemajo s sklepom o spremembi pogodbe. Sprememba pogodbe začne veljati z vpisom v register.«.
V 670. členu se drugi odstavek črta.
Dosedanji tretji odstavek postane drugi odstavek.
V 676. členu se v drugem odstavku vejica nadomesti s piko, beseda »in« in zadnja alineja pa se črtata.
V 680. členu se tretji in četrti odstavek spremenita tako, da se glasita:
»(3) Podružnica tujega podjetja iz države članice predloži letno poročilo tega podjetja, če je bilo to sestavljeno, revidirano in razkrito na podlagi zakonodaje države članice, ki velja za podjetje v skladu z Direktivo 2013/34/EU in Direktivo 2006/43/ES.
(4) Podružnica tujega podjetja iz tretje države predloži letno poročilo tega podjetja, če je bilo to sestavljeno, revidirano in razkrito na podlagi zakonodaje države, ki velja za podjetje iz tretje države. Če letno poročilo tujega podjetja iz tretje države ni sestavljeno v skladu z Direktivo 2013/34/EU ali na enakovreden način, je treba letno poročilo sestaviti in razkriti za dejavnosti podružnice.«.
V 684. členu se v drugem odstavku besedilo »prvega in drugega odstavka 75. člena« nadomesti z besedilom »prvega odstavka 75. člena«.
Peti odstavek se spremeni tako, da se glasi:
»(5) Tržni inšpektorat Republike Slovenije je pristojen za nadzor nad izvajanjem določb 13. člena, prvega in šestega odstavka 15. člena, 19. člena, 30. člena, prvega odstavka 45. člena, petega in šestega odstavka 72. člena, 127. člena, 156. člena, 495. člena in drugega odstavka 679. člena tega zakona.«.
V 685. členu se v prvem odstavku doda nova 1. točka, ki se glasi:
»1. ima določen poslovni naslov v nasprotju z drugim odstavkom 30. člena tega zakona;«.
Dosedanja 1. točka, ki postane 2. točka, se spremeni tako, da se glasi:
»2. v register ne prijavi podatkov ali ima v registru vpisane napačne podatke (prvi odstavek 47. člena);«.
Dosedanja 2. točka, ki postane 3. točka, se spremeni tako, da se glasi:
»3. v registru nima vpisanih sprememb podatkov ali pri spremembi prijavi napačne podatke ali ni sprejel akta, ki odraža zadnje dejansko stanje (prvi odstavek 48. člena);«.
Dosedanje 3. do 26. točka postanejo 4. do 27. točka.
V 686. členu se v prvem odstavku za 9. točko doda nova 10. točka, ki se glasi:
»10. poslovno poročilo ne vsebuje sestavin iz 70. člena tega zakona;«.
Dosedanje 10. do 15. točka postanejo 11. do 16. točka.
Za dosedanjo 16. točko, ki postane 17. točka, se dodajo nove 18., 19. in 20. točka, ki se glasijo:
»18. ne posreduje informacij za uresničevanje pravic delničarjev iz 1. in 2. točke prvega odstavka 235.c člena tega zakona v skladu z drugim do četrtim odstavkom 235.c člena tega zakona;
19. hrani osebne podatke o delničarjih družbe, ki jih je zbrala za namen iz prvega odstavka 235.d člena tega zakona, dlje od 12 mesecev po tem, ko se je seznanila, da oseba ni več delničar družbe, razen v primerih iz drugega odstavka 235.d člena tega zakona (drugi odstavek 235.d člena);
20. informacij za uresničevanje pravic delničarjev ne zagotavlja brezplačno (šesti odstavek 235.e člena);«.
Dosedanji 17. in 18. točka postaneta 21. in 22. točka.
Za dosedanjo 19. točko, ki postane 23. točka, se dodata novi 24. in 25. točka, ki se glasita:
»24. ne objavi posla s povezanimi strankami v skladu z 281.d členom tega zakona;
25. potrdila ne zagotovi brez odlašanja (četrti odstavek 297. člena);«.
Za dosedanjo 20. točko, ki postane 26. točka, se dodata novi 27. in 28. točka, ki se glasita:
»27. ne objavi politike prejemkov v skladu s petim odstavkom 294.a člena tega zakona;
28. ne zagotovi brezplačnega dostopa do poročila o prejemkih in ga ne objavi v skladu z osmim odstavkom 294.b člena tega zakona;«.
Dosedanja 21. točka postane 29. točka.
Za dosedanjo 22. točko, ki postane 30. točka, se doda nova 31. točka, ki se glasi:
»31. potrdila ne zagotovi brez odlašanja (sedmi odstavek 304. člena);«.
Dosedanje 23. do 26. točka postanejo 32. do 35. točka.
Za 687. členom se doda nov 687.a člen, ki se glasi:
(drugi prekrški tujega podjetja)
(1) Z globo od 2.000 do 10.000 eurov se za prekršek kaznuje podružnica tujega podjetja, ki ustreza merilom za velike družbe, z globo od 1.000 do 5.000 eurov podružnica tujega podjetja, ki ustreza merilom za srednje družbe, z globo od 700 do 3.000 eurov podružnica tujega podjetja, ki ustreza merilom za majhne družbe, z globo od 300 do 1.000 eurov pa podružnica tujega podjetja, ki ustreza merilom za mikro družbe, če ne predloži AJPES podatkov iz letnih poročil o svojem premoženjskem in finančnem poslovanju ter poslovnem izidu v treh mesecih po koncu koledarskega leta (prvi odstavek 59. člena).
(2) Z globo od 300 do 4.000 eurov se kaznuje tudi odgovorna oseba podružnice tujega podjetja, ki stori prekršek iz prejšnjega odstavka.«.
V 688. členu se v prvem odstavku v 2. točki za besedo »leta« doda besedilo »ali ga ne predloži v elektronski obliki«.
Za 4. točko se doda nova 5. točka, ki se glasi:
»5. če na sporočilih, ki jih pošlje posameznemu naslovniku, ali sporočilih, ki jih pošilja v okviru obstoječih poslovnih stikov, ne navede podatkov v skladu s petim ali šestim odstavkom 72. člena;«.
Dosedanje 5. do 7. točka postanejo 6. do 8. točka.
689.a člen se spremeni tako, da se glasi:
(prekršek poslovodstva in izvršnega direktorja)
Z globo od 4.000 do 5.000 eurov se kaznuje za prekršek poslovodstvo, prokurist ali izvršni direktor delniške družbe ali družbe z omejeno odgovornostjo, ki sklene pravni posel brez predpisanega soglasja nadzornega sveta, upravnega odbora ali skupščine iz 261., 262., 262.a, 270.a, 281.c, 284.a, 290.a, 330. in 515.a člena tega zakona.«.
V 689.b členu se za napovednim stavkom doda nova 1. točka, ki se glasi:
»1. podatkov ne prijavi za vpis v register v določenem roku v skladu s tretjim odstavkom 47. člena tega zakona;«.
Dosedanji 1. in 2. točka postaneta 2. in 3. točka.
Za dosedanjo 3. točko, ki postane 4. točka, se doda nova 5. točka, ki se glasi:
»5. ne pripravi poročila o prejemkih v skladu s prvim do četrtim odstavkom 294.b člena tega zakona;«.
Dosedanje 4. do 6. točka postanejo 6. do 8. točka.
V 689.c členu se v prvem odstavku za 4. točko pika nadomesti s podpičjem in doda nova 5. točka, ki se glasi:
»5. nadzorni svet ne pripravi poročila o prejemkih v skladu s prvim do četrtim odstavkom 294.b člena tega zakona.«.
V tretjem odstavku se za 3. točko doda nova 4. točka, ki se glasi:
»4. ne pripravi poročila o prejemkih v skladu s prvim do četrtim odstavkom 294.b člena tega zakona;«.
Dosedanja 4. točka postane 5. točka.
V 689.č členu se naslov člena spremeni tako, da se glasi: »(prekrški upravnega odbora in izvršnega direktorja)«.
V prvem odstavku se za 3. točko pika nadomesti s podpičjem in doda nova 4. točka, ki se glasi:
»4. upravni odbor ne pripravi poročila o prejemkih v skladu s prvim do četrtim odstavkom 294.b člena tega zakona.«.
V tretjem odstavku se za 3. točko pika nadomesti s podpičjem in doda nova 4. točka, ki se glasi:
»4. upravni odbor ne pripravi poročila o prejemkih skladno s prvim do četrtim odstavkom 294.b člena tega zakona.«.
Za tretjim odstavkom se doda nov četrti odstavek, ki se glasi:
»(4) Z globo od 1.000 do 5.000 eurov se kaznuje za prekršek izvršni direktor, če ne pripravi poročila o prejemkih v skladu s prvim do četrtim odstavkom 294.b člena tega zakona.«.
Za 689.č členom se dodata nova 689.d in 689.e člen, ki se glasita:
(1) Z globo od 6.000 do 30.000 eurov se za prekršek kaznuje pravna oseba – posrednik, če:
1. ne posreduje brez odlašanja zahteve za informacije o delničarju družbe naslednjemu posredniku v verigi (tretji in četrti odstavek 235.b člena);
2. ne posreduje brez odlašanja informacij o delničarju družbi (tretji odstavek 235.b člena);
3. ne posreduje brez odlašanja informacij o delničarju družbi (četrti odstavek v zvezi s tretjim odstavkom 235.b člena);
4. ne posreduje brez odlašanja informacij za uresničevanje pravic delničarjev iz prvega odstavka 235.c člena tega zakona naslednjemu posredniku v verigi ali delničarju (tretji in četrti odstavek 235.c člena);
5. delničarju brez odlašanja ne izstavi dokazila (drugi odstavek 235.č člena);
6. hrani osebne podatke o delničarjih, ki jih je zbral za namen iz prvega odstavka 235.d člena tega zakona, dlje od 12 mesecev po tem, ko se je seznanil, da oseba ni več delničar družbe, razen v primerih iz drugega odstavka 235.d člena tega zakona (drugi odstavek 235.d člena);
7. informacij iz 235.b do 235.d člena tega zakona ne posreduje v skladu z zahtevami iz izvedbene uredbe Evropske komisije, ki določa minimalne zahteve za izvajanje določb direktive glede identifikacije delničarjev, posredovanja informacij in olajšanja uveljavljanja pravic delničarjev (prvi odstavek 235.e člena);
8. krši obveznosti v zvezi z zaračunavanjem nadomestil za stroške posredovanja informacij ali navodil (drugi, tretji in četrti odstavek 235.e člena);
9. ne objavi nadomestila za stroške v skladu s petim odstavkom 235.e člena tega zakona;
10. podatki o nadomestilih niso javno dostopni najmanj pet let od dneva objave (peti odstavek 235.e. člena);
11. uresničuje glasovalne pravice za delnice, ki mu ne pripadajo, v nasprotju s prvim ali petim odstavkom 309. člena tega zakona.
(2) Z globo od 6.000 do 30.000 eurov se za prekršek kaznuje pravna oseba – imetnik fiduciarnih računov glede delnic, ki mu ne pripadajo, svetovalec za glasovanje ali druga oseba, ki uresničuje glasovalno pravico v imenu delničarja na podlagi pooblastila kot svojo dejavnost, če uresničuje glasovalne pravice za delnice, ki mu ne pripadajo, v nasprotju s prvim ali petim odstavkom 309. člena tega zakona.
(3) Z globo od 300 do 2.500 eurov se kaznuje tudi odgovorna oseba pravne osebe posrednika, imetnika fiduciarnih računov glede delnic, ki mu ne pripadajo, svetovalca za glasovanje ali druge osebe, ki uresničuje glasovalno pravico v imenu delničarja na podlagi pooblastila kot svojo dejavnost, ki stori prekršek iz prvega ali drugega odstavka tega člena.
(prekrški institucionalnih vlagateljev, upravljavcev premoženja in svetovalcev za glasovanje)
(1) Z globo od 6.000 do 30.000 eurov se za prekršek kaznuje pravna oseba – institucionalni vlagatelj, če:
1. politika sodelovanja ne vsebuje opisa iz 1. do 6. točke drugega odstavka 317.b člena tega zakona;
2. poročilo o izvajanju politike sodelovanja ne vsebuje sestavin iz tretjega in četrtega odstavka 317.b člena tega zakona;
3. ne objavi politike sodelovanja ali poročila o izvajanju politike sodelovanja in glasovanju ali pojasnila, zakaj ne izpolnjuje ene ali več obveznosti, v skladu s petim odstavkom 317.b člena tega zakona;
4. ne objavi informacij iz prvega in drugega odstavka 317.c člena tega zakona v skladu s tretjim ali četrtim odstavkom 317.c člena tega zakona.
(2) Z globo od 6.000 do 30.000 eurov se za prekršek kaznuje pravna oseba – upravljavec premoženja, če:
1. politika sodelovanja ne vsebuje opisa iz 1. do 6. točke drugega odstavka 317.b člena tega zakona;
2. poročilo o izvajanju politike sodelovanja ne vsebuje sestavin iz tretjega in četrtega odstavka 317.b člena tega zakona;
3. ne objavi politike sodelovanja ali poročila o izvajanju politike sodelovanja in glasovanju ali pojasnila, zakaj ne izpolnjuje ene ali več obveznosti, v skladu s petim odstavkom 317.b člena tega zakona;
4. ne poroča institucionalnim vlagateljem v skladu s petim ali šestim odstavkom 317.c člena tega zakona.
(3) Z globo od 6.000 do 30.000 eurov se za prekršek kaznuje pravna oseba – svetovalec za glasovanje, če:
1. ne razkrije informacij iz prvega ali drugega odstavka 317.č člena tega zakona v skladu s tretjim odstavkom 317.č člena tega zakona;
2. ne obvesti brez odlašanja stranke o nasprotju interesov ali poslovnem razmerju ali ukrepih za odpravo, zmanjšanje ali obvladovanje nasprotja interesov (četrti odstavek 317.č člena).
(4) Z globo od 300 do 2.500 eurov se kaznuje tudi odgovorna oseba pravne osebe institucionalnega vlagatelja, upravljavca premoženja ali svetovalca za glasovanje, ki stori prekršek iz prvega, drugega ali tretjega odstavka tega člena.«.
PREHODNE IN KONČNA DOLOČBA
(začetek uporabe posameznih določb tega zakona)
(1) Določbi spremenjene 2. in 3. točke prvega odstavka 10.a člena zakona se začneta uporabljati 12 mesecev od dneva uveljavitve tega zakona. Določba 6. točke prvega odstavka 10.a člena zakona se začne uporabljati šest mesecev od dneva uveljavitve tega zakona. Do začetka uporabe spremenjene 2. in 3. točke prvega odstavka 10.a člena zakona se uporabljajo določbe 2. in 3. točke prvega odstavka 10.a člena zakona, ki so veljale do uveljavitve tega zakona.
(2) Določba tretjega odstavka spremenjenega 281.a člena zakona se začne uporabljati tri leta po uveljavitvi tega zakona.
(3) Določbe novega drugega odstavka 514. člena in prvega odstavka novega 514.a člena zakona se začnejo uporabljati tri mesece po uveljavitvi tega zakona.
(4) Določbe novega 235.a do 235.e člena, novega drugega stavka tretjega odstavka in spremenjenega četrtega odstavka 297. člena ter novega 294.a, 294.b člena, sedmega odstavka 304. člena in 7. odseka 5. pododdelka 5. oddelka Četrtega poglavja III. dela zakona, se začnejo uporabljati šest mesecev po uveljavitvi tega zakona.
(obveznost uskladitve s tem zakonom)
Vse družbe v roku enega leta od uveljavitve tega zakona uskladijo podatke v registru v skladu z določbo dopolnjenega prvega odstavka 47. člena zakona.
Ta zakon začne veljati petnajsti dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije.
Št. 310-01/20-3/21
Ljubljana, dne 27. januarja 2021
EPA 1459-VIII
Prijavite se s svojim e-poštnim naslovom in prejmite kodo za 10 % popust.