Na podlagi četrtega odstavka 28. člena in tretjega odstavka 32. člena Zakona o prevzemih (Uradni list RS, št. 79/06, 67/07 – ZTFI, 1/08, 68/08, 35/11 – ORZPre75, 105/11 – odločba US, 10/12, 38/12, 56/13, 63/13 – ZS-K, 25/14 in 75/15) Agencija za trg vrednostnih papirjev izdaja
o listinah, ki se priložijo zahtevi za izdajo dovoljenja za prevzemno ponudbo, in o podrobnejši vsebini prospekta
Ta sklep določa:
– listine, ki jih mora prevzemnik predložiti Agenciji za trg vrednostnih papirjev (v nadaljevanju Agencija) ob vložitvi zahteve za izdajo dovoljenja za prevzemno ponudbo ter ob izteku prevzemne ponudbe,
– podrobnejšo vsebino prospekta (ponudbeni dokument).
V tem sklepu se uporabljajo naslednje kratice:
1. ZPre-1 je Zakon o prevzemih (Uradni list RS, št. 79/06, 67/07 – ZTFI, 1/08, 68/08, 35/11 – ORZPre75, 105/11 – odločba US, 10/12, 38/12, 56/13, 63/13 – ZS-K, 25/14 in 75/15),
2. Uredba (EU) 2017/1129 je Uredba (EU) 2017/1129 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 14. junija 2017 o prospektu, ki se objavi ob ponudbi vrednostnih papirjev javnosti ali njihovi uvrstitvi v trgovanje na reguliranem trgu, in razveljavitvi Direktive 2003/71/ES,
3. Delegirana Uredba Komisije (EU) 2021/528 je Delegirana Uredba Komisije (EU) 2021/528 z dne 16. decembra 2020 o dopolnitvi Uredbe (EU) 2017/1129 Evropskega parlamenta in Sveta glede najmanjšega obsega informacij dokumenta, ki se objavi za izvzetje od obveznosti objave prospekta v zvezi s prevzemom na podlagi ponudbe za zamenjavo, združitvijo ali delitvijo.
II. LISTINE, KI SE PRILOŽIJO ZAHTEVI ZA IZDAJO DOVOLJENJA ZA PREVZEMNO PONUDBO
Zahteva za izdajo dovoljenja za prevzemno ponudbo mora vsebovati naslednje listine:
1. zahtevek za izdajo dovoljenja za prevzemno ponudbo, z naslednjimi sestavinami:
– ime, priimek in naslov oziroma firma, sedež in matična številka prevzemnika (in oseb, v imenu in za račun katerih prevzemnik nastopa pri prevzemu),
– firma in sedež borznoposredniške družbe, ki ima položaj člana centralne depotne družbe (v nadaljevanju CDD) in ki v imenu in za račun prevzemnika daje prevzemno ponudbo,
– firma in sedež ciljne družbe, na katero se nanaša prevzemna ponudba,
– število vrednostnih papirjev po posameznih vrstah in razredih, na katere se nanaša prevzemna ponudba;
2. pooblastilo prevzemnika (in oseb, v imenu in za račun katerih prevzemnik nastopa pri prevzemu) borznoposredniški družbi, ki ima položaj člana CDD, za opravljanje skrbniških storitev v zvezi s prevzemom;
3. potrdilo CDD o:
– sklenjeni pogodbi o storitvah v zvezi s prevzemno ponudbo iz drugega odstavka 35. člena ZPre-1 in plačani akontaciji cene za opravljanje teh storitev,
– deponiranem denarnem znesku oziroma bančni garanciji v skladu s 36. členom ZPre-1,
– deponiranih vrednostnih papirjih v skladu s 37. členom ZPre-1;
4. potrdilo o vložitvi vloge iz prvega odstavka 20. člena ZPre-1;
5. poročilo o vrednostnih papirjih, na katere se nanaša prevzemna ponudba, ki jih je prevzemnik (in osebe, v imenu in za račun katerih prevzemnik nastopa pri prevzemu) pridobil v zadnjih 12 mesecih, na obrazcu PRE-VP12, ki je sestavni del Priloge 2 tega sklepa;
6. poročilo revizorjev o primernosti cene v prevzemni ponudbi iz prve alinee 13. točke drugega odstavka 28. člena ZPre-1 in poročilo prevzemnika iz druge alinee 13. točke drugega odstavka 28. člena ZPre-1 v primeru, da cena v pisnem poročilu revizorjev ni bila spoznana za primerno;
7. dokazilo oziroma izjavo prevzemnika (in oseb, v imenu in za račun katerih prevzemnik nastopa pri prevzemu) iz prve in druge alinee 7. točke drugega odstavka 32. člena ZPre-1;
8. en izvod prospekta iz 5. člena tega sklepa;
9. potrdilo o plačilu takse na podlagi Tarife o taksah in nadomestilih Agencije za trg vrednostnih papirjev (Uradni list RS, št. 75/19);
10. dokazilo o viru financiranja prevzema;
11. druga dokazila, ki so potrebna za dokazovanje resničnosti podatkov iz prospekta.
Prevzemnik (in osebe, v imenu in za račun katerih prevzemnik nastopa pri prevzemu) morajo ob izteku prevzemne ponudbe Agenciji predložiti še dokazilo oziroma izjavo iz 4. točke prvega odstavka 53. člena ZPre-1.
V primeru nadomestne ponudbe po drugem odstavku 16. člena ZPre-1 mora zahteva za izdajo dovoljenja za prevzemno ponudbo, poleg listin iz 3. člena tega sklepa, vsebovati še veljaven sklep o izdaji nadomestnih vrednostnih papirjev, če je že bil sprejet.
III. PODROBNEJŠA VSEBINA PROSPEKTA
(1) Prospekt vsebuje podrobnejše podatke o prevzemni ponudbi, na podlagi katerih se imetniki vrednostnih papirjev, na katere se nanaša prevzemna ponudba, lahko odločijo o sprejemu ponudbe. Vsebina prevzemne ponudbe je določena v Prilogi 1, vsebina prospekta pa je določena v Prilogi 2, ki sta sestavna dela tega sklepa.
(2) V primeru, da bo prevzemnik ponudil nadomestne vrednostne papirje iz 18. člena ZPre-1, je sestavni del prospekta tudi veljaven prospekt za ponudbo nadomestnih vrednostnih papirjev javnosti in oziroma ali za organizirano trgovanje z nadomestnimi vrednostnimi papirji.
(3) Predložitev veljavnega prospekta iz predhodnega odstavka ni potrebna v primerih, ko se, na podlagi točke (f) četrtega odstavka 1. člena ali točke (e) petega odstavka 1. člena Uredbe (EU) 2017/1129 ter ob upoštevanju 6a. odstavka 1. člena Uredbe (EU) 2017/1129, v okviru poglavja 8 Priloge 2 tega sklepa predloži ustrezen dokument o izvzetju, pripravljen v skladu z Delegirano Uredbo Komisije (EU) 2021/528.
(1) V prospektu morajo biti točke navedene v istem vrstnem redu, pod enakimi številkami in pod istimi naslovi, kot so določene v prilogah k temu sklepu.
(2) Če podatki, ki bi morali biti vpisani pod posamezno točko prospekta, niso na razpolago, oziroma če podatek, ki bi moral biti vpisan pod to točko prospekta, zaradi narave prevzemne ponudbe ne bi bil smiseln, prevzemnik to dejstvo pod posamezno točko prospekta tudi napiše.
Prospekt se objavi na način, določen v prvem odstavku 9. člena ZPre-1, prevzemno ponudbo pa se objavi tudi v dnevniku, ki izhaja na celotnem območju Republike Slovenije.
Z dnem uveljavitve tega sklepa preneha veljati Sklep o listinah, ki se priložijo zahtevi za izdajo dovoljenja za prevzemno ponudbo, in o podrobnejši vsebini prospekta (Uradni list RS, št 3/07).
Ta sklep začne veljati petnajsti dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije.
Št. 00700-3/2021-1
Ljubljana, dne 22. aprila 2021
EVA 2021-1611-0038
Agencije za trg vrednostnih papirjev
