Na podlagi 48. člena in 2. točke prvega odstavka 501. člena Zakona o zavarovalništvu (Uradni list RS, št. 93/15, 9/19 in 102/20) ter drugega odstavka 329. člena Zakona o pokojninskem in invalidskem zavarovanju (Uradni list RS, št. 96/12, 39/13, 99/13 – ZSVarPre-C, 101/13 – ZIPRS1415, 44/14 – ORZPIZ206, 85/14 – ZUJF-B, 95/14 – ZUJF-C, 90/15 – ZIUPTD, 102/15, 23/17, 65/17, 28/19, 75/19, 139/20, 189/20 – ZFRO in 51/21) Agencija za zavarovalni nadzor izdaja
o imetnikih kvalificiranih deležev zavarovalnic in pokojninskih družb
1. Splošne določbe
(1) Ta sklep določa:
– podrobnejša merila za presojo primernosti bodočega kvalificiranega imetnika;
– podrobnejšo vsebino dokumentacije in informacij, ki jih je treba priložiti zahtevi za izdajo dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža;
– podrobnejšo vsebino, način in rok pošiljanja obvestil kvalificiranega imetnika Agenciji za zavarovalni nadzor.
(2) Kadar se ta sklep sklicuje na določbe drugih zakonov ali drugih predpisov, se te določbe uporabljajo v njihovem vsakokrat veljavnem besedilu.
(1) Pojem zavarovalnica se uporablja za zavarovalnice in za pozavarovalnice iz 8. člena Zakona o zavarovalništvu (Uradni list RS, št. 93/15, 9/19 in 102/20; v nadaljnjem besedilu: ZZavar-1) ter pokojninske družbe, kot jih opredeljuje Zakon o pokojninskem in invalidskem zavarovanju (Uradni list RS, št. 96/12, 39/13, 99/13 – ZSVarPre-C, 101/13 – ZIPRS1415, 44/14 – ORZPIZ206, 85/14 – ZUJF-B, 95/14 – ZUJF-C, 90/15 – ZIUPTD, 102/15, 23/17, 40/17, 65/17, 28/19, 75/19, 139/20, 189/20 – ZFRO in 51/21).
(2) Drugi pojmi, uporabljeni v tem sklepu, imajo enak pomen kot v določbah ZZavar-1.
(3) Posamezni pojmi, uporabljeni v tem sklepu, imajo naslednji pomen:
1. »ciljna zavarovalnica« je zavarovalnica, v kateri bodoči kvalificirani imetnik pridobiva delež;
2. »nasprotje interesov na ravni ciljne zavarovalnice« je položaj, v katerem je oziroma bi lahko bil ogrožen interes ciljne zavarovalnice, katerega določajo sprejeti cilji, strategije in politike ciljne zavarovalnice, predvsem zaradi okoliščin, ki izhajajo iz razmerij, produktov in dejavnosti ciljne zavarovalnice, vključno z razmerji med:
– različnimi strankami ciljne zavarovalnice,
– ciljno zavarovalnico in njenimi strankami, delničarji, zaposlenimi, pomembnimi dobavitelji, poslovnimi partnerji ter drugimi osebami v skupini;
3. »nasprotje interesov na ravni članov uprave oziroma nadzornega sveta ciljne zavarovalnice« je položaj, v katerem zasebni interes člana oziroma članice uprave oziroma nadzornega sveta (v nadaljnjem besedilu: član uprave oziroma nadzornega sveta) vpliva ali bi lahko vplival na nepristransko in objektivno izvajanje nalog oziroma odločanje tega člana v razmerju do interesov ciljne zavarovalnice. Zasebni interes člana uprave oziroma nadzornega sveta pomeni njegov interes po neupravičeni premoženjski ali nepremoženjski koristi zanj, za njegove ožje družinske člane ali za osebo, ki ima s tem članom skupne interese, ki se kažejo v skupnem nastopanju in delovanju tega člana in te osebe, vključno z možnimi rešitvami za upravljanje tega nasprotja interesov. Nasprotje interesov na ravni članov uprave oziroma nadzornega sveta vključuje tudi vsak pomemben poslovni stik;
4. »pomemben poslovni stik« je vsako pogodbeno ali drugo poslovno razmerje, ki izpolnjuje naslednja merila:
– med članom uprave oziroma nadzornega sveta ali njegovim ožjim družinskim članom in ciljno zavarovalnico oziroma njeno podrejeno družbo je sklenjena pogodba o dobavi blaga ali izvedbi storitev, vključno s finančnimi in svetovalnimi storitvami, na podlagi katere je član uprave oziroma nadzornega sveta ali njegov bližnji družinski član deležen posebne obravnave, ki ni skladna s sprejeto poslovno politiko oziroma običajno prakso ciljne zavarovalnice ali njene podrejene družbe,
– član uprave oziroma nadzornega sveta ali njegov ožji družinski član je kot stranka ciljne zavarovalnice ali njene podrejene družbe pri uporabi zavarovalnih ali drugih storitev deležen posebne obravnave, ki ni skladna s sprejeto poslovno politiko oziroma običajno prakso ciljne zavarovalnice ali njene podrejene družbe,
– član uprave oziroma nadzornega sveta ali njegov ožji družinski član zasebno posluje z oziroma je član organizacije, ki od ciljne zavarovalnice prejema prispevke v obliki donatorskih, sponzorskih ali drugih podpornih sredstev, če ti prispevki skupaj presegajo znesek 1.000,00 eurov na letni ravni;
– vodilni delavec ali njegov ožji družinski član je kot stranka ciljne zavarovalnice ali njene podrejene družbe pri uporabi zavarovalniških ali drugih storitev deležen posebne obravnave, ki ni skladna s sprejeto poslovno politiko oziroma običajno prakso ciljne zavarovalnice ali njene podrejene družbe;
5. kadar ta sklep ne določa drugače, se za upravni odbor bodočega kvalificiranega imetnika z enotirnim sistemom upravljanja smiselno uporabljajo določbe tega sklepa o nadzornem svetu zavarovalnice, za izvršne direktorje bodočega kvalificiranega imetnika pa določbe tega sklepa o upravi zavarovalnice. Za posameznega člana upravnega odbora se smiselno uporabljajo določbe tega sklepa o članu nadzornega sveta zavarovalnice, za posameznega izvršnega direktorja pa določbe o članu uprave zavarovalnice.
(presoja usklajenega delovanja)
(1) Zato, da Agencija za zavarovalni nadzor lahko ugotovi, ali gre za usklajeno delovanje pravnih oziroma fizičnih oseb pri pridobivanju kvalificiranega deleža zavarovalnice, upošteva določbe četrtega in petega odstavka 31. člena ZZavar-1 ter tega sklepa.
(2) Agencija za zavarovalni nadzor presoja ali gre za usklajeno delovanje, kadar delničarji v skladu z zakonodajo Republike Slovenije ali zakonodajo Evropske unije sodelujejo ali opravljajo katero koli od aktivnosti na način, da:
1. začenjajo medsebojne razprave o morebitnih vprašanjih, ki bi jih bilo treba zastaviti upravi oziroma nadzornemu svetu;
2. predstavljajo stališča upravi ciljne zavarovalnice o politiki, praksi in določenih ukrepih, ki naj bi jih ciljna zavarovalnica sprejela;
3. poleg pravic v zvezi z imenovanjem članov nadzornega sveta, uveljavljajo zakonske pravice do tega, da dodajo točke na dnevni red skupščine, predlagajo osnutke sklepov za točke, ki so ali bodo vključene na dnevni red skupščine, ali skličejo izredno skupščino, ne samo letno skupščino;
4. se, poleg dogovora v zvezi s sklepom za imenovanje članov nadzornega sveta, dogovarjajo o enakem glasovanju glede določenega sklepa, predlaganega na skupščini, in sicer da bi:
a) odobrili ali zavrnili:
– predlog v zvezi z nagrajevanjem članov nadzornega sveta;
– zmanjšanje kapitala in/ali ponovni odkup delnic;
– povečanje kapitala;
– izplačilo dividend;
– imenovanje, odpoved ali nagrado revizorju;
– imenovanje posebnih raziskovalcev;
– finančne izkaze podjetja ali
– politiko podjetja v zvezi z okoljem ali katero koli drugo zadevo, povezano z družbeno odgovornostjo ali skladnostjo s priznanimi standardi ali kodeksi ravnanja;
b) ali zavrnili posel ciljne zavarovalnice s povezano osebo.
(3) Poleg preverjanja dejstev, navedenih v predhodnih odstavkih tega člena, Agencija za zavarovalni nadzor pri obravnavanju primerov sodelovanja med delničarji v zvezi z imenovanjem članov nadzornega sveta upošteva tudi druga dejstva, na primer:
1. naravo razmerja med delničarji in predlaganimi člani nadzornega sveta;
2. število predlaganih članov nadzornega sveta, o katerih se glasuje v skladu s sporazumom o glasovanju;
3. ali so delničarji večkrat sodelovali pri imenovanju članov nadzornega sveta;
4. ali delničarji ne le skupaj glasujejo, ampak tudi skupaj predlagajo sklep za imenovanje nekaterih članov nadzornega sveta, in
5. ali bo imenovanje predlaganih članov nadzornega sveta spremenilo razmerje moči v takem nadzornem svetu.
(dejavniki, ki so upoštevani pri ugotavljanju pomembnega vpliva)
Agencija za zavarovalni nadzor pri ugotavljanju, ali bi predlagana pridobitev deleža bodočemu kvalificiranemu imetniku omogočila pomemben vpliv na upravljanje ciljne zavarovalnice, upošteva med drugim naslednje dejavnike:
– obstoj pomembnih in rednih poslov med bodočim kvalificiranim imetnikom in ciljno zavarovalnico;
– razmerje vsakega družbenika ali delničarja s ciljno zavarovalnico;
– ali ima bodoči kvalificirani imetnik dodatne pravice v ciljni zavarovalnici na podlagi sklenjene pogodbe ali določbe iz členov statuta ciljne zavarovalnice ali drugih ustanovitvenih aktov;
– ali je bodoči kvalificirani imetnik član uprave ali nadzornega sveta ali kakšnega drugega organa v ciljni zavarovalnici, ima v njej svojega predstavnika ali ga lahko imenuje;
– celotno lastniško strukturo ciljne zavarovalnice ali obvladujoče družbe ciljne zavarovalnice, zlasti ob upoštevanju tega, ali so delnice ali udeležba in glasovalne pravice porazdeljene po velikem številu delničarjev ali družbenikov;
– obstoj razmerij med bodočim kvalificiranim imetnikom in obstoječimi delničarji ter kakršnega koli delničarskega sporazuma, ki bi bodočemu kvalificiranemu imetniku omogočil pomemben vpliv;
– delovno mesto bodočega kvalificiranega imetnika v strukturi skupine ciljne zavarovalnice;
– sposobnost bodočega kvalificiranega imetnika, da sodeluje pri odločitvah v zvezi s poslovanjem in finančno strategijo ciljne zavarovalnice.
3. Merila za presojo primernosti bodočega kvalificiranega imetnika
(ugled in strokovna usposobljenost bodočega kvalificiranega imetnika)
(1) Bodoči kvalificirani imetnik in člani njegovega poslovodstva morajo biti osebe dobrega ugleda in integritete ter strokovno usposobljeni za upravljanje ciljne zavarovalnice oziroma vodenje njenih poslov.
(2) Šteje se, če se ne izkaže drugače, da bodoči kvalificirani imetnik oziroma katerikoli od članov njegovega poslovodstva nima dobrega ugleda in integritete, zlasti če:
– je bil pravnomočno obsojen zaradi kaznivega dejanja zlasti po zakonih, ki urejajo zavarovalništvo, bančništvo ali trg finančnih instrumentov, delovanje gospodarskih družb, stečaj in insolventnost, varstvo potrošnikov ter drugih predpisov, ki so povezani z dejavnostjo bodočega kvalificiranega imetnika ali dejavnostjo zavarovalnice, v kateri bo pridobil kvalificiran delež, v zvezi z nepoštenostjo, goljufijo ali finančnim oziroma gospodarskim kriminalom, vključno s pranjem denarja, financiranjem terorizma, tržno manipulacijo, trgovanjem z notranjimi informacijami, oderuštvom, korupcijo in davčnimi utajami, in obsodba še ni bila izbrisana;
– je bil pravnomočno spoznan za odgovornega za prekršek zaradi kršitve predpisov iz prejšnje alineje, ki so povezani z dejavnostjo bodočega kvalificiranega imetnika ali dejavnostjo zavarovalnice, v kateri bo pridobil kvalificiran delež in prekršek še ni bil izbrisan;
– je opravljal vodstvene ali nadzorne funkcije ali funkcije ključnih oseb oziroma je bil pomemben imetnik deleža v posamezni družbi v dvanajstih mesecih pred začetkom postopkov zaradi insolventnosti ali postopkov prisilnega prenehanja te družbe, kot jih določa zakon, ki ureja finančno poslovanje, postopke zaradi insolventnosti in prisilno prenehanje ter so bili ti postopki začeti v zadnjih petih letih pred vložitvijo zahteve;
– je bil nad njim začet postopek osebnega stečaja in od zaključka stečajnega postopka ter do vložitve zahteve ni preteklo več kot tri leta;
– če v sodelovanju z nadzornimi organi ni deloval odprto, pregledno oziroma kooperativno;
– iz njegovega dela ali poslovanja izhaja, da ne deluje v skladu z načeli in pravili dobre poslovne prakse oziroma ne spoštuje pravil poslovne etike;
– je bil iz krivdnih razlogov odpoklican s funkcije člana uprave ali izvršnega direktorja ali člana nadzornega sveta ali člana upravnega odbora ali razrešen kot vodilni delavec katerekoli družbe in od odpoklica ali razrešitve ter do vložitve zahteve ni preteklo več kot pet let;
– so mu bile zavrnjene, odvzete, preklicane ali razveljavljene registracije, dovoljenja in članstva v strokovnih oziroma interesnih združenjih;
– ali je bil proti njemu izrečen disciplinski ukrep profesionalne organizacije, katere član je, ali je bil, in do vložitve zahteve ni preteklo več kot pet let.
(3) Pri presoji strokovne usposobljenosti bodočega kvalificiranega imetnika za upravljanje ciljne zavarovalnice in vodenje njenih poslov, Agencija za zavarovalni nadzor upošteva strokovno usposobljenost ter pretekle izkušnje bodočega kvalificiranega imetnika, zlasti:
– njegove izkušnje in rezultate pri upravljanju družb iz finančnih dejavnosti (stabilno in uspešno poslovanje), ki so primerljive zavarovalniški dejavnosti,
– strokovno usposobljenost članov njegovega poslovodstva ter njihove izkušnje pri vodenju poslov ali opravljanju nadzora nad vodenjem poslov zavarovalnice, družbe primerljive velikosti in dejavnosti kot zavarovalnica oziroma drugih primerljivih poslov,
– politike in prakse upravljanja bodočega kvalificiranega imetnika in, če je to primerno, ostalih družb v skupini.
(4) Če je bodoči kvalificirani imetnik:
– nadzorovana finančna družba v Republiki Sloveniji, državi članici, oziroma tretji državi z enakovredno nadzorno ureditvijo, ugotovljeno v skladu z drugim odstavkom 404. člena ZZavar-1 (v nadaljnjem besedilu: enakovredna tretja država),
– član poslovodstva nadzorovane finančne družbe iz prve alineje tega odstavka ali
– kvalificirani imetnik nadzorovane finančne družbe iz prve alineje tega odstavka,
se šteje, če se ne dokaže drugače, da je zahteva iz prvega odstavka tega člena izpolnjena, če iz mnenja pristojnega nadzornega organa izhaja, da imajo bodoči kvalificirani imetnik in člani njegovega poslovodstva ugled.
(5) Vodilni delavec iz sedme alineje drugega odstavka tega člena je vodilni delavec, kot ga opredeljuje zakon, ki ureja delovna razmerja v prvem odstavku 74. člena.
(ugled in izkušnje oseb, ki bodo zaradi pridobitve kvalificiranega deleža imele možnost upravljati ali drugače vplivati na poslovanje zavarovalnice)
(1) Osebe, ki bodo zaradi pridobitve kvalificiranega deleža bodočega kvalificiranega imetnika imele možnost upravljati zavarovalnico ali drugače vplivati na njeno poslovanje, morajo imeti ugled ter ustrezne sposobnosti za upravljanje zavarovalnice in izkušnje z vodenjem poslov, primerljivih tistim, ki jih opravlja ciljna zavarovalnica.
(2) Pri presoji ugleda oseb iz prvega odstavka tega člena se smiselno uporabljajo določbe drugega do četrtega odstavka 5. člena tega sklepa.
(3) Pri presoji sposobnosti za upravljanje zavarovalnice in izkušenj z vodenjem poslov, primerljivih tistim, ki jih opravlja ciljna zavarovalnica, se šteje, če se ne izkaže drugače, da imajo osebe iz prvega odstavka tega člena ustrezne sposobnosti in izkušnje, če so ustrezno strokovno usposobljene ter imajo lastnosti in najmanj petletne izkušnje, potrebne za vodenje oziroma nadzor nad vodenjem poslov zavarovalnice ali družbe primerljive velikosti in dejavnosti kot ciljna zavarovalnica, oziroma drugih primerljivih poslov.
(finančna trdnost bodočega kvalificiranega imetnika, zlasti v zvezi z vrstami poslov, ki jih opravlja ali načrtuje zavarovalnica)
(1) Finančni položaj bodočega kvalificiranega imetnika mora biti trden in mora omogočati financiranje pridobitve kvalificiranega deleža ter ohranjanje finančne stabilnosti bodočega kvalificiranega imetnika in ciljne zavarovalnice na način, da ne bo ogroženo njeno poslovanje. Ta sposobnost mora biti razvidna iz splošnega cilja pridobitve in politike bodočega kvalificiranega imetnika glede pridobitve, če bi zaradi predlagane pridobitve kvalificirani delež znašal 50 % ali več ali če bi bodoči kvalificirani imetnik postal nadrejena družba ciljni zavarovalnici pa tudi iz predvidenih finančnih ciljev, skladnih s strategijo v poslovnem načrtu.
(2) Šteje se, če se ne dokaže drugače, da je pogoj iz prvega odstavka tega člena izpolnjen:
– če je bilo poslovanje bodočega kvalificiranega imetnika v zadnjih treh poslovnih letih uspešno in stabilno;
– če na podlagi prejetih informacij ne izhaja verjetnost, da se bo bodoči kvalificirani imetnik v bližnji prihodnosti treh let spoprijemal s finančnimi težavami;
– če je mogoče verjetno izkazati, da finančni položaj bodočega kvalificiranega imetnika omogoča pridobitev kvalificiranega deleža oziroma, da finančni položaj bodočega kvalificiranega imetnika in njegova sposobnost pridobivati sredstva omogočata izvedbo poslovnega načrta ciljne zavarovalnice najmanj za prihodnja tri leta, pri čemer Agencija za zavarovalni nadzor upošteva višino kvalificiranega deleža, ki ga bodoči kvalificirani imetnik namerava pridobiti v zavarovalnici ter dejavnost bodočega kvalificiranega imetnika in družb v skupini, ki ji pripada bodoči kvalificirani imetnik;
– če je mogoče verjetno izkazati, da bo bodoči kvalificirani imetnik v prihodnosti redno izpolnjeval svoje obveznosti;
– če ima bodoči kvalificirani imetnik dobro bonitetno oceno in redno poravnava svoje zapadle obveznosti;
– če v obdobju zadnjih treh let pred vložitvijo zahteve niso bili vodeni postopki za izvršbo po zakonu, ki ureja izvršbo in zavarovanje, glede kakršnihkoli sredstev materialno pomembne vrednosti in
– če izpolnjuje kapitalske zahteve oziroma jih bo sposoben izpolnjevati tudi v prihodnje v primeru, ko je bodoči kvalificiran imetnik nadzorovana finančna institucija.
(3) Pri presoji finančne trdnosti bodočega kvalificiranega imetnika Agencija za zavarovalni nadzor ocenjuje zlasti:
– njegovo finančno moč,
– vire sredstev za pridobitev kvalificiranega deleža,
– finančni učinek pridobitve kvalificiranega deleža na bodočega kvalificiranega imetnika,
– njegovo sposobnost pridobivanja finančnih sredstev v prihodnje,
– sistem notranjega upravljanja bodočega kvalificiranega imetnika,
– izpolnjevanje njegovih obveznosti,
– preglednost strukture njegovih naložb,
– resničnost in poštenost njegovih računovodskih izkazov ter
– njegovo lastniško strukturo.
(4) V primeru, da je bodoči kvalificirani imetnik nadzorovan subjekt finančnega sektorja v državi članici ali enakovredni tretji državi, Agencija za zavarovalni nadzor za namen presoje finančne trdnosti bodočega kvalificiranega imetnika pridobi oceno njegovega finančnega položaja, ki jo je izvedel pristojni organ oziroma nadzorni organ države članice ali enakovredne tretje države, kar ne posega v pravico Agencije za zavarovalni nadzor, da se s pridobljeno oceno ne strinja.
(sposobnost zavarovalnice ravnati v skladu s pravili o upravljanju tveganj)
(1) Zaradi pridobitve kvalificiranega deleža bodočega kvalificiranega imetnika ne sme biti ogrožena sposobnost zavarovalnice izpolnjevati pravila o upravljanju tveganj ter izpolnjevati zahteve in omejitve, določene v ZZavar-1, tako na posamični kot na konsolidirani podlagi na ravni zavarovalniške skupine ali podskupine, kadar je ciljna zavarovalnica nadrejena družba v skupini ali podskupini.
(2) V zvezi z nameravano pridobitvijo kvalificiranega deleža Agencija za zavarovalni nadzor presoja, ali:
– bo ciljna zavarovalnica sposobna izpolnjevati regulatorne zahteve glede kapitala, likvidnosti, in omejitev velikih izpostavljenosti, ter ureditve upravljanja, notranjih kontrol upravljanja tveganj in skladnosti;
– obstaja verjetnost, da bi bilo Agenciji za zavarovalni nadzor ovirano ali oteženo izvajanje učinkovitega nadzora, učinkovita izmenjava informacij med pristojnimi nadzornimi organi oziroma razmejitev pristojnosti in odgovornosti za nadzor med pristojnimi nadzornimi organi;
– bo v ciljni zavarovalnici vzpostavljena in dosledno uresničevana primerna ureditev notranjega upravljanja, vključno z zanesljivimi postopki poročanja in računovodskimi postopki, ki zlasti v primeru, ko ciljna zavarovalnica zaradi pridobitve kvalificiranega deleža postane del skupine, omogočajo ugotavljanje, merjenje, spremljanje in nadzor poslov med družbami v skupini;
– bo bodoči kvalificirani imetnik pripravljen in sposoben zagotavljati kapitalsko ali likvidnostno podporo ciljni zavarovalnici, v primeru, da bo to potrebno zaradi zagotavljanja skladnosti s pravili o obvladovanju tveganj ali rasti poslovanja ciljne zavarovalnice, oziroma bo lahko izvedel katero koli drugo ustrezno rešitev, da izpolni potrebe ciljne zavarovalnice po dodatnem kapitalu.
(3) Pri presoji okoliščin iz drugega odstavka Agencija za zavarovalni nadzor upošteva zlasti:
– namen bodočega kvalificiranega imetnika v zvezi s kvalificiranim deležem;
– njegov strateški načrt v zvezi z upravljanjem kvalificiranega deleža;
– njegove načrte v zvezi s finančnim položajem ciljne zavarovalnice;
– njegov poslovni načrt v zvezi s prihodnjimi dejavnostmi in ureditvijo notranjega upravljanja ciljne zavarovalnice, vključno z njenim položajem v skupini, v primeru, ko ciljna zavarovalnica zaradi pridobitve kvalificiranega deleža postane del skupine;
– zaveze, ki jih bo bodoči kvalificirani imetnik podal v zvezi z zagotavljanjem kapitalske ali likvidnostne podpore ciljni zavarovalnici.
(preprečevanje pranja denarja in financiranja terorizma)
(1) Pri presoji suma pranja denarja in financiranja terorizma Agencija za zavarovalni nadzor upošteva ugotovitve iz presoje dobrega ugleda in integritete bodočega kvalificiranega imetnika v povezavi s področjem pranja denarja in financiranja terorizma iz drugega odstavka 5. člena tega sklepa in ugotavlja zlasti:
– ali obstajajo razlogi za sum, da je bodoči kvalificiran imetnik bil vpleten ali je vpleten v dejanja ali poskuse pranja denarja, kot je opredeljeno v prvem odstavku 2. člena Zakona o preprečevanju pranja denarja in financiranju terorizma (Uradni list RS, št. 68/16, 81/19, 91/20 in 2/21 – popr.; v nadaljevanju: ZPPDFT-1) ali financiranja terorizma, kot je opredeljeno v drugem odstavku oziroma tretjem odstavku 2. člena ZPPDFT-1 ali izveden poskus katerega od teh dejanj,
– ali obstajajo razlogi za sum, da je bilo ali bo v zvezi s pridobitvijo kvalificiranega deleža storjeno dejanje pranja denarja ali financiranja terorizma ali teroristično dejanje, kot je opredeljeno v prejšnji alineji,
– ali bo pridobitev kvalificiranega deleža povečala tveganje pranja denarja ali financiranja terorizma iz prvega odstavka 13. člena ZPPDFT-1.
(2) Pri presoji okoliščin iz prvega odstavka tega člena upošteva Agencija za zavarovalni nadzor predvsem:
– izvor sredstev za financiranje dejavnosti bodočega kvalificiranega imetnika, vključno z izvorom sredstev za financiranje pridobitve kvalificiranega deleža v zavarovalnici,
– način izvedbe in sledljivost finančnih transakcij, potrebnih za pridobitev kvalificiranega deleža v zavarovalnici,
– osebe, ki bodo sodelovale pri prenosu sredstev z namenom pridobitve kvalificiranega deleža v zavarovalnici,
– dejanskega lastnika bodočega kvalificiranega imetnika, kot je opredeljen v 33. členu ZPPDFT-1,
– standarde glede preprečevanja pranja denarja in financiranja terorizma v državi sedeža oziroma državi rezidentstva bodočega kvalificiranega imetnika in
– osebe, ki imajo tesne poslovne ali osebne vezi z bodočim kvalificiranim imetnikom, vključno z njegovimi dejanskimi lastniki.
(3) Pri presoji okoliščin iz tega člena se Agencija za zavarovalni nadzor posvetuje z Uradom Republike Slovenije za preprečevanje pranja denarja in drugimi organi, pristojnimi za preprečevanje pranja denarja in financiranja terorizma, kot so opredeljeni v 139. členu ZPPDFT-1.
(1) Agencija za zavarovalni nadzor pri presoji primernosti bodočega kvalificiranega imetnika upošteva načelo sorazmernosti, kar pomeni, da pri presoji izpolnjevanja meril iz 5. do 9. člena tega sklepa upošteva predvsem:
– državo sedeža bodočega kvalificiranega imetnika (država članica, enakovredna tretja država ali tretja država),
– naravo bodočega kvalificiranega imetnika (fizična ali pravna oseba, nadzorovan subjekt finančnega sektorja v državi članici oziroma enakovredni tretji državi ali drug subjekt),
– dejavnost bodočega kvalificiranega imetnika in družb v skupini, če je del skupine, ter finančna razmerja med družbami v skupini,
– kompleksnost lastniške strukture in strukture korporativnega upravljanja bodočega kvalificiranega imetnika,
– namen pridobitve kvalificiranega deleža,
– velikost kvalificiranega deleža, ki ga namerava pridobiti bodoči kvalificirani imetnik (tudi na podlagi udeležbe in glasovanja na skupščini, ki vpliva na doseganje deleža v višjem razponu),
– posebnosti pridobitve kvalificiranega deleža (na primer: posel med osebami znotraj iste skupine ali med osebami, ki niso del iste skupine),
– vpliv na upravljanje zavarovalnice, v kateri namerava bodoči imetnik pridobiti kvalificiran delež,
– obstoj dokumentacije in informacij iz preteklih ocen o primernosti bodočega kvalificiranega imetnika,
– morebitna druga pomembna dejstva in okoliščine.
(2) Ne glede na prvi odstavek tega člena se načelo sorazmernosti ne uporablja pri presoji dobrega imena oziroma integritete bodočega kvalificiranega imetnika in oseb, ki bodo zaradi pridobitve kvalificiranega deleža imele možnost upravljati zavarovalnico ali drugače vplivati na njeno poslovanje, iz drugega odstavka 5. člena oziroma drugega odstavka 6. člena tega sklepa.
(smiselna uporaba meril za presojo primernosti bodočega kvalificiranega imetnika)
Določbe 5. do 9. člena tega sklepa o merilih za presojo primernosti bodočega kvalificiranega imetnika se smiselno uporabljajo tudi za udeležence kvalificiranega delničarskega sporazuma, skupne kvalificirane imetnike in druge primere pridobitve položaja nadrejene osebe zavarovalnice.
4. Zahteva za izdajo dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža
(zahteva za izdajo dovoljenja)
(1) Zahtevo za izdajo dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža iz prvega odstavka 34. člena ZZavar-1 vložijo pri Agenciji za zavarovalni nadzor neposredni in posredni bodoči imetniki kvalificiranega deleža.
(2) Kadar je bodoči imetnik kvalificiranega deleža podrejena družba, ki ne pridobiva delnic, poslovnih deležev ali drugih pravic, ki zagotavljajo udeležbo pri upravljanju ali v kapitalu, za račun svoje nadrejene družbe ali druge nadrejene osebe, vloži zahtevo za izdajo dovoljenja zgolj podrejena družba kot neposredni bodoči imetnik kvalificiranega deleža, razen če se ne dokaže drugače.
(dokumentacija, ki jo je potrebno priložiti zahtevi za izdajo dovoljenja)
(1) Bodoči kvalificirani imetnik mora zahtevi za izdajo dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža priložiti ustrezno dokumentacijo in informacije, predpisane v tem sklepu oziroma v Prilogi 1 in 2, ki sta sestavni del tega sklepa, če je bodoči kvalificiran imetnik fizična oseba, pa še izpolnjen obrazec iz Priloge 3 tega sklepa.
(2) Agencija za zavarovalni nadzor lahko v skladu s šestim odstavkom 483. člena ZZavar-1 zahteva tudi predložitev dodatnih podatkov in listin, potrebnih za presojo primernosti bodočega kvalificiranega imetnika ne glede na to, ali so navedeni v prilogah tega sklepa.
(smiselna uporaba določb glede dokumentacije)
(1) Določbe 13. člena tega sklepa o dokumentaciji, ki jo je treba priložiti zahtevi za izdajo dovoljenja, se smiselno uporabljajo tudi za udeležence kvalificiranega delničarskega sporazuma, bodoče skupne kvalificirane imetnike in druge primere pridobitve položaja nadrejene osebe zavarovalnice.
(2) Udeleženci kvalificiranega delničarskega sporazuma ali skupni kvalificirani imetniki morajo predložiti tudi predlog oziroma sklenjen kvalificirani delničarski sporazum, oziroma drug dokument o usklajenem delovanju pri pridobivanju delnic zavarovalnice ali izvrševanju upravljavskih upravičenj iz teh delnic. Oseba, ki bo pridobila položaj nadrejene osebe zavarovalnice, mora predložiti podjetniško pogodbo korporacijskega prava ali listino o drugem pravnem poslu, na podlagi katerega bo pridobila položaj nadrejene osebe zavarovalnice.
5. Obveščanje Agencije za zavarovalni nadzor
(1) Če namerava kvalificirani imetnik, ki je pridobil dovoljenje za pridobitev kvalificiranega deleža, odtujiti delnice tako, da bi se zaradi tega njegov delež zmanjšal pod spodnjo mejo razpona, za katerega velja dovoljenje, mora najmanj en delovni dan pred nameravano odtujitvijo delnic o tem pisno obvestiti Agencijo za zavarovalni nadzor in v obvestilu navesti svoj lastniški delež pred in po nameravani odtujitvi.
(2) Če kvalificirani imetnik, ki je pridobil dovoljenje za pridobitev kvalificiranega deleža, odsvoji delnice v večjem ali manjšem deležu, kot je v obvestilu iz predhodnega odstavka obvestil Agencijo za zavarovalni nadzor, mora Agencijo za zavarovalni nadzor obvestiti na enak način in z enako vsebino, kot jo predpisuje predhodni odstavek, in sicer v roku petih delovnih dni po izvedeni odtujitvi delnic.
(3) Če se delež kvalificiranega imetnika zaradi povečanja osnovnega kapitala ali drugih korporacijskih dejanj zmanjša pod spodnjo mejo razpona, za katerega velja dovoljenje, mora kvalificirani imetnik o tem pisno obvestiti Agencijo za zavarovalni nadzor v roku petih delovnih dni od dne, ko je izvedel za spremembo.
(4) Kvalificirani imetnik mora Agencijo za zavarovalni nadzor nemudoma, najpozneje pa v roku petih delovnih dni, obvestiti o vsaki združitvi, delitvi ali prenosu portfelja, pri katerih je udeležen, in o vsaki drugi statusni spremembi ter vsaki drugi spremembi, ki bi lahko vplivala na izpolnjevanje meril primernosti, določenih v 36. členu ZZavar-1. Obvestilu mora priložiti izpisek iz sodnega oziroma drugega ustreznega javnega registra ali ustrezno dokazilo o spremembi.
(5) Zavarovalni holding in mešani zavarovalni holding, ki ima v skladu z dovoljenjem za pridobitev kvalificiranega deleža položaj ciljni zavarovalnici nadrejene družbe, mora Agencijo za zavarovalni nadzor obvestiti v roku petih delovnih dni o vsaki spremembi članov njegovega poslovodstva.
6. Končna določba
(prenehanje veljavnosti sklepa)
Z dnem začetka veljavnosti tega sklepa preneha veljati Sklep o imetnikih kvalificiranih deležev zavarovalnic in pokojninskih družb (Uradni list RS, št. 21/16).
Ta sklep začne veljati petnajsti dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije.
Št. 00701-2/2022-5
Ljubljana, dne 5. maja 2022
EVA 2022-1611-0026
Agencije za zavarovalni nadzor
