Na podlagi druge alinee prvega odstavka 107. člena in prvega odstavka 91. člena Ustave Republike Slovenije izdajam
o razglasitvi Zakona o oblikah alternativnih investicijskih skladov (ZOAIS)
Razglašam Zakon o oblikah alternativnih investicijskih skladov (ZOAIS), ki ga je sprejel Državni zbor Republike Slovenije na seji dne 14. 7. 2022.
Št. 003-02-1/2022-154
Ljubljana, dne 22. julija 2022
O OBLIKAH ALTERNATIVNIH INVESTICIJSKIH SKLADOV (ZOAIS)
1.1. Vsebina zakona
(1) Ta zakon določa:
1. pravnoorganizacijske oblike in tipe alternativnih investicijskih skladov (v nadaljnjem besedilu: AIS);
2. pogoje za oblikovanje in ustanovitev AIS;
3. pogoje za priznanje statusa specialnega investicijskega sklada (v nadaljnjem besedilu: SIS);
4. pogoje za ustanovitev in upravljanje nepremičninske investicijske družbe;
5. preoblikovanja AIS;
6. prenos upravljanja AIS;
7. nadzor nad določbami tega zakona ter postopek odločanja Agencije za trg vrednostnih papirjev (v nadaljnjem besedilu: Agencija) v posamičnih zadevah.
(2) Določbe tega zakona, ki veljajo za upravljavca AIS, se uporabljajo tudi za upravljavca AIS države članice Evropske Unije (v nadaljnjem besedilu: država članica), ki upravlja AIS, oblikovan ali ustanovljen po tem zakonu.
(prenos direktiv in izvajanje uredb Evropske Unije)
(1) S tem zakonom se v pravni red Republike Slovenije prenašata delno naslednji direktivi Evropske unije:
1. Direktiva 2009/65/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 13. julija 2009 o usklajevanju zakonov in drugih predpisov o kolektivnih naložbenih podjemih za vlaganja v prenosljive vrednostne papirje (KNPVP) (UL L št. 302 z dne 17. 11. 2009, str. 32), zadnjič spremenjena z Direktivo (EU) 2021/2261 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 15. decembra 2021 o spremembi Direktive 2009/65/ES glede uporabe dokumentov s ključnimi podatki s strani družb za upravljanje kolektivnih naložbenih podjemov za vlaganja v prenosljive vrednostne papirje (KNPVP) (UL L št. 455 z dne 20. 12. 2021, str. 15), (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2009/65/ES);
2. Direktiva 2011/61/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 8. junija 2011 o upraviteljih alternativnih investicijskih skladov in spremembah direktiv 2003/41/ES in 2009/65/ES ter uredb (ES) št. 1060/2009 in (EU) št. 1095/2010 (UL L št. 174 z dne 1. 7. 2011, str. 1), zadnjič spremenjena z Direktivo (EU) 2019/2034 Evropskega Parlamenta in Sveta z dne 27. novembra 2019 o bonitetnem nadzoru investicijskih podjetij ter o spremembi direktiv 2002/87/ES, 2009/65/ES, 2011/61/EU, 2013/36/EU, 2014/59/EU in 2014/65/EU (UL L št. 314 z dne 5. 12. 2019, str. 64), (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2011/61/EU).
(2) S tem zakonom se podrobneje ureja izvajanje naslednjih uredb Evropske unije:
1. Uredba (EU) št. 1286/2014 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 26. novembra 2014 o dokumentih s ključnimi informacijami o paketnih naložbenih produktih za male vlagatelje in zavarovalnih naložbenih produktih (PRIIP) (UL L št. 352 z dne 9. 12. 2014, str. 1), zadnjič spremenjena z Uredbo (EU) 2021/2259 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 15. decembra 2021 o spremembi Uredbe (EU) št. 1286/2014 v zvezi s podaljšanjem prehodne ureditve za družbe za upravljanje, investicijske družbe in osebe, ki svetujejo o enotah kolektivnih naložbenih podjemov za vlaganja v prenosljive vrednostne papirje (KNPVP) in skladov, ki niso KNPVP, ali jih prodajajo (UL L št. 455 z dne 20. 12. 2021, str. 1), (v nadaljnjem besedilu: Uredba 1286/2014/EU);
2. Uredba (EU) 2017/1129 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 14. junija 2017 o prospektu, ki se objavi ob ponudbi vrednostnih papirjev javnosti ali njihovi uvrstitvi v trgovanje na reguliranem trgu, in razveljavitvi Direktive 2003/71/ES (UL L št. 168 z dne 30. 6. 2017, str. 12), zadnjič spremenjena z Delegirano uredbo Komisije (EU) 2021/528 z dne 16. decembra 2020 o dopolnitvi Uredbe (EU) 2017/1129 Evropskega parlamenta in Sveta glede najmanjšega obsega informacij dokumenta, ki se objavi za izvzetje od obveznosti objave prospekta v zvezi s prevzemom na podlagi ponudbe za zamenjavo, združitvijo ali delitvijo (UL L št. 106 z dne 26. 3. 2021, str. 32), (v nadaljnjem besedilu: Uredba 2017/1129/EU);
3. Delegirana uredba Komisije (EU) št. 231/2013 z dne 19. decembra 2012 o dopolnitvi Direktive 2011/61/EU Evropskega parlamenta in Sveta v zvezi z izjemami, splošnimi pogoji poslovanja, depozitarji, finančnim vzvodom, preglednostjo in nadzorom (UL L št. 83 z dne 22. 3. 2013, str. 1), zadnjič spremenjena z Delegirano uredbo Komisije (EU) 2021/1255 z dne 21. aprila 2021 o spremembi Delegirane uredbe (EU) št. 231/2013 v zvezi s tveganji glede trajnostnosti in dejavniki trajnostnosti, ki jih morajo upoštevati upravitelji alternativnih investicijskih skladov (UL L št. 277 z dne 2. 8. 2021, str. 11), (v nadaljnjem besedilu: Delegirana uredba 231/2013/EU).
1.2. Opredelitev kratic in izrazov
V tem zakonu so uporabljene naslednje kratice drugih zakonov:
1. ZTFI-1 je Zakon o trgu finančnih instrumentov (Uradni list RS, št. 77/18, 17/19 – popr., 66/19 in 123/21);
2. ZGD-1 je Zakon o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 65/09 – uradno prečiščeno besedilo, 33/11, 91/11, 32/12, 57/12, 44/13 – odl. US, 82/13, 55/15, 15/17, 22/19 – ZPosS, 158/20 – ZIntPK-C in 18/21);
3. ZUAIS je Zakon o upravljavcih alternativnih investicijskih skladov (Uradni list RS, št. 32/15, 77/18, 161/21 in 101/22 – ZOAIS);
4. ZISDU-3 je Zakon o investicijskih skladih in družbah za upravljanje (Uradni list RS, št. 31/15, 81/15, 77/16, 77/18, 161/21 in 101/22 – ZOAIS).
(1) Izrazi upravljavec AIS, skrbnik, ustanovitev, kvalificirani delež v upravljavcu AIS, uprava in nadzorni svet, finančni vzvod, izdajatelj, profesionalni vlagatelj, enota AIS, trženje enot AIS ter odprti in zaprti AIS imajo enak pomen, kot je opredeljen v ZUAIS.
(2) Izraza organizirani trg in finančni instrument imata enak pomen, kot je opredeljen v ZTFI-1.
(3) Izrazi ožji družinski član, družba za upravljanje, investicijski sklad, KNPVP, AIS in Agencija imajo enak pomen, kot je opredeljen v ZISDU-3.
(4) Izraz prospekt pomeni prospekt, ki je skladen s 6. členom Uredbe 2017/1129/EU.
(5) Izraz ciljna skupina vlagateljev pomeni vlagatelje, katerim se lahko tržijo enote AIS na podlagi 199. člena ZUAIS.
(6) Izraz stransko pismo pomeni pisno pogodbo med upravljavcem AIS in enim ali več vlagatelji v AIS s katero se v medsebojnih razmerjih pogodbenikov vzpostavljajo dodatne ali drugačne pravice, odgovornosti in obveznosti, kot sicer veljajo po aktu o ustanovitvi AIS ali ponudbenem dokumentu ali prospektu AIS.
2. ALTERNATIVNI INVESTICIJSKI SKLADI
2.1. Splošne določbe glede AIS
(pravnoorganizacijske oblike AIS)
(1) AIS se lahko v Republiki Sloveniji oblikuje kot alternativni vzajemni sklad ali ustanovi kot investicijska družba ali specialna komanditna družba.
(2) AIS je lahko zaprt ali odprt, če njegova pravnoorganizacijska oblika to dopušča oziroma če ni s tem zakonom določeno drugače.
(3) Nihče ne sme oglaševati in predstavljati drugega subjekta ali sebe kot AIS, ali morebitnim vlagateljem dajati vtisa, da izpolnjuje pogoje za AIS, če ne izpolnjuje pogojev po tem zakonu.
(1) Agencija vzpostavi in redno dopolnjuje register AIS, oblikovanih ali ustanovljenih v Republiki Sloveniji, ki vsebuje:
1. ime in pravnoorganizacijsko obliko AIS;
2. sedež AIS, če je AIS ustanovljen kot pravna oseba;
3. informacijo o dovoljenju Agencije ali o pridobljenem statusu;
4. označbo ciljne skupine vlagateljev;
5. ime in sedež upravljavca AIS;
6. datum vpisa v register AIS;
7. informacijo o začetku postopka likvidacije AIS;
8. datum izbrisa iz registra AIS.
(2) Zahteva upravljavca AIS za vpis v register iz prvega odstavka 40. člena ZUAIS ali obvestilo iz tretjega odstavka 40. člena ZUAIS v zvezi s podatki iz 5. točke drugega odstavka 40. člena ZUAIS, se šteje tudi za zahtevo za vpis v register AIS po tem členu, pri čemer mora zahteva ali obvestilo vsebovati tudi podatke iz 1. do 5. točke prejšnjega odstavka.
(3) Agencija pred vpisom subjekta v register AIS preveri, če:
1. subjekt izpolnjuje pogoje za AIS, kot jih opredeljuje splošni akt Agencije, izdan na podlagi petega odstavka 5. člena ZISDU-3;
2. upravljavec subjekta izpolnjuje pogoje za vpis v register upravljavcev AIS;
3. akt o ustanovitvi subjekta vsebuje obvezne vsebine iz 8. člena tega zakona;
4. je opredeljena ciljna skupina vlagateljev ustrezna glede na predvideni tip AIS.
(4) Za točnost in popolnost informacij, vsebovanih v aktu o ustanovitvi AIS, je odgovoren upravljavec AIS.
(5) Upravljavec AIS Agencijo obvesti o spremembah podatkov, ki so vpisani v register AIS, o spremembi akta o ustanovitvi AIS iz 8. člena tega zakona, o začetku postopka likvidacije in o dejstvih iz osmega odstavka tega člena, najpozneje v 15 delovnih dneh po nastanku spremembe ali nastopa dejstva, ki je predmet obvestila.
(6) Agencija o vpisu AIS v register AIS odloči z odločbo.
(7) Agencija zagotovi javno dostopnost registra AIS.
(8) Agencija izbriše AIS iz registra AIS po prejetju obvestila o zaključku njegove likvidacije oziroma, če AIS, oblikovan kot gospodarska družba, v postopku, predvidenem za spremembo akta o ustanovitvi AIS, spremeni svojo dejavnost tako, da ne ustreza več merilom iz tega zakona, ZUAIS in drugih predpisov ki opredeljujejo ključne lastnosti investicijskih skladov.
(9) Agencija o izbrisu AIS iz registra AIS iz tega člena odloči z odločbo.
(dokumentacija AIS za vlagatelje)
(1) Dokumentacija AIS obsega akt o ustanovitvi AIS, ponudbeni dokument ali prospekt, pogodbo o naložbi, morebitna stranska pisma in katero koli drugo dokumentacijo, namenjeno vlagateljem AIS.
(2) Dokumentacija AIS ne sme biti zavajajoča in mora ustrezno razkrivati tveganja, ki jim je potencialni vlagatelj izpostavljen v primeru vpisa enot AIS, vključno z opozorilom, da imetnik enot AIS za obveznosti AIS odgovarja do višine svojega deleža v AIS in še nevplačanih zavez, ki se jih je zavezal vplačati s pogodbo o naložbi oziroma na drug ustrezen način.
(1) Akt o ustanovitvi AIS so pravila upravljanja pri alternativnem vzajemnem skladu, statut pri investicijski družbi ali družbena pogodba pri specialni komanditni družbi.
(2) Akt o ustanovitvi AIS ob upoštevanju oblike AIS in ob upoštevanju zahtev, ki jih za posamično obliko družbe predpisuje ZGD-1, vsebuje najmanj:
1. ime in pravno organizacijsko obliko AIS;
2. datum ustanovitve ali oblikovanja AIS;
3. ime in sedež upravljavca AIS;
4. navedbo, ali ima AIS skrbnika in če ga ima, navedbo podatkov o skrbniku;
5. navedbo, ali ima sklad imenovano revizijsko družbo;
6. navedbo trajanja AIS;
7. navedbo ciljne skupine vlagateljev, ki jim je AIS namenjen, z opozorilom, komu AIS ni namenjen;
8. navedbo najnižjih zneskov zavez posameznega vlagatelja in kadar je to ustrezno, navedbo najnižjih in najvišjih zneskov skupnih zavez vlagateljev;
9. naložbeno strategijo in opredelitev naložbenih pravil AIS, vključno z opisom politike AIS glede finančnega vzvoda;
10. opis postopka vpisa, nakupa in vplačila enot AIS ter izplačila enot AIS in mehanizma pretvorbe v enote AIS, ter navedbo, ali AIS zagotavlja možnost vplačila ali izplačila enot AIS v naravi, ter pogoje in način vplačila ali izplačila v naravi;
11. opis pravic, ki izhajajo iz enot AIS, vključno z morebitnimi omejitvami navedenih pravic, in postopek uveljavljanja navedenih pravic;
12. navedbo, ali bodo imetniki enot AIS upravičeni do izplačila enot AIS pred potekom trajanja AIS in pod kakšnimi pogoji;
13. pri odprtih AIS navedbo orodij za uravnavanje likvidnosti, ki bodo upravljavcu na voljo v primeru težav z zagotavljanjem potrebne likvidnosti, in posledice za imetnike enot AIS v primeru uporabe posameznih orodij;
14. navedbo vseh provizij in stroškov, ki bodo bremenili vlagatelje ob vstopu in izstopu iz AIS ter vseh neposrednih in posrednih stroškov, ki bodo bremenili vlagatelje in AIS v času trajanja AIS;
15. navedbo, ali bo AIS sproti delil del prihodkov ali dobička;
16. način obveščanja imetnikov enot AIS o finančnem in pravnem položaju AIS;
17. način in roke obveščanja imetnikov enot AIS o vrednotenju sredstev in izračunani vrednosti enote AIS;
18. razloge za likvidacijo AIS in opis postopka likvidacije AIS;
19. način, pogoje in obveščanje vlagateljev o spremembah akta o ustanovitvi AIS;
20. imena in funkcije oseb, odgovornih za vsebino akta o ustanovitvi AIS;
21. razen pri AIS s statusom SIS ali v primeru nepremičninske investicijske družbe, navedbo, da oblikovanje ali ustanovitev, zagon, dokumentacija vključno s ponudbenim dokumentom, dejavnosti in prenehanje AIS, ki nima statusa SIS, niso predmet odobritve ali nadzora s strani Agencije;
22. pravice vlagateljev, če upravljavec AIS krši določbe akta o ustanovitvi;
23. navedbo, kje bodo vlagateljem na voljo dodatne informacije.
(3) Akt o ustanovitvi AIS lahko vsebuje tudi navedbo, da se lahko upravljavec AIS s posamičnim vlagateljem glede posamičnih elementov njegovega vložka v AIS dogovori drugače, kakor je navedeno v aktu o ustanovitvi AIS, če je tak dogovor v skladu s tem zakonom, ZUAIS, na njuni podlagi izdanimi splošnimi akti in drugimi predpisi, ki urejajo poslovanje upravljavca AIS in AIS, pri čemer mora zagotavljati enakovredno obravnavo vlagateljev, in preostalim vlagateljem razkriti prednostno obravnavo takega vlagatelja, opis prednostne obravnave, vrsto vlagateljev, ki so do nje upravičeni, in vlagateljevo pravno ali ekonomsko povezavo z AIS ali upravljavcem AIS. Če akt o ustanovitvi AIS takšne navedbe ne vsebuje, tovrstni dogovori niso dopustni.
(1) Za enote AIS, za katere se Uredba 2017/1129/EU ne uporablja, upravljavec AIS izdela ponudbeni dokument, ki daje dovolj informacij o pogojih ponudbe in enotah AIS, ki se ponujajo, da se vlagatelj lahko odloči za nakup ali vpis teh enot AIS.
(2) Ponudbeni dokument mora izdelati tudi upravljavec AIS, v primeru, da se za enote AIS Uredba 2017/1129/EU uporablja in upravljavec AIS, uporabi izjemo iz četrtega ali petega odstavka 1. člena Uredbe 2017/1129/EU ali 72. člena ZTFI-1.
(3) Ponudbeni dokument mora vsebovati najmanj navedbo ključnih tveganj, ki se jim vlagatelj z naložbo v AIS izpostavlja, in če upravljavec AIS ne omogoča imetnikom enot AIS izstopa iz naložbe v AIS najmanj dvakrat mesečno, tudi opozorilo, da je naložba v AIS, naložba z omejeno likvidnostjo, namenjena profesionalnim vlagateljem ali drugim vlagateljem, ki so v skladu s tem zakonom ali ZUAIS lahko vlagatelji v posamični AIS, stroške, ki bremenijo vlagatelja neposredno zaradi naložbe v AIS, in kratek povzetek stroškov, ki bremenijo AIS, ter opis možnosti izstopa iz naložbe in stroške, povezane z izstopom iz nje.
(4) V ponudbenem dokumentu mora biti razkrito, kje so dostopni podatki o AIS vključno z aktom o ustanovitvi AIS, ter način obveščanja vlagateljev o poslovanju AIS in pomembnih poslovnih dogodkih v zvezi z AIS.
(5) Ponudbeni dokument mora vsebovati podatke, na podlagi katerih je mogoče ugotoviti istovetnost članov organa vodenja upravljavca AIS, in sicer osebno ime in njihovo funkcijo v upravljavcu AIS, ter izjavo članov organa vodenja upravljavca AIS, da so informacije, ki jih vsebuje ponudbeni dokument, po njihovem najboljšem vedenju v skladu z resničnimi dejstvi in da ni bila izpuščena nobena informacija, ki bi lahko vplivala na pomen ponudbenega dokumenta.
(6) Ponudbeni dokument AIS ne sme biti v neskladju z aktom o ustanovitvi AIS in ne sme biti zavajajoč in netočen.
(odgovornost, ki izhaja iz ponudbenega dokumenta)
(1) Za informacije, navedene v ponudbenem dokumentu AIS, je v celoti odgovoren upravljavec AIS in v njegovem imenu osebe, ki so člani njegovega organa vodenja.
(2) Agencija ni odgovorna za točnost in popolnost informacij, vsebovanih v ponudbenem dokumentu.
(3) Upravljavec AIS je vlagatelju odgovoren za škodo, ki mu je bila povzročena zaradi netočnih ali nepopolnih informacij, vsebovanih v ponudbenem dokumentu, razen če dokaže enega od naslednjih razbremenilnih razlogov, da:
1. je pri sestavi ponudbenega dokumenta in preverjanju točnosti ter popolnosti informacij, vsebovanih v ponudbenem dokumentu, ravnal v skladu z ustrezno poklicno skrbnostjo;
2. je vlagatelj ob nakupu enot AIS vedel za netočnost ali nepopolnost informacij, vsebovanih v ponudbenem dokumentu;
3. gre za informacijo, za katero ni verjetno, da bi jo razumen vlagatelj upošteval kot pomembno pri odločitvi za nakup enot AIS.
(4) Vlagatelj ne more trditi, da ni vedel za netočnost ali nepopolnost informacij, vsebovanih v ponudbenem dokumentu, če je bila, preden je vpisal ali kupil enote AIS, informacija o tej netočnosti ali nepopolnosti objavljena na jasen, pregleden in nedvoumen način, dostopen splošni javnosti.
(5) Če so informacije, ki jih vsebuje dokumentacija AIS, nepopolne ali netočne, se šteje, da je škoda, ki je bila povzročena vlagatelju z zmanjšanjem vrednosti njegove naložbe v enote AIS glede na nakupno ceno, ki jo je plačal, v vzročni zvezi s temi nepopolnimi ali netočnimi informacijami, razen če upravljavec AIS dokaže, da take vzročne zveze ni.
(dokument s ključnimi informacijami)
(1) Če bodo enote AIS dostopne tudi malim vlagateljem, kakor jih opredeljuje Uredba 1286/2014/EU, se za upravljavca AIS v zvezi s tem AIS uporablja Uredba 1286/2014/EU.
(2) Kadar izdajatelj za enote AIS izdela prospekt po Uredbi 2017/1129/EU in je za enote AIS treba pripraviti dokument s ključnimi informacijami iz Uredbe 1286/2014/EU, se vsebine iz sedmega odstavka 7. člena Uredbe 2017/1129/EU nadomestijo z informacijami iz točk (c) do (i) tretjega odstavka 8. člena Uredbe 1286/2014/EU.
(1) Upravljavec AIS pripravi letno poročilo AIS, za katerega veljajo najmanj tako stroga pravila, kakor veljajo za majhne kapitalske družbe, z vrednostnimi papirji s katerimi se ne trguje na organiziranem trgu, če ZGD-1 ne predpisuje strožjih zahtev.
(2) Če ima AIS na zadnji dan poslovnega leta več kakor 50 vlagateljev oziroma vrednost sredstev večjo od 4.000.000 eurov, poročilo iz prejšnjega odstavka pregleda revizijska družba na način in pod pogoji, določenimi z zakonom, ki ureja revidiranje.
(pravila računovodenja AIS)
(1) V zvezi z vodenjem poslovnih knjig se za AIS uporabljajo splošna pravila o računovodenju iz ZGD-1, razen če ta zakon ali ZUAIS določata drugače.
(2) Za AIS, ki jih upravlja registriran upravljavec AIS ali upravljavec SIS, se smiselno uporabljata tretji odstavek 75. člena ZUAIS in na njegovi podlagi izdan splošni akt Agencije.
(pogostost vrednotenja sredstev AIS in obračunsko obdobje za izračun čiste vrednosti sredstev AIS)
(1) Upravljavec AIS najmanj enkrat letno izračuna čisto vrednost sredstev in vrednost enote AIS, ki ga upravlja.
(2) Vrednotenje sredstev in izračun vrednosti enot odprtega AIS se ob pogojih iz prejšnjega odstavka opravita v rokih, ki so odvisni od naložbene strategije AIS ter pogostosti izdaj in odkupov enot AIS.
(3) Vrednotenje sredstev in izračun vrednosti enot zaprtega AIS se ob pogojih iz prvega odstavka tega člena opravita tudi pri povečanju ali zmanjšanju kapitala sklada, povezanega z izdajo novih enot AIS ali umikom obstoječih.
(4) Čista vrednost sredstev AIS se izračuna po stanju na zadnji dan obračunskega obdobja (v nadaljnjem besedilu: obračunski dan) kot razlika med skupnimi sredstvi AIS in skupnimi obveznostmi AIS.
(5) Vrednost enote AIS se izračuna z delitvijo čiste vrednosti sredstev AIS s številom enot AIS.
(6) Začetna vrednost enote AIS se določi v aktu o ustanovitvi AIS oziroma v ponudbenem dokumentu AIS.
2.2. Alternativni vzajemni sklad
2.2.1. Opredelitev in oblikovanje alternativnega vzajemnega sklada
(alternativni vzajemni sklad kot ločeno premoženje)
(1) Alternativni vzajemni sklad je premoženje, ki je ločeno od premoženja upravljavca, ki upravlja ta sklad, in od drugega premoženja v upravljanju upravljavca AIS.
(2) Vlagatelj z vplačilom v alternativni vzajemni sklad postane imetnik sorazmernega deleža premoženja alternativnega vzajemnega sklada.
(3) Imetnik iz prejšnjega odstavka za obveznosti alternativnega vzajemnega sklada odgovarja do višine vrednosti svojega deleža premoženja alternativnega vzajemnega sklada in še nevplačanih zavez.
(4) Alternativni vzajemni sklad ni pravna oseba.
(5) V primeru, da se alternativni vzajemni sklad ne more vpisati v relevantni register kot lastnik določenega sredstva, v katerega nalaga, se kot lastnik tega sredstva v register izjemoma vpiše njegov upravljavec AIS, ki v vlogi fiduciarja upravlja s premoženjem alternativnega vzajemnega sklada.
(6) Premoženje alternativnega vzajemnega sklada se v primeru začetka stečajnega postopka nad upravljavcem alternativnega vzajemnega sklada šteje za premoženje vlagateljev.
(7) Sredstva iz petega odstavka tega člena ne spadajo v stečajno maso upravljavca AIS in nanje ne morejo poseči upniki upravljavca AIS.
(1) Pravila upravljanja alternativnega vzajemnega sklada urejajo vsebino pravnih razmerij med upravljavcem AIS, ki upravlja alternativni vzajemni sklad, in imetniki enot alternativnega vzajemnega sklada.
(2) Spremembe pravil upravljanja začnejo veljati po pridobitvi soglasja zadostne večine imetnikov enot alternativnega vzajemnega sklada, določene v pravilih upravljanja, pri čemer ta večina v nobenem primeru ne sme biti manjša od soglasja imetnikov enot, ki skupaj predstavljajo najmanj 75 odstotkov čiste vrednosti sredstev alternativnega vzajemnega sklada.
(oblikovanje alternativnega vzajemnega sklada)
(1) Upravljavec AIS oblikuje alternativni vzajemni sklad tako, da:
1. sprejme pravila upravljanja alternativnega vzajemnega sklada in
2. s skrbnikom sklene pogodbo o opravljanju skrbniških storitev.
(2) Alternativni vzajemni sklad se šteje za oblikovan z dnem njegovega vpisa v register AIS iz 6. člena tega zakona.
(prepoved ponudbe enot alternativnega vzajemnega sklada)
Upravljavec AIS ne sme vpisovati enot alternativnega vzajemnega sklada, dokler alternativni vzajemni sklad ni oblikovan.
(trajanje alternativnega vzajemnega sklada)
(1) Alternativni vzajemni sklad se lahko oblikuje za določen ali nedoločen čas.
(2) Enote alternativnega vzajemnega sklada, oblikovanega za nedoločen čas, morajo biti prenosljive ali pa mora njihov odkup zagotavljati upravljavec AIS iz sredstev alternativnega vzajemnega sklada.
(hramba premoženja alternativnega vzajemnega sklada)
Premoženje alternativnega vzajemnega sklada mora biti dano v hrambo skrbniku, ki skrbniško storitev hrambe za AIS opravlja v skladu s 117. členom ZUAIS.
2.2.2. Enota alternativnega vzajemnega sklada
(prenosljivost enot alternativnega vzajemnega sklada)
(1) Pravila upravljanja alternativnega vzajemnega sklada določajo, ali je enota alternativnega vzajemnega sklada prenosljiva ali neprenosljiva.
(2) Upravljavec alternativnega vzajemnega sklada lahko neprenosljivo enoto alternativnega vzajemnega sklada prenese na drugega vlagatelja samo na podlagi sodne odločbe oziroma druge odločbe ali akta državnega organa, in na podlagi pravnih poslov, sklenjenih v obliki notarskega zapisa, ki jih v splošnem aktu opredeli Agencija.
(3) Če je enota alternativnega vzajemnega sklada prenosljiva, pravila upravljanja alternativnega vzajemnega sklada določajo pogoje in način prenosa enote, ki je skladen s predpisi, ki urejajo poslovanje alternativnih investicijskih skladov, pri čemer mora upravljavec zagotoviti skladnost prenosa s 199. členom ZUAIS.
(4) Če je enota alternativnega vzajemnega sklada prenosljiva, se prenaša s cesijo in vpisom novega imetnika v register iz četrtega odstavka 34. člena ZUAIS pod pogoji in na način, kot ga določajo pravila upravljanja alternativnega vzajemnega sklada.
(vplačilo enot alternativnega vzajemnega sklada)
(1) Pogodba o naložbi pomeni pogodbo, s katero se posamezni vlagatelj nepreklicno zaveže vplačati enote alternativnega vzajemnega sklada. Šteje se, da je z dnem podpisa pogodbe o naložbi vlagatelj pristopil k pravilom upravljanja.
(2) Vplačilo enote alternativnega vzajemnega sklada je mogoče v denarju, če pravila upravljanja alternativnega vzajemnega sklada tako določajo, pa lahko upravljavec AIS omogoča tudi vplačilo enot v naravi.
(3) Vložki v naravi morajo biti izročeni alternativnemu vzajemnemu skladu ob vplačilu enote. Za vplačilo v naravi se smiselno uporabljajo določbe ZGD-1 o stvarnem vložku v družbo z omejeno odgovornostjo.
(4) Denarni vložki se vplačajo v skladu s pogoji in v rokih, dogovorjenih s pogodbo o naložbi na podlagi vpoklica iz naslova zavez za vplačilo in v rokih, določenih v pravilih upravljanja alternativnega vzajemnega sklada.
(izdaja enot alternativnega vzajemnega sklada)
(1) Pravila upravljanja alternativnega vzajemnega sklada določajo postopek izdaje enote alternativnega vzajemnega sklada, in sicer obračunski dan po stanju, na katerega se izračunava vrednost enote, roke za izračun vrednosti enote glede na obračunski dan, rok za vplačilo vpoklicanega zneska in rok konverzije vplačila v enote AIS.
(2) Pristop k pravilom upravljanja alternativnega vzajemnega sklada je mogoč tudi v obdobju trajanja sklada, če tako določajo pravila upravljanja sklada, in če upravljavec zagotovi izračun vrednosti enote v skladu s 14. členom tega zakona.
(3) Postopek izdaje enot alternativnega vzajemnega sklada in pravila za vplačilo enot alternativnega vzajemnega sklada, kot jih v skladu z 10. točko drugega odstavka 8. člena tega zakona določajo pravila upravljanja alternativnega investicijskega sklada, morajo zagotavljati, da vlagatelju v alternativni vzajemni sklad ob trenutku, ko se nepreklicno zaveže vplačati v alternativni vzajemni sklad, vrednost enote, po kateri vstopa, ni znana.
(4) Prejšnji odstavek se ne uporablja v primeru vplačil po začetni vrednosti enote, kot je določena v pravilih upravljanja.
(5) Enota se izda po vrednosti enote, ki velja na obračunski dan.
(6) Upravljavec AIS je odgovoren za pravilni izračun vrednosti enote in za morebitno škodo, ki nastane vlagatelju zaradi nepravilnega izračuna.
(odkup enot alternativnega vzajemnega sklada)
(1) Upravljavec alternativnega vzajemnega sklada lahko omogoča odkup enot iz sredstev sklada med obdobjem trajanja alternativnega vzajemnega sklada, če zagotavlja sisteme upravljanja likvidnosti v skladu s politiko odkupov.
(2) Alternativni vzajemni sklad iz prejšnjega odstavka v pravilih upravljanja določi obdobja odkupov in obračunska obdobja, ki zagotavljajo izračun vrednosti enote najmanj na dneve, ko so omogočeni odkupi enot, ter sistem upravljanja likvidnosti, ki je skladen s pogostostjo predvidenih odkupov enot in likvidnostjo sredstev alternativnega vzajemnega sklada.
(izplačilo enot v naravi)
(1) Če pravila upravljanja alternativnega vzajemnega sklada tako določajo, lahko upravljavec AIS omogoča izplačilo enot v naravi, pri čemer je za izplačilo posamičnemu imetniku enot v naravi potrebno soglasje tega imetnika enot in hkrati imetnikov enot, ki predstavljajo najmanj 75 odstotkov čiste vrednosti sredstev alternativnega vzajemnega sklada.
(2) Za izplačilo enot v naravi se v zvezi z določitvijo vrednosti izplačila smiselno uporabljajo določbe ZGD-1 o stvarnem vložku v družbo z omejeno odgovornostjo.
2.2.3. Likvidacija alternativnega vzajemnega sklada
(razlog za likvidacijo alternativnega vzajemnega sklada)
(1) Prenehanje z likvidacijo alternativnega vzajemnega sklada se opravi v primerih, določenih v pravilih upravljanja, in v primerih, ko likvidacijo AIS zahteva zakon.
(2) Likvidacijo izvede upravljavec AIS, v primeru neuspelega prisilnega prenosa upravljanja alternativnega vzajemnega sklada pa skrbnik AIS.
(3) Določbe tega pododdelka, ki se nanašajo na upravljavca AIS, se smiselno uporabljajo za skrbnika, če na podlagi prejšnjega odstavka izvaja likvidacijo.
(4) Likvidacija zaradi razlogov iz 151. člena tega zakona se začne s sklepom upravljavca alternativnega vzajemnega sklada ali sklepom skrbnika.
(pravne posledice likvidacije alternativnega vzajemnega sklada)
(1) Od nastopa razloga za začetek likvidacije alternativnega vzajemnega sklada kot ga določajo pravila upravljanja oziroma v primerih iz 151. člena tega zakona od sprejema sklepa upravljavca oziroma skrbnika, imetnik enote alternativnega vzajemnega sklada ne more več zahtevati izplačila odkupne vrednosti enote. Zahteve za izplačilo, ki jih upravljavec alternativnega vzajemnega sklada prejme po nastopu razloga za začetek likvidacije alternativnega vzajemnega sklada, so nični.
(2) Od nastopa razloga za začetek likvidacije alternativnega vzajemnega sklada vlagatelji ne morejo več pristopiti k alternativnemu vzajemnemu skladu. Morebitne dodatne zaveze, ki jih upravljavec alternativnega vzajemnega sklada prejme po nastopu razloga za začetek likvidacije alternativnega vzajemnega sklada, so nične.
(3) Z nastopom razloga za začetek likvidacije alternativnega vzajemnega sklada pridobi imetnik enot alternativnega vzajemnega sklada pravico do izplačila denarne likvidacijske mase v sorazmernem deležu, ki je enak deležu števila enot alternativnega vzajemnega sklada, katerih imetnik je, in številu vseh enot alternativnega vzajemnega sklada v obtoku.
(unovčenje premoženja alternativnega vzajemnega sklada in poplačilo imetnikov enot)
(1) Upravljavec AIS unovči premoženje alternativnega vzajemnega sklada s prodajo tega premoženja oziroma na drug primeren način.
(2) Po začetku postopka likvidacije alternativnega vzajemnega sklada lahko upravljavec alternativnega vzajemnega sklada za račun alternativnega vzajemnega sklada sklepa samo posle, potrebne za unovčitev premoženja alternativnega vzajemnega sklada.
(3) Upravljavec alternativnega vzajemnega sklada pri prodaji premoženja alternativnega vzajemnega sklada ne upošteva pravil o najvišjih ali najnižjih dovoljenih deležih posameznih vrst naložb.
(4) Ko je unovčen tolikšen del premoženja alternativnega vzajemnega sklada, da je razdelitev denarne likvidacijske mase imetnikom enot smotrna, upravljavec alternativnega vzajemnega sklada pripravi predlog izplačila imetnikom enot.
(5) Predlog izplačila iz prejšnjega odstavka, vključno s presojo vprašanja obstoja smotrnosti, pregleda revizijska družba in da k njemu soglasje skrbnik.
(6) Upravljavec alternativnega vzajemnega sklada opravi izplačilo imetnikom enot alternativnega vzajemnega sklada na podlagi predloga izplačil imetnikom enot po prejemu soglasja skrbnika.
(7) Četrti do šesti odstavek tega člena se smiselno uporabljajo tudi za kasnejša izplačila imetnikom enot.
(8) Za izplačilo imetnikom enot alternativnega vzajemnega sklada v naravi se smiselno uporablja 25. člen tega zakona.
2.3. Specialna komanditna družba
2.3.1. Opredelitev specialne komanditne družbe
(opredelitev izraza specialna komanditna družba)
(1) Specialna komanditna družba je AIS, oblikovan kot dvojna družba, v kateri je komplementar upravljavec AIS ali družba, ustanovljena izključno za namene vključitve v komanditno družbo kot komplementar (v nadaljnjem besedilu: namenska družba za vodenje), katere edini družbenik je upravljavec AIS, in ki ima z upravljavcem AIS sklenjeno pogodbo o upravljanju, komanditisti pa so vlagatelji v AIS.
(2) Za specialno komanditno družbo se uporabljajo določbe ZGD-1, ki veljajo za komanditno družbo, če ta zakon ne določa drugače.
2.3.2. Ustanovitev specialne komanditne družbe
(prijava za vpis v register)
Skladno s 136. členom ZGD-1 se v prijavi vpisa specialne komanditne družbe v sodni register navede podatke o komanditistih in višino njihovih vložkov.
(dejavnost specialne komanditne družbe)
(1) Specialna komanditna družba ne sme opravljati dejavnosti splošnega poslovnega ali gospodarskega namena.
(2) Splošni poslovni ali gospodarski namen po tem zakonu pomeni upoštevanje poslovne strategije, ki vključuje pretežno vodenje:
1. poslovne dejavnosti, ki vključujejo nabavo, prodajo oziroma izmenjavo blaga ali proizvodov oziroma ponujanje nefinančnih storitev;
2. gospodarske dejavnosti, ki vključujejo proizvodnjo blaga ali gradnjo nepremičnin, ali
3. kombinacij dejavnosti iz 1. in 2. točke tega odstavka.
2.3.3. Pravna razmerja med družbeniki
(1) Pravna razmerja med družbeniki specialne komanditne družbe se urejajo z družbeno pogodbo, ki mora poleg vsebin, ki jih določa ZGD-1, vsebovati tudi vsebine iz 8. člena tega zakona in druge vsebine, ki jih določa oddelek 2.3. tega zakona.
(2) Upravljavec AIS lahko posamezne vsebine iz prejšnjega odstavka, ki niso obvezne vsebine v skladu z ZGD-1, so pa obvezne vsebine po tem zakonu, uredi tudi v ločenem sporazumu, ki ga sklene z vsemi komanditisti.
(3) Če se s posamičnim komanditistom upravljavec AIS dogovori za posebne ugodnosti, mora skupni sporazum ali družbena pogodba vsebovati način razkritja takih ugodnosti drugim vlagateljem in njihove morebitne pravice, povezane s tem.
(4) Za ravnanje v nasprotju s sporazumom je upravljavec AIS odškodninsko odgovoren komanditistom.
(vodenje specialne komanditne družbe)
(1) Družbo vodi upravljavec AIS, ki je komplementar družbe, ali edini družbenik namenske družbe za vodenje.
(2) Šteje se, da fizična oseba, ki je komanditist družbe in, ki za upravljavca AIS opravlja posamične naloge, povezane z upravljanjem AIS, za obveznosti družbe ne odgovarja kot komplementar.
(3) Družbena pogodba mora določati postopek in posledice izstopa komplementarja iz družbe in način zagotavljanja izpolnjevanja pogojev iz tega zakona, ZUAIS in na njuni podlagi izdanih splošnih aktov Agencije v primeru menjave ali izstopa komplementarja.
(4) Prejšnji odstavek se smiselno uporablja tudi za menjavo družbenika namenske družbe za vodenje.
(5) Postopek in pogoji izstopa namenske družbe za vodenje morajo biti skladni z oddelkom 4.1. tega zakona.
Ne glede na 140. člen ZGD-1 ima komanditist pravice, ki izhajajo iz družbene pogodbe ali ločenega sporazuma iz drugega odstavka 32. člena tega zakona, v skladu s tem poglavjem.
(prepoved vložka komanditista)
Komanditist ne more kot svoj vložek v komanditno družbo vložiti svojega deleža v upravljavcu AIS ali svojega deleža v namenski družbi za vodenje.
2.3.4. Poslovne knjige in letno poročilo specialne komanditne družbe
(izjema pri pripravi konsolidiranega letnega poročila)
Specialna komanditna družba, za katero velja obveznost iz 56. člena ZGD-1, ne pripravi konsolidiranega letnega poročila v zvezi z družbami, ki jih obvladuje, kadar so te odvisne družbe naložba specialne komanditne družbe.
(izjema za oblikovanje zakonskih rezerv specialne komanditne družbe)
Za specialno komanditno družbo, oblikovano po tem zakonu, se ne uporablja tretji odstavek 64. člena ZGD-1.
2.3.5. Pravna razmerja med specialno komanditno družbo in upravljavcem AIS
(pogodba o upravljanju specialne komanditne družbe)
(1) Specialna komanditna družba z upravljavcem AIS sklene pogodbo o upravljanju specialne komanditne družbe, s katero se upravljavec AIS zaveže upravljati AIS, oblikovan kot specialna komanditna družba v skladu s tem zakonom, ZUAIS, in s predpisi, izdanimi na njuni podlagi, ter s statutom specialne komanditne družbe.
(2) Pogodba iz prejšnjega odstavka med specialno komanditno družbo, ki jo zastopa namenska družba za vodenje, in upravljavcem AIS iz 9. člena ZUAIS se šteje za sklenjeno, v primeru, da gre za isto pravno osebo v dveh funkcijah.
(3) S pogodbo o upravljanju se dogovorijo tudi morebitne provizije za upravljanje, in sicer v višini in rokih, določenih z družbeno pogodbo specialne komanditne družbe, ter morebitna povrnitev drugih stroškov v zvezi z upravljanjem specialne komanditne družbe, kakor jih opredeljuje družbena pogodba.
(4) Pogodba o upravljanju se sklene v pisni obliki.
(5) Pogodba o upravljanju se sklene za nedoločen čas ali za obdobje trajanja specialne komanditne družbe.
(6) Določbe pogodbe o upravljanju, ki so v nasprotju s tem zakonom, predpisi, izdanimi na njegovi podlagi, ali z družbeno pogodbo specialne komanditne družbe, so nične.
(odpoved pogodbe o upravljanju)
Odpoved pogodbe o upravljanju je dopustna po postopkih in v skladu z družbeno pogodbo, če opredeljuje možnost izstopa komanditista, in oddelkom 5.1. tega zakona.
2.3.6. Likvidacija specialne komanditne družbe
(likvidacija specialne komanditne družbe)
(1) Likvidacija specialne komanditne družbe se opravi tudi, če specialna komanditna družba nima sklenjene pogodbe o upravljanju z upravljavcem AIS iz 9. člena ZUAIS, ki lahko opravlja storitve upravljanja AIS v Republiki Sloveniji, in v primerih iz 151. člena tega zakona.
(2) Likvidacijo specialne komanditne družbe opravi upravljavec AIS, razen če ta zakon določa drugače.
(3) Za likvidacijo specialne komanditne družbe se poleg določb ZGD-1 smiselno uporabljajo tudi določbe tega zakona o likvidaciji investicijske družbe.
2.3.7. Prisilna poravnava specialne komanditne družbe
(prepoved začetka postopka prisilne poravnave)
Nad specialno komanditno družbo ni dovoljeno začeti postopka prisilne poravnave.
2.4. Investicijska družba
2.4.1. Opredelitev in dejavnost investicijske družbe
(opredelitev izraza investicijska družba)
(1) Investicijska družba je AIS, ki ima osnovni kapital (osnovno glavnico) razdeljen na delnice, njegovo premoženje pa upravlja upravljavec AIS.
(2) Za investicijsko družbo se uporabljajo določbe ZGD-1 o delniški družbi, če ta zakon ne določa drugače.
(dejavnost investicijske družbe)
Investicijska družba ne sme opravljati dejavnosti splošnega poslovnega ali gospodarskega namena, kot je opredeljen v drugem odstavku 31. člena tega zakona.
2.4.2. Delnice investicijske družbe
(delnice investicijske družbe)
(1) Investicijska družba lahko izda samo imenske delnice.
(2) Delnice investicijske družbe so lahko različnih razredov, pri čemer se lahko razredi delnic investicijske družbe med seboj razlikujejo glede na eno ali več od naslednjih lastnosti:
1. minimalni vložek;
2. višino upravljavske provizije oziroma drugih provizij;
3. varovanje pred valutnim tveganjem;
4. kategorije vlagateljev, katerim so namenjene;
5. pravice, povezane z razdelitvijo dobička (brez izplačila, prednostno izplačilo, reinvestiranje);
6. minimalnega vplačila vlagatelja ob vpisu delnice.
(emisijski znesek delnice)
Emisijski znesek delnice z nominalnim zneskom mora biti enak nominalnemu znesku, emisijski znesek kosovne delnice pa enak pripadajočemu znesku.
(objava čiste vrednosti sredstev na delnico investicijske družbe)
Upravljavec AIS na svoji spletni strani ali spletni strani investicijske družbe, dostopne vlagateljem AIS, objavlja podatek o zadnji izračunani čisti vrednosti sredstev na delnico investicijske družbe.
2.4.3. Ustanovitev investicijske družbe
(ustanovitev investicijske družbe)
(1) Investicijska družba se lahko ustanovi po postopku postopne ustanovitve delniške družbe ali postopku sočasne ustanovitve delniške družbe.
(2) Pri postopni ustanovitvi delniške družbe investicijsko družbo kot edini ustanovitelj ustanovi upravljavec AIS, ki prevzame del delnic, preostanek delnic pa ponudi ciljni skupini vlagateljev skladno s 199. členom ZUAIS ter upoštevajoč določbe Uredbe 2017/1129/EU in 2. poglavja ZTFI-1.
(3) Pri sočasni ustanovitvi delniške družbe investicijsko družbo ustanovi največ 50 pravnih ali fizičnih oseb, ki izpolnjujejo pogoje za profesionalnega vlagatelja iz tega zakona, ki takoj po ustanovitvi z upravljavcem AIS sklenejo pogodbo o upravljanju investicijske družbe, pri čemer je lahko upravljavec AIS tudi eden od ustanoviteljev.
(1) Ustanovitelj investicijske družbe ima pravico do povrnitve stroškov oglaševanja in drugih stroškov, ki so mu nastali v zvezi z ustanovitvijo investicijske družbe ali v zvezi z izdajo delnic investicijske družbe (v nadaljnjem besedilu: ustanovitveni stroški), če statut investicijske družbe tako določa.
(2) Kadar statut investicijske družbe določa, da ima ustanovitelj pravico do povrnitve ustanovitvenih stroškov, mora statut določiti tudi višino teh stroškov, ki je izražena v najvišjem znesku, ki lahko bremeni investicijsko družbo.
(3) Določbe tega člena se smiselno uporabljajo tudi za stroške v zvezi s povečanjem osnovnega kapitala investicijske družbe z vložki.
2.4.4. Osnovni kapital investicijske družbe
(osnovni kapital investicijske družbe)
Najnižji znesek osnovnega kapitala investicijske družbe je 1.000.000 eurov.
(povečanje osnovnega kapitala investicijske družbe)
(1) Investicijska družba lahko poveča osnovni kapital na podlagi določb ZGD-1 o povečanju osnovnega kapitala z vložki, o odobrenem kapitalu in o povečanju osnovnega kapitala iz sredstev družbe.
(2) Investicijska družba ne sme izdati novih delnic po ceni, ki je nižja od čiste vrednosti sredstev investicijske družbe na delnico, ne da bi jih prej po tej ceni ponudila obstoječim delničarjem investicijske družbe. Za izračun čiste vrednosti sredstev AIS se uporabljajo pravila Delegirane uredbe 231/2013/EU.
(3) Povečanje osnovnega kapitala iz sredstev investicijske družbe je mogoče samo zaradi izplačila dobička z delnicami investicijske družbe.
(4) Investicijska družba lahko poveča osnovni kapital na podlagi določb ZGD-1 o pogojnem povečanju osnovnega kapitala samo iz razloga iz druge alineje prvega odstavka 343. člena ZGD-1.
(zmanjšanje osnovnega kapitala investicijske družbe)
(1) Investicijska družba lahko zmanjša osnovni kapital na podlagi določb ZGD-1 o rednem zmanjšanju osnovnega kapitala in zmanjšanju osnovnega kapitala z umikom delnic.
(2) Z zmanjšanjem osnovnega kapitala višina osnovnega kapitala ne sme biti nižja od zneska iz 49. člena tega zakona.
2.4.5. Poslovne knjige in letno poročilo investicijske družbe
(izjema pri pripravi konsolidiranega letnega poročila)
Investicijska družba, za katero velja obveznost iz 56. člena ZGD-1, ne pripravi konsolidiranega letnega poročila v zvezi z družbami, ki jih obvladuje, kadar so te odvisne družbe naložba investicijske družbe.
(izjema za oblikovanje zakonskih rezerv investicijske družbe)
Za investicijsko družbo, oblikovano po tem zakonu, se ne uporablja tretji odstavek 64. člena ZGD-1.
2.4.6. Organi investicijske družbe
Investicijska družba je organizirana v skladu z dvotirnim sistemom upravljanja.
(uprava investicijske družbe)
(1) Obveznosti in pooblastila, ki jih ima po ZGD-1 uprava delniške družbe, ima upravljavec AIS, ki upravlja investicijsko družbo.
(2) Upravljavec AIS vodi posle investicijske družbe in jo zastopa v vseh zadevah, razen tistih, v katerih je za zastopanje investicijske družbe pooblaščen nadzorni svet investicijske družbe.
(3) Upravljavec AIS v okviru svoje organizacijske strukture za opravljanje storitev in poslov, povezanih z upravljanjem investicijske družbe, pooblasti posamične fizične osebe ali prenese opravljanje posameznih storitev ali poslov na drugo osebo v skladu z določbami ZUAIS.
(4) Upravljavec AIS je, poleg odgovornosti za upravljanje AIS, v obsegu, kot ga določa ZUAIS, odgovoren tudi kot uprava po določbah ZGD-1.
(udeležba pri dobičku investicijske družbe)
Ne glede na 269. člen ZGD-1 se udeležba pri dobičku investicijske družbe v statutu določi kot nagrada za uspešnost upravljavca AIS.
(provizija za upravljanje kot prejemek upravljavca AIS)
(1) Prejemek upravljavca AIS kot uprave investicijske družbe mora biti opredeljen v statutu investicijske družbe kot provizija za upravljanje.
(2) Ne glede na 270. člen ZGD-1 je višina provizije za upravljanje določena v statutu investicijske družbe in se lahko spremeni le v postopku spremembe statuta.
(3) Prejemki oseb iz tretjega odstavka 55. člena tega zakona, vključno s prejemki članov uprave upravljavca AIS, se določijo v skladu z določbami ZUAIS o sistemu prejemkov in o njih odloča nadzorni svet upravljavca AIS.
(izjema od prepovedi konkurence)
Za upravljavca AIS v funkciji uprave investicijske družbe se ne uporablja 271. člen ZGD-1.
(nadzorni svet investicijske družbe)
(1) Člani nadzornega sveta investicijske družbe morajo imeti ustrezno strokovno znanje in izkušnje s področja upravljanja premoženja, v katerega bo investicijska družba nalagala.
(2) Za člana nadzornega sveta investicijske družbe ne more biti imenovana oseba, ki:
1. je imetnik kvalificiranega deleža v upravljavcu AIS ali njegov ožji družinski član;
2. opravlja funkcijo člana uprave ali člana nadzornega sveta ali je zaposlena na podlagi pogodbe o zaposlitvi v naslednjih osebah:
a) upravljavcu AIS;
b) pravni osebi, ki je neposredno imetnik kvalificiranega deleža upravljavca AIS ali obvladuje imetnika kvalificiranega deleža upravljavca AIS;
c) skrbniku;
č) pravni osebi, ki je neposredno imetnik kvalificiranega deleža skrbnika ali obvladuje imetnika kvalificiranega deleža skrbnika, ali
d) pravni osebi, v kateri je udeležen upravljavec AIS.
(3) Poleg pristojnosti, ki jih ima nadzorni svet vsake delniške družbe, nadzorni svet investicijske družbe tudi zastopa investicijsko družbo v razmerjih do upravljavca AIS.
(sklic skupščine investicijske družbe)
(1) Poleg uprave upravljavca AIS, lahko skupščino investicijske družbe skliče nadzorni svet investicijske družbe, in pod pogoji iz ZGD-1, tudi delničarji investicijske družbe.
(2) Delničarja pri izvrševanju glasovalnih pravic na skupščini investicijske družbe ne more zastopati:
1. upravljavec AIS;
2. neposredni imetnik kvalificiranega deleža upravljavca AIS ali oseba, ki obvladuje imetnika kvalificiranega deleža upravljavca AIS;
3. oseba, ki je v pravnih osebah iz 1. ali 2. točke tega odstavka član uprave ali član nadzornega sveta.
(pristojnosti skupščine investicijske družbe in nadzornega sveta glede imenovanja in odpoklica upravljavca AIS)
(1) V primeru postopne ustanovitve investicijske družbe nadzorni svet, ki se oblikuje po ustanovitveni skupščini, ne odloča o imenovanju upravljavca AIS v funkciji uprave. Upravljavec AIS, ki je ustanovitelj investicijske družbe, opravlja funkcijo uprave.
(2) Upravljavec AIS kot uprava nima omejene mandatne dobe.
(3) Če nadzorni svet odpokliče upravo, ki jo predstavlja upravljavec AIS, sočasno odloči o začetku postopkov za menjavo upravljavca AIS, kot jih predvideva statut investicijske družbe, ali o začetku postopka likvidacije.
(4) Za odpoklic uprave in zamenjavo upravljavca AIS na podlagi prejšnjega odstavka v povezavi s 63. členom tega zakona, je potreben sklep skupščine, sprejet z večino, ki se zahteva za spremembo statuta ali večjo večino, če tako določa statut investicijske družbe.
(5) Postopek in pogoji menjave upravljavca AIS kot uprave investicijske družbe morajo biti v skladu s 63. členom in z oddelkom 5.1. tega zakona.
2.4.7. Pravna razmerja med investicijsko družbo in upravljavcem AIS
(pogodba o upravljanju investicijske družbe)
(1) Nadzorni svet v imenu investicijske družbe z upravljavcem AIS sklene pogodbo o upravljanju investicijske družbe, s katero se upravljavec AIS zaveže upravljati investicijsko družbo v skladu s tem zakonom, ZUAIS in predpisi, izdanimi na njuni podlagi, ter s statutom investicijske družbe, investicijska družba pa se zaveže upravljavcu AIS plačevati provizijo za upravljanje v višini in rokih, določenih s statutom investicijske družbe, ter ji povrniti druge stroške v zvezi z upravljanjem investicijske družbe, določene v statutu investicijske družbe.
(2) Pogodba o upravljanju se sklene v pisni obliki.
(3) Pogodba o upravljanju se sklene za nedoločen čas ali za obdobje trajanja investicijske družbe.
(4) Določbe pogodbe o upravljanju, ki so v nasprotju s tem zakonom, predpisi, izdanimi na njegovi podlagi ali s statutom investicijske družbe, so nične.
(odpoved pogodbe o upravljanju)
(1) O odpovedi pogodbe o upravljanju odloča skupščina investicijske družbe. Sklep o odpovedi pogodbe o upravljanju je sprejet, če zanj glasuje večina, potrebna za spremembo statuta investicijske družbe.
(2) Sočasno z odpovedjo pogodbe o upravljanju mora skupščina odločiti o novem upravljavcu investicijske družbe v skladu s postopki iz ZGD-1, ki določajo menjavo uprave, in pravili v statutu, ali o likvidaciji investicijske družbe.
(3) Odpoved pogodbe o upravljanju je mogoča po postopkih in v skladu z določbami statuta, ki opredeljujejo menjavo uprave, in oddelkom 5.1. tega zakona.
2.4.8. Likvidacija investicijske družbe
(dodatni razlogi za prenehanje investicijske družbe)
(1) Investicijska družba preneha tudi:
1. če se zmanjša osnovni kapital družbe pod prag iz 49. člena tega zakona;
2. v primerih iz 151. člena tega zakona.
(2) Tožbo iz tretjega odstavka 402. člena ZGD-1 lahko vloži tudi Agencija ali skrbnik, če ga investicijska družba ima.
(upravljavec AIS kot likvidacijski upravitelj)
V postopku likvidacije investicijske družbe ima upravljavec AIS pooblastila in naloge likvidacijskega upravitelja.
(pravne posledice uvedbe likvidacije)
(1) Po uvedbi likvidacije se lahko upravljavcu AIS izplača dospela provizija za upravljanje investicijske družbe samo hkrati z izplačilom sorazmernega dela likvidacijske mase delničarjem investicijske družbe.
(2) Po uvedbi likvidacije lahko upravljavec AIS za račun investicijske družbe sklepa samo tiste posle, ki so potrebni, da se unovči premoženje investicijske družbe.
(3) Upravljavec AIS pri prodaji premoženja investicijske družbe ni dolžan upoštevati pravil o najvišjih ali najnižjih dovoljenih deležih posameznih vrst naložb iz statuta investicijske družbe.
(nagrada upravljavcu AIS kot likvidacijskemu upravitelju)
Ne glede na 423. člen ZGD-1 upravljavec AIS ni upravičen do nagrade likvidacijskega upravitelja, razen če je nagrada opredeljena in določena v statutu investicijske družbe.
(razdelitev premoženja v naravi v postopku likvidacije)
(1) Upravljavec AIS lahko v postopku likvidacije del premoženja investicijske družbe razdeli v naravi, če vrsta premoženja to dopušča.
(2) O poročilu o poteku likvidacije in sklepu o razdelitvi premoženja, ki predvideva razdelitev v naravi, skupščina investicijske družbe odloča z najmanj tričetrtinsko večino zastopanega osnovnega kapitala, razen če statut investicijske družbe določi višjo večino in druge zahteve, pri čemer morajo z izplačilom v naravi soglašati vsi delničarji, ki naj bi bili deloma ali v celoti izplačani v naravi.
(prepoved prenehanja družbe po skrajšanem postopku)
Investicijska družba ne more prenehati po skrajšanem postopku.
2.4.9. Prisilna poravnava investicijske družbe
(prepoved začetka postopka prisilne poravnave nad investicijsko družbo)
Nad investicijsko družbo ni dovoljeno začeti postopka prisilne poravnave.
3. TIPI ALTERNATIVNIH SKLADOV
3.1. Specialni investicijski skladi
3.1.1. Skupne določbe
(uporaba označbe »specialni investicijski sklad«)
Subjekti, ki ne izpolnjujejo pogojev iz tega poglavja, v pravnem prometu ne smejo uporabljati označbe »specialni investicijski sklad« ali okrajšave »SIS« niti ju ne smejo uporabiti kot del firme ob vpisu v sodni register.
Specialni investicijski sklad je AIS:
1. katerega edini namen je, da zbrano premoženje vlagateljev v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb z namenom razpršitve tveganja v izključno korist imetnikov enot tega SIS;
2. ki ga upravlja upravljavec iz 75. člena tega zakona;
3. ki izpolnjuje pogoje iz tega poglavja in je pridobil status SIS na podlagi odločbe Agencije;
4. ki zasleduje strategijo skladov zasebnega kapitala, strategijo nepremičninskih skladov ali strategijo sklada skladov, kot jih opredeljuje Delegirana uredba 231/2013/EU ali strategijo posojil iz 88. člena tega zakona.
(pravnoorganizacijska oblika SIS)
SIS je lahko ustanovljen v eni izmed oblik iz 5. člena tega zakona.
(1) Firma SIS, v delu, ki označuje dejavnost gospodarske družbe, in skrajšana firma SIS vsebujeta označbo »specialni investicijski sklad« ali »SIS«.
(2) V sodni register se ne sme vpisati oseba, katere firma vsebuje besedno zvezo »specialni investicijski sklad« ali izpeljanke iz teh besed ali kratico »SIS«, če ta oseba nima priznanega statusa SIS.
(3) Označba »specialni investicijski sklad« ali »SIS« je lahko kot del firme ali dodatek k firmi vpisana v sodni register le, če se registrskemu sodišču predloži odločba, s katero je Agencija družbi podelila status SIS.
(4) Če Agencija AIS odvzame status SIS, mora njegov upravljavec AIS v desetih dneh od pravnomočnosti odločbe o odvzemu statusa SIS vložiti v sodni register predlog za spremembo firme AIS, s katerim se firma družbe uskladi z določbami tega člena.
(5) Kadar se firma ali ime »specialni investicijski sklad« ali okrajšava »SIS« uporablja v prevodu v tuj jezik, so lahko tudi sestavine imena iz tega člena prevedene v ta jezik.
(upravljavci AIS, ki lahko upravljajo SIS)
SIS lahko upravljata upravljavec AIS z dovoljenjem za opravljanje storitev upravljanja AIS in upravljavec AIS, ki je pridobil status upravljavca SIS na podlagi določb ZUAIS.
Za skrbniške storitve v zvezi s premoženjem SIS se uporabljajo določbe pododdelka 2.4.10. ZUAIS.
3.1.2. Priznanje in prenehanje statusa SIS
(zahteva za priznanje statusa SIS)
(1) Upravljavec AIS iz 75. člena tega zakona pred začetkom upravljanja SIS na Agencijo vloži zahtevo za priznanje statusa SIS.
(2) Status SIS se lahko na podlagi določb tega člena prizna tudi že ustanovljenemu AIS, če svoje poslovanje uskladi z določbami tega poglavja.
(3) Zahtevi za priznanje statusa SIS se priloži:
1. akt o ustanovitvi SIS in morebitni ločeni sporazumi, ki urejajo vsebine iz 8. člena tega zakona;
2. ponudbeni dokument SIS;
3. pogodba o upravljanju SIS, če ta obstaja;
4. pogodba o opravljanju skrbniških storitev;
5. dokument s ključnimi informacijami, če ga mora upravljavec AIS pripraviti;
6. sklenjene pogodbe o prenosu opravljanja storitve upravljanja premoženja in pogodbe o prenosu administrativnih storitev na druge osebe ali osnutke pogodb, če ti obstajajo, skupaj z obrazložitvijo objektivnih razlogov za prenos posamičnih storitev in celotne strukture prenesenih storitev;
7. poslovni načrt SIS za čas ustanovitve SIS ali za dobo 5 let po pridobitvi statusa, če je SIS ustanovljen za nedoločen čas;
8. druga dokumentacija, iz katere izhaja, da upravljavec AIS izpolnjuje pogoje, ki jih za upravljavca vrste SIS, za katerega se vodi postopek o izdaji dovoljenja za upravljanje, zahteva ta zakon.
(4) Agencija lahko od upravljavca AIS, ki bo upravljal SIS, zahteva tudi dodatne podatke, ki jih potrebuje za oceno, ali ta izpolnjuje pogoje, ki jih za upravljanje AIS določa ta zakon in predpisi, izdani na njegovi podlagi.
(5) Dokumentacije iz tretjega odstavka tega člena upravljavcu AIS, ki bo upravljal SIS, ni treba ponovno predložiti, če ima Agencija to dokumentacijo že na podlagi drugih določb tega zakona in se ta do dneva predložitve ni spremenila.
(6) Če namerava upravljavec AIS oblikovati nov SIS z enako naložbeno strategijo, kot jo ima njegov obstoječi SIS, zahtevi za priznanje statusa SIS predloži tudi dokumente iz tretjega odstavka tega člena, iz katerih so razvidne spremembe že predloženih dokumentov predhodnega SIS, na podlagi katerih je Agencija izdala odločbo s katero je priznala status SIS.
(7) Agencija o vlogi iz prejšnjega odstavka odloči v roku enega meseca od prejema popolne vloge, če je iz sprememb razvidno, da se ne spreminja:
– naložbena politika SIS,
– stroški SIS,
– ključni delovni procesi povezani s SIS, kot so vrednotenje, upravljanje s tveganji in upravljanje likvidnosti,
– vsebina skrbniške pogodbe in
– obseg prenešenih storitev v zvezi s predmetnim SIS.
(8) Agencija predpiše podrobnejšo vsebino dokumentacije iz 8. točke tretjega odstavka tega člena in način predložitve v tretjem odstavku tega člena navedene dokumentacije.
(1) Agencija AIS prizna status SIS, če:
1. SIS zasleduje dovoljeno strategijo iz 4. točke 72. člena tega zakona;
2. je akt o ustanovitvi SIS v skladu z določbami tega zakona;
3. je pravnoorganizacijska oblika SIS v skladu z določbami tega zakona;
4. SIS upravlja upravljavec AIS iz 75. člena tega zakona ali je pogodba o upravljanju SIS, če jo pravnoorganizacijska oblika SIS zahteva, sklenjena z upravljavcem AIS iz 75. člena tega zakona;
5. je pogodba o upravljanju SIS, če jo pravnoorganizacijska oblika SIS zahteva, v skladu s tem zakonom in njeno izvajanje ne bi privedlo do kršitve tega zakona;
6. je pogodba o opravljanju skrbniških storitev v skladu s pododdelkom 2.4.10. ZUAIS;
7. je ponudbeni dokument v skladu z določbami tega zakona;
8. so tehnike upravljanja sredstev in naložbena politika v skladu s pododdelkom 3.1.3. tega zakona;
9. iz dokumentacije, ki jo je upravljavec AIS priložil v tem postopku in iz dokumentacije, ki je bila podlaga za izdajo statusa upravljavcu SIS izhaja, da bo upravljavec AIS ustrezno upravljal tveganja SIS, ki je predmet tega postopka, vključno s tveganji, ki izhajajo iz prenosa storitev;
10. iz dokumentacije izhaja, da AIS izpolnjuje pogoje iz tega zakona, ZUAIS, Delegirane uredbe 231/2013/EU in splošnih aktov, izdanih na podlagi navedenih zakonov, ter druge zakonodaje, ki se uporablja za poslovanje AIS, in bo SIS posloval v skladu z zakonodajo.
(2) Glede roka za odločanje Agencije o priznanju statusa SIS se smiselno uporablja 129. člen ZUAIS.
Akt o ustanovitvi SIS poleg vsebin iz 8. člena tega zakona in vsebin, ki jih za posamezno pravnoorganizacijsko obliko AIS določa zakon, natančneje opredeljuje tudi:
1. opis poslovanja preko namenskih družb, če jih SIS namerava uporabiti, vključno z obrazložitvijo stroškov, ki lahko nastanejo namenski družbi ali zaradi ustanovitve namenske družbe;
2. politiko odkupov in izplačil enot SIS, in sicer:
a) ali bo SIS zagotavljal sprotni odkup enot, ali bo enote izplačal ob koncu obdobja, za katerega je bil ustanovljen;
b) morebitno obdobje odkupov enot;
c) morebitno obvezo imetnikov enot po predhodni najavi vložitve zahteve za izplačilo enot SIS;
č) morebitne pogoje in okoliščine, v katerih lahko SIS začasno ustavi prodajo ali odkup enot, in pogoje, kdaj lahko uvede začasni delni odkup enot ter način izvršitve teh ukrepov;
3. kadar je to ustrezno, opredelitev uporabe prihodkov ali dobička SIS in v primeru sprotne razdelitve imetnikom enot tudi:
a) opis rokov in načina zajetja imetnikov enot SIS;
b) opis načina razdelitve;
4. morebitne druge pravice imetnikov enot SIS in način uresničitve teh pravic, na primer sodelovanje v organih SIS;
5. opis okoliščin in postopka sprememb akta o ustanovitvi SIS in pogodbe o upravljanju SIS, če ta obstaja, ter s tem povezanih pravic imetnikov enot SIS.
(provizija za upravljanje SIS in nagrada za uspešnost)
(1) Upravljavec AIS je za opravljanje storitev upravljanja SIS upravičen do provizije za upravljanje v višini, določeni v aktu o ustanovitvi SIS. Provizija za upravljanje mora biti določena jasno, pregledno in nedvoumno.
(2) Provizija za upravljanje se upravljavcu AIS izplačuje iz sredstev SIS za obdobja in v rokih, določenih v aktu o ustanovitvi SIS.
(3) Če akt o ustanovitvi SIS tako določa, se lahko iz sredstev sklada izplačuje tudi nagrada za uspešnost, ki je določena jasno, pregledno in nedvoumno ter obrazložena v aktu o ustanovitvi SIS in določena v skladu s pravili, ki veljajo za nagrado za uspešnost za tak SIS ali upravljavca AIS.
(obvestilo o spremembah akta o ustanovitvi SIS)
(1) Če namerava upravljavec AIS spremeniti akt o ustanovitvi SIS, mora o tem predhodno obvestiti Agencijo.
(2) Če se spremembe akta o ustanovitvi SIS nanašajo na spremembo upravljavca AIS, ki upravlja SIS, skrbnika SIS, naložbene strategije in politike uporabe finančnega vzvoda, mora predložiti tudi obrazložitev nameravane spremembe.
(3) Upravljavec AIS lahko uveljavi načrtovane spremembe, če Agencija v enem mesecu od dneva, ko prejme obvestilo iz prvega odstavka tega člena, ne izda odločbe, s katero upravljavcu AIS prepove ali omeji uveljavitev teh sprememb.
(pogodba o upravljanju SIS)
(1) Če ta zakon za pravnoorganizacijsko obliko SIS zahteva pogodbo o upravljanju SIS, upravljavec AIS, ki SIS upravlja, o spremembah pogodbe obvesti Agencijo najmanj en mesec pred uveljavitvijo sprememb.
(2) K odpovedi pogodbe o upravljanju na podlagi 147. člena tega zakona da mnenje skrbnik.
(3) Mnenje skrbnika se predloži Agenciji hkrati s pogodbo o prenosu upravljanja AIS iz drugega odstavka 146. člena tega zakona ali ustreznega sklepa o likvidaciji SIS.
(1) Če SIS ne izpolnjuje več pogojev za priznanje statusa SIS iz tega zakona, mora upravljavec AIS, ki SIS upravlja, v petih delovnih dneh od neizpolnjevanja pogojev o tem obvestiti Agencijo.
(2) Če SIS v treh mesecih od nastopa dejstva iz prejšnjega odstavka ne izpolni pogojev za priznanje statusa SIS, Agencija izda odločbo, s katero upravljavcu AIS naloži likvidacijo SIS.
(3) Če upravljavec AIS ne začne postopka likvidacije SIS v osmih dneh po dokončnosti odločbe iz prejšnjega odstavka, likvidacijo SIS izvede skrbnik SIS.
3.1.3. Naložbe in tehnike upravljanja sredstev SIS
(1) SIS nalaga sredstva po načelu razpršitve tveganj, povezanih s strategijo SIS.
(2) Likvidnostni profil SIS, trajanje SIS in politika odkupov enot SIS morajo biti skladni z naložbeno politiko SIS.
(3) Agencija predpiše podrobnejše pogoje, ki jih mora izpolnjevati SIS, da se šteje, da so izpolnjeni pogoji iz prejšnjega odstavka.
(poroštva in dana posojila)
(1) SIS lahko posoja, izda poroštvo ali jamči na drug način svojemu portfeljskemu podjetju, z rokom zapadlosti, ki ni daljši od obdobja trajanja SIS, pri čemer mora akt o ustanovitvi SIS takšno možnost izrecno dopuščati.
(2) SIS lahko posoja, izda poroštvo ali jamči na drug način svojim namenskim družbam, z rokom zapadlosti, ki ni daljši od obdobja trajanja SIS, pri čemer mora akt o ustanovitvi SIS takšno možnost izrecno dopuščati.
(3) Razen pod pogoji iz prvega in drugega odstavka tega člena za račun SIS ni dovoljeno izdati poroštev ali na drugačen način jamčiti za tretje osebe niti dati drugih posojil.
(4) Pravni posli, ki so v nasprotju s tem členom, so nični.
(namenska družba za naložbo)
(1) Izraz »namenska družba za naložbo« (v nadaljnjem besedilu: namenska družba) pomeni družbo, ki ni osebna družba, katere imetnik je SIS in ki prevzema tveganja SIS.
(2) Namenska družba ne sme opravljati dejavnosti splošnega poslovnega ali gospodarskega namena, kakor jo opredeljuje 31. člen tega zakona, temveč je ustanovljena ali pridobljena izključno za namen nakupa in upravljanja sredstev za SIS.
(3) Poslovanje preko namenskih družb mora biti opredeljeno v aktu o ustanovitvi SIS, pri čemer se šteje, da so transakcije, ki jih opravi namenska družba, transakcije SIS.
(4) Stroški namenske družbe so predmet razkritja v skladu s 14. točko drugega odstavka 8. člena tega zakona in na podlagi 9. točke prvega odstavka 97. člena ZUAIS.
(5) Če SIS ali upravljavec AIS v imenu in za račun SIS ni izključni imetnik deležev namenske družbe, morajo biti razmerja med preostalimi imetniki urejena tako, da so interesi SIS ustrezno zavarovani in da upravljavec SIS pri svojih odločitvah ne more biti preglasovan, ne glede na višino njegove udeležbe.
(SIS z naložbeno politiko posojil)
Ne glede na tretji odstavek 85. člena tega zakona ima lahko SIS, ki izpolnjuje pogoje in merila, ki jih predpiše Agencija, in ki pridobi dovoljenje Agencije, naložbeno politiko, ki predvideva posojila gospodarskim družbam, ki jih SIS odobri iz svojih sredstev, če upravljavec SIS, ki izpolnjuje pogoje in merila, ki jih predpiše Agencija, sočasno ali predhodno pridobi status upravljavca SIS za strategijo posojil.
(dovoljenje Agencije za SIS z naložbeno politiko posojil)
(1) Upravljavec AIS, ki namerava upravljati SIS iz prejšnjega člena, pred začetkom upravljanja SIS na Agencijo vloži zahtevo za pridobitev statusa SIS z naložbeno politiko posojil.
(2) Status SIS z naložbeno politiko posojil se lahko na podlagi določb tega člena prizna tudi že ustanovljenemu AIS ali SIS, če pridobi dovoljenje iz prejšnjega odstavka.
(3) Zahtevi za priznanje statusa SIS z naložbeno politiko posojil poleg dokumentov iz 77. člena tega zakona upravljavec AIS priloži tudi dokumentacijo, ki izkazuje izpolnjevanje pogojev, ki jih določa splošni akt Agencije iz 106. člena tega zakona.
(4) Agencija lahko od upravljavca AIS, ki namerava upravljati takšen SIS, zahteva tudi dodatne podatke, ki jih potrebuje za oceno, ali ta izpolnjuje pogoje, ki jih določajo ta zakon, ZUAIS in predpisi, izdani na njuni podlagi.
(5) Agencija prizna status SIS iz prvega odstavka tega člena, če iz dokumentacije, ki jo predloži upravljavec AIS, izhaja, da SIS in njegov upravljavec izpolnjujeta vse pogoje iz tega zakona, predpisa Agencije iz 106. člena tega zakona in drugih predpisov, ki veljajo za takega upravljavca AIS in tak SIS.
3.1.4. Vplačila in izplačila enot SIS
Enota SIS se lahko vplača v denarju ali kadar akt o ustanovitvi SIS tako določa, tudi v naravi s premoženjem, ki predstavlja naložbo skladno z naložbenimi pravili SIS.
(1) Enota SIS se lahko izplača samo v denarju, če ta zakon ne določa drugače.
(2) Akt o ustanovitvi SIS lahko določi pogoje in postopek za izplačilo v naravi, če bi unovčitev naložbe povzročila neupravičene stroške SIS.
(3) Za izplačilo posamičnemu imetniku enot v naravi je potrebno soglasje tega imetnika enot in hkrati imetnikov enot, ki predstavljajo najmanj 75 odstotkov čiste vrednosti sredstev SIS.
(4) V primerih iz drugega odstavka tega člena je možno tudi delno izplačilo v naravi.
(obračunsko obdobje za izračun čiste vrednosti sredstev odprtega SIS)
(1) V primeru, da je SIS odprt sklad, mora biti obračunsko obdobje za izračun vrednosti enote AIS usklajeno s predvideno pogostostjo izdaje in odkupov enot, pri čemer upravljavec AIS upošteva 74. člen Delegirane uredbe 231/2013/EU.
(2) Upravljavec AIS lahko v aktu o ustanovitvi SIS predvidi izredne obračunske dneve, v primeru izdaje ali odkupov enot AIS izven v ustanovnem dokumentu SIS predvidenih obdobij.
3.1.5. Dokumenti SIS in razkritja vlagateljem
(letno poročilo SIS in revidiranje letnega poročila SIS)
Za letno poročilo SIS in revidiranje letnega poročila SIS se smiselno uporabljata 95. in 96. člen ZUAIS.
Za razkritja vlagateljem SIS se smiselno uporablja 97. člen ZUAIS.
3.1.6. Statusne spremembe SIS in likvidacija SIS
(1) Likvidacija SIS se opravi v primerih, določenih v aktu o ustanovitvi SIS, in v drugih primerih, ki jih določa ta zakon.
(2) Za SIS se za postopek likvidacije uporabljajo določbe tega zakona, ki urejajo postopek likvidacije za posamično obliko SIS, če ta pododdelek ne določa drugače.
(razdelitev premoženja SIS v naravi)
Za možnost razdelitve premoženja SIS imetnikom enot v postopku likvidacije v naravi se smiselno uporabljajo drugi, tretji in četrti odstavek 90. člena tega zakona, če ta zakon ne določa drugače.
(obveščanje Agencije v zvezi z likvidacijo SIS)
Upravljavec AIS, ki upravlja SIS, Agencijo obvesti o uvedbi postopka likvidacije v 15 delovnih dneh po uvedbi postopka na podlagi ustreznega sklepa upravljavca AIS ali SIS.
(1) Če namerava upravljavec AIS prenesti upravljanje SIS na drugega upravljavca AIS v skladu s 146. členom tega zakona, mora prevzemni upravljavec AIS predhodno pridobiti dovoljenje Agencije za prevzem upravljanja SIS.
(2) Zahtevi za dovoljenje iz prejšnjega odstavka prevzemni upravljavec AIS priloži:
1. pogodbo o prenosu SIS, ki vsebuje opis postopkov in dejanj, ki jih bosta prenosni in prevzemni upravljavec AIS opravila v zvezi s prenosom SIS, ter rok, v katerem bo prenos opravljen;
2. pogodbo o upravljanju SIS s prevzemnim upravljavcem AIS, če ta obstaja;
3. usklajeni akt o ustanovitvi SIS.
(3) Agencija izda dovoljenje za prenos upravljanja SIS prevzemnemu upravljavcu AIS, če so izpolnjeni vsi pogoji iz tega zakona za upravljanje SIS s strani prevzemnega upravljavca AIS in je akt o ustanovitvi SIS iz 3. točke prejšnjega odstavka v skladu s tem zakonom.
(1) Če je pri v preoblikovanju ali drugi statusni spremembi udeležen SIS, mora k preoblikovanju dati soglasje Agencija.
(2) Agencija da soglasje k preoblikovanju, če:
1. bo novo nastali subjekt v skladu s tem zakonom;
2. so bili v postopku preoblikovanja imetniki enot ustrezno obveščeni in so bile odločitve o preoblikovanju sprejete v skladu z obstoječim aktom o ustanovitvi in z zadostno večino vlagateljev, ki je predvidena za spremembo akta o ustanovitvi;
3. da Agencija soglasje k aktu o ustanovitvi novega, preoblikovanega AIS.
(3) V primeru statusnih sprememb, pri katerih so udeleženi tudi AIS, ki nimajo statusa SIS, se status SIS za posamezne subjekte, ki nastanejo po statusni spremembi, presoja za vsak subjekt posebej, če so izpolnjeni pogoji za pridobitev statusa SIS po tem zakonu.
3.1.7. Alternativni vzajemni sklad – SIS
(opredelitev izraza alternativni vzajemni sklad – SIS)
(1) Alternativni vzajemni sklad – SIS je alternativni vzajemni sklad iz oddelka 2.2. tega zakona, ki izpolnjuje dodatne pogoje za SIS in pogoje iz tega pododdelka.
(2) Ime alternativnega vzajemnega sklada iz tega podpoglavja vključuje besedno zvezo »specialni investicijski sklad«.
(višina čiste vrednostni sredstev SIS, ki je oblikovan kot alternativni vzajemni sklad)
(1) Čista vrednost sredstev SIS, ki je oblikovan kot alternativni vzajemni sklad, mora v 12 mesecih po priznanju statusa SIS doseči 1.000.000 eurov.
(2) Upravljavec SIS po preteku 12 mesecev od dokončnosti odločbe Agencije, s katero je investicijskemu skladu SIS priznala status SIS, Agencijo obvesti o čisti vrednosti sredstev SIS.
(3) Če SIS v 12 mesecih ne izpolni pogoja iz prvega odstavka tega člena, mora upravljavec:
1. pričeti z likvidacijo SIS ali
2. vložiti zahtevo za nadaljevanje poslovanja sklada brez statusa SIS, če je za nadaljevanje poslovanja pridobil soglasje vseh vlagateljev.
(4) Zahtevi iz 2. točke prejšnjega odstavka upravljavec priloži dokument, s katerim izkazuje soglasje vlagateljev.
(5) Agencija izda odločbo, s katero odvzame status SIS investicijskemu skladu iz 2. točke tretjega odstavka tega člena, če je izpolnjen pogoj iz prejšnjega odstavka in z nadaljevanjem poslovanja investicijskega sklada ne bodo kršene določbe tega zakona ali ZUAIS.
(6) Določbe drugega do petega odstavka tega člena se smiselno uporabljajo v primerih, ko vrednost alternativnega vzajemnega sklada pade pod mejo iz prvega odstavka tega člena in padec ni začasnega značaja ali posledica dezinvestiranja alternativnega vzajemnega sklada ustanovljenega za določen čas, pri čemer se šteje, da ne gre za padec začasnega značaja, kadar je vrednost alternativnega vzajemnega sklada nižja od navedenega praga dlje kot tri mesece.
(7) Pravila upravljanja alternativnega vzajemnega sklada morajo določati postopek pridobitev soglasja vlagateljev, če čista vrednost sredstev SIS ni dosežena v roku iz prvega odstavka tega člena, in v primeru začasnega zmanjšanja čiste vrednosti sredstev pod mejo iz prvega odstavka tega člena, ter način uresničevanja pravic imetnikov enot SIS v takem postopku.
3.1.8. Specialna komanditna družba – SIS
(opredelitev izraza specialna komanditna družba – SIS)
(1) Specialna komanditna družba – SIS je investicijski sklad iz oddelka 2.3 tega zakona, ki izpolnjuje dodatne pogoje za SIS in pogoje iz tega pododdelka.
(2) Firma specialne komanditne družbe iz tega pododdelka vključuje besedno zvezo »specialni investicijski sklad«.
(osnovni kapital specialne komanditne družbe)
(1) Skupni kapitalski deleži komanditistov specialne komanditne družbe morajo biti najmanj 1.000.000 eurov.
(2) Pred priznanjem statusa SIS morajo biti kapitalski deleži SIS v celoti vpisani.
(3) Status SIS je lahko specialni komanditni družbi priznan pod odložnim pogojem, ki se izpolni, ko so vpisani vsi kapitalski deleži iz prvega odstavka tega člena. Agencija v odločbi, s katero se prizna status SIS pod odložnim pogojem, določi tudi rok izpolnitve tega pogoja, ki ne sme biti daljši od šestih mesecev.
(4) Agencija po izteku roka iz prejšnjega odstavka z ugotovitveno odločbo odloči, ali je bil izpolnjen odložni pogoj iz odločbe iz prejšnjega odstavka, na podlagi dokazil, ki jih predloži upravljavec AIS v določenem roku.
3.1.9. Investicijska družba – SIS
(opredelitev izraza investicijska družba – SIS)
(1) Investicijska družba – SIS je AIS iz oddelka 2.4. tega zakona, ki izpolnjuje pogoje za SIS in dodatne pogoje iz tega pododdelka.
(2) Firma investicijske družbe iz tega pododdelka vključuje besedno zvezo »specialni investicijski sklad«.
(vplačilo delnic investicijske družbe – SIS)
(1) Ob vpisu lahko vlagatelj z upravljavcem AIS podpiše dogovor o vpisu, s katerim se z njim dogovori o pogojih vplačila delnic.
(2) Statut lahko omeji možnost delnega vplačila vpisanih delnic na posamični razred delnic, namenjen posamični vrsti vlagatelja glede na višino vpisanega kapitala, ki je lahko določena absolutno ali relativno.
(3) V primeru iz prejšnjega odstavka statut določa tudi:
1. merila za možnost delnega vplačila;
2. način, s katerim upravljavec AIS pozove vlagatelje k vplačilu preostalega ali dela preostalega zneska;
3. posledice nepravočasnega vplačila ali neplačila vlagatelja.
(zmanjšanje osnovnega kapitala investicijske družbe – SIS)
Ne glede na 247. člen ZGD-1 lahko investicijska družbe pridobi lastne delnice samo na podlagi sklepa skupščine o umiku delnic po določbah o zmanjšanju osnovnega kapitala in na podlagi pooblastila skupščine za nakup lastnih delnic, in sicer pod pogojem, da vsem delničarjem omogoči enako obravnavo pod enakimi pogoji.
3.1.10. Dodatni pogoji v zvezi s sredstvi SIS
Agencija predpiše:
1. pogoje in merila, ki jih morajo izpolnjevati sredstva SIS, da se šteje, da so naložena po načelu razpršitve tveganj v skladu s 84. členom tega zakona;
2. pogoje in merila, ki veljajo za SIS in upravljavca AIS, ki upravlja SIS iz 88. člena tega zakona;
3. pogoje za posojila SIS iz 85. in 87. člena tega zakona.
3.2. Nepremičninska investicijska družba
3.2.1. Splošni določbi
(nepremičninska investicijska družba)
(1) Nepremičninska investicijska družba je investicijska družba, katere naložbena politika je usklajena z določbami tega oddelka, ki je pridobila dovoljenje in soglasja iz 113. člena tega zakona in katere delnice so ali še bodo uvrščene v trgovanje na organiziranem trgu v skladu s 110. členom tega zakona.
(2) Za nepremičninsko investicijsko družbo se uporablja oddelek 2.4. tega zakona, če ta oddelek ne določa drugače.
(upravljavec AIS, ki upravlja nepremičninsko investicijsko družbo)
Nepremičninsko investicijsko družbo lahko upravlja samo upravljavec AIS z dovoljenjem za opravljanje storitev upravljanja AIS za vrsto AIS s strategijo nepremičninskega sklada.
3.2.2. Delnice nepremičninske investicijske družbe
(vplačilo delnic nepremičninske investicijske družbe)
(1) Ob vpisu lahko vlagatelj z upravljavcem podpiše dogovor o vpisu, s katerim se z izdajateljem dogovori o pogojih vplačila delnic.
(2) Statut lahko omeji možnost delnega vplačila vpisanih delnic na posamični razred delnic, namenjen posamični vrsti vlagatelja glede na to, ali se šteje za profesionalnega vlagatelja ali ne, ali glede na višino vpisanega kapitala, ki je lahko določena absolutno ali relativno.
(3) V primeru iz prejšnjega odstavka statut določa tudi:
1. merila za možnost delnega vplačila;
2. način, s katerim upravljavec AIS pozove vlagatelje k vplačilu preostalega ali dela preostalega zneska;
3. posledice nepravočasnega vplačila ali neplačila vlagatelja.
(rok za začetek organiziranega trgovanja z delnicami nepremičninske investicijske družbe)
Delnice nepremičninske investicijske družbe se, upoštevajoč 12. člen Uredbe 2017/1129/EU, najpozneje v enem letu od izdaje odločbe o potrditvi prospekta nepremičninske družbe uvrstijo na organiziran trg.
(objava vrednosti delnice nepremičninske investicijske družbe)
(1) Upravljavec AIS hkrati z objavo tržne cene delnice nepremičninske investicijske družbe objavlja tudi podatek o zadnji izračunani čisti vrednosti sredstev nepremičninske investicijske družbe na delnico nepremičninske investicijske družbe.
(2) Upravljavec AIS obveznost iz prejšnjega odstavka izpolni z objavo zadnje izračunane čiste vrednosti sredstev na delnico na svoji spletni strani ali spletni strani nepremičninske investicijske družbe.
(zmanjšanje osnovnega kapitala nepremičninske investicijske družbe)
(1) Nepremičninska investicijska družba lahko zmanjša osnovni kapital samo na podlagi določb ZGD-1 o zmanjšanju osnovnega kapitala z umikom delnic, pridobljenih s strani nepremičninske investicijske družbe.
(2) Ne glede na 247. člen ZGD-1 lahko nepremičninska investicijska družba pridobi lastne delnice samo na podlagi sklepa skupščine o umiku delnic po določbah o zmanjšanju osnovnega kapitala in na podlagi pooblastila skupščine za nakup lastnih delnic pod naslednjimi pogoji:
1. jih pridobi na podlagi posla, sklenjenega na organiziranem trgu, na katerem se trguje s temi delnicami,
2. vsem delničarjem omogoči enako obravnavo pod enakimi pogoji in
3. nakupna cena ne odstopa za več kot 20 odstotkov od zadnje izračunane čiste vrednosti sredstev na delnico investicijske družbe.
3.2.3. Dovoljenje in soglasji za upravljanje nepremičninske investicijske družbe
(dovoljenje in soglasji nepremičninske investicijske družbe)
(1) Upravljavec AIS pred ponudbo delnic nepremičninske investicijske družbe javnosti pridobi:
1. dovoljenje Agencije za upravljanje nepremičninske investicijske družbe;
2. soglasje k pogodbi o upravljanju nepremičninske investicijske družbe;
3. soglasje k pogodbi o opravljanju skrbniških storitev za nepremičninsko investicijsko družbo.
(2) Agencija o dovoljenju in soglasjih iz prejšnjega odstavka odloča sočasno.
(3) Agencija o dovoljenju in soglasjih iz prvega odstavka tega člena odloči pod odložnim pogojem, ki se izpolni, ko Agencija izda odločbo o potrditvi prospekta nepremičninske investicijske družbe v skladu z ZTFI-1.
(4) Če upravljavec AIS v roku enega leta po dokončnosti odločbe, s katero so mu bila podeljena dovoljenje in soglasja iz prvega odstavka tega člena, ne vloži zahteve za potrditev prospekta nepremičninske investicijske družbe ali če Agencija zavrne ali zavrže zahtevo za potrditev prospekta nepremičninske investicijske družbe, izdana dovoljenje in soglasja prenehajo veljati. Agencija v zvezi s tem izda ugotovitveno odločbo.
(priloge k zahtevi za izdajo dovoljenja za upravljanje nepremičninske investicijske družbe)
(1) Zahtevi za izdajo dovoljenja za upravljanje nepremičninske investicijske družbe se priložijo:
1. statut nepremičninske investicijske družbe;
2. načrt upravljanja likvidnosti nepremičninske investicijske družbe;
3. načrt upravljanja tveganj nepremičninske investicijske družbe;
4. pogodba o upravljanju nepremičninske investicijske družbe;
5. pogodba o opravljanju skrbniških storitev za nepremičninsko investicijsko družbo.
(2) Agencija lahko od upravljavca AIS zahteva tudi dodatne podatke, ki jih potrebuje za oceno, ali upravljavec AIS izpolnjuje pogoje, ki jih določajo ta zakon, ZUAIS in predpisi, izdani na njuni podlagi.
(odločanje o dovoljenju za upravljanje nepremičninske investicijske družbe)
(1) Agencija izda dovoljenje za upravljanje nepremičninske investicijske družbe, če ugotovi, da nepremičninska investicijska družba, na katero se nanaša zahteva za izdajo dovoljenja, izpolnjuje vse zahteve, ki jih predpisujeta ta zakon in ZUAIS.
(2) Agencija zavrne zahtevo za izdajo dovoljenja za upravljanje nepremičninske investicijske družbe, če:
1. upravljavec AIS nima dovoljenja za opravljanje storitev upravljanja AIS;
2. pogodba o opravljanju skrbniških storitev ni v skladu z ZUAIS;
3. pogodba o upravljanju nepremičninske investicijske družbe ni v skladu s tem zakonom in zato AIS ni pridobil soglasja k pogodbi o upravljanju;
4. statut nepremičninske investicijske družbe ni v skladu s tem zakonom;
5. dovoljenje za opravljanje storitev upravljanja AIS upravljavcu AIS ne dovoljuje upravljanja takšne vrste AIS in
6. upravljavec AIS ali nepremičninska investicijska družba ne izpolnjuje drugih pogojev, ki jih določajo ta zakon, ZUAIS in predpisi, izdani na njuni podlagi.
(odločanje o potrditvi prospekta)
(1) Agencija o potrditvi prospekta nepremičninske investicijske družbe odloča na podlagi ZTFI-1.
(2) V skladu z 2. točko četrtega odstavka 95. člena ZTFI-1 Agencija prospekt zavrže tudi če:
1. v postopku odločanja o zahtevi za potrditev prospekta kot predhodno vprašanje ugotovi, da gre za kolektivni naložbeni podjem zaprtega tipa, pa izdajatelj ni pridobil dovoljenja in soglasij iz prvega odstavka 113. člena tega zakona, ali
2. upravičeni vlagatelj, ki zahteva potrditev prospekta za kolektivni naložbeni podjem zaprtega tipa, predhodno ni pridobil dovoljenja in soglasij iz prvega odstavka 113. člena tega zakona.
(dovoljenje za spremembo dokumentov)
(1) Pred nameravano spremembo statuta nepremičninske investicijske družbe mora upravljavec AIS pridobiti dovoljenje Agencije za spremembo statuta.
(2) Agencija izda dovoljenje iz prejšnjega odstavka, če je predlagana sprememba statuta v skladu z določbami tega zakona in njena uveljavitev ne bo povzročila kršitev določb tega zakona ali drugih predpisov, ki urejajo poslovanje nepremičninske investicijske družbe.
(3) Upravljavec AIS o spremembah dokumentov iz 4. in 5. točke prvega odstavka 114. člena tega zakona Agencijo obvesti pred njihovo uveljavitvijo.
(4) Agencija v enem mesecu od prejema obvestila iz prejšnjega odstavka odloči o dopustnosti nameravanih sprememb.
(5) Upravljavec AIS lahko uveljavi načrtovane spremembe dokumentov iz tretjega odstavka tega člena, če Agencija v roku iz prejšnjega odstavka ne izda odločbe, s katero upravljavcu AIS prepove ali omeji uveljavitev teh sprememb.
3.2.4. Naložbe in tehnike upravljanja sredstev nepremičninske investicijske družbe
(vrste dopustnih naložb in drugih sredstev)
(1) Nepremičninska investicijska družba lahko izvaja samo naložbeno politiko nalaganja v nepremičnine, pri čemer lahko nalaga izključno v:
1. nepremičnine in nepremičninske namenske družbe iz 119. člena tega zakona;
2. enote AIS s strategijo nepremičninskih skladov, katerih upravljavci imajo dovoljenje v skladu s predpisi, sprejetimi zaradi prenosa Direktive 2011/61/EU, ali drugo dovoljenje pristojnega organa države članice;
3. nepremičninske javne družbe, ki kotirajo na organiziranem trgu, katerega upravljavec je polnopravni član svetovnega združenja borz.
(2) Nepremičninska investicijska družba ima lahko sredstva v obliki terjatev, ki nastajajo pri njenem običajnem poslovanju, pri čemer upravljavec AIS zagotovi, da se terjatve izterjujejo v poslovno običajnih rokih, ter terjatev do nepremičninskih namenskih družb v skladu s 119. členom tega zakona. Nepremičninska investicijska družba ima lahko sredstva tudi v obliki terjatev, ki jih posredno pridobi z nakupom nepremičninske namenske družbe in jih ima nepremičninska namenska družba v trenutku nakupa s strani nepremičninske investicijske družbe.
(3) Nepremičninska investicijska družba ima lahko tudi dodatna likvidna sredstva.
(nepremičninska namenska družba)
(1) Izraz »nepremičninska namenska družba« pomeni družbo, ki ni osebna družba, katere edini družbenik je nepremičninska investicijska družba in ki prevzema tveganja nepremičninske investicijske družbe.
(2) Nepremičninska namenska družba ne sme opravljati dejavnosti splošnega poslovnega ali gospodarskega namena, kot jo opredeljuje 31. člen tega zakona, temveč je ustanovljena ali pridobljena izključno za imetništvo in upravljanje nepremičnin v obsegu, ki ga ta zakon dovoljuje nepremičninski investicijski družbi.
(3) Poslovanje prek nepremičninskih namenskih družb mora biti opredeljeno v statutu nepremičninske investicijske družbe, pri čemer se šteje, da so transakcije, ki jih opravi namenska družba, transakcije sklada.
(4) Stroški namenske družbe so predmet razkritja v skladu s 14. točko drugega odstavka 8. člena tega zakona in na podlagi 9. točke prvega odstavka 97. člena ZUAIS.
(5) Nepremičninska namenska družba ne sme biti izdajatelj dolžniških vrednostnih papirjev in instrumentov denarnega trga.
(6) Nepremičninska namenska družba ne sme vstopati v pogodbena razmerja ali sklepati pogodb, katerih pogodbena stranka ni hkrati nepremičninska investicijska družba, ali ki jih predhodno ne odobri nepremičninska investicijska družba.
(7) Nepremičninska investicijska družba lahko posoja svojim nepremičninskim namenskim družbam, če statut nepremičninske investicijske družbe to izrecno dopušča.
(8) Nepremičninska investicijska družba skrbniku omogoči celovit vpogled v naložbe in poslovanje nepremičninske namenske družbe, skrbnik pa svoje storitve v zvezi s premoženjem nepremičninske namenske družbe izvaja smiselno na enak način kakor za nepremičninsko investicijsko družbo.
(9) Premoženje nepremičninske namenske družbe vrednoti nepremičninska investicijska družba po enakih pravilih kakor lastno premoženje.
(razpršenost portfelja nepremičninske investicijske družbe)
(1) Za nepremičninsko investicijsko družbo velja, da:
1. mora imeti sredstva naložena hkrati v najmanj šestih različnih nepremičninah;
2. izpostavljenost nepremičninske investicijske družbe do posamične nepremičnine na dan njenega nakupa ne sme presegati 25 odstotkov sredstev nepremičninske investicijske družbe;
3. je posamezna nepremičnina z začetkom veljavnosti pogodbe o njenem nakupu neposredno ali posredno prek namenskih družb v izključni lasti nepremičninske investicijske družbe;
4. izpostavljenost nepremičninske investicijske družbe do posamezne naložbe iz 2. oziroma 3. točke prvega odstavka 118. člena tega zakona ne sme presegati 10 odstotkov sredstev nepremičninske investicijske družbe, skupaj pa ima lahko nepremičninska investicijska družba v navedenih naložbah največ 20 odstotkov sredstev;
5. lahko pridobi največ 25 odstotkov enot drugega AIS.
(2) Nepremičninska investicijska družba ne sme imeti sredstev naloženih v enote investicijskih skladov, ki jih upravlja isti upravljavec AIS, neposredno ali na podlagi pooblastila druge osebe ali v enote investicijskih skladov, ki jih upravlja druga oseba, s katero je upravljavec AIS v razmerju tesne povezanosti.
(3) Statut nepremičninske investicijske družbe mora določati pravila glede razpršitve sredstev nepremičninske investicijske družbe, pri čemer mora določati tako najmanjše število nepremičnin, upoštevaje 1. točko prvega odstavka tega člena, kot tudi najvišjo možno vrednost posamične naložbe v nepremičnino iz 1. točke prvega odstavka 118. člena tega zakona glede na celotna sredstva nepremičninske investicijske družbe.
(odstop od pravil o deležih sredstev in izpostavljenosti)
(1) Naložbene omejitve iz prejšnjega člena:
1. se začnejo uporabljati pet let po datumu pridobitve dovoljenj in soglasij Agencije iz 113. člena tega zakona ali po preteku polovice časa, za katerega je bila investicijska družba ustanovljena, če je bila ustanovljena za določen čas, kar nastopi prej;
2. se prenehajo uporabljati, ko nepremičninska investicijska družba začne s postopkom likvidacije;
3. začasno ne veljajo za obdobje 12 mesecev, ko nepremičninska investicijska družba zbira dodatna sredstva ali jih zmanjšuje.
(2) Če naložbe nepremičninske investicijske družbe odstopajo od pravil o razpršenosti naložb iz tega oddelka, pri čemer upravljavec AIS, ki upravlja nepremičninsko investicijsko družbo, nima vpliva na kršitev, upravljavec AIS, ki upravlja nepremičninsko investicijsko družbo, v ustreznem času sprejme ukrepe, ki so potrebni, da se odstopanje od pravil odpravi, in pri tem upošteva interese vlagateljev v nepremičninsko investicijsko družbo.
(3) Upravljavec AIS, ki upravlja nepremičninsko investicijsko družbo, o ukrepih iz prejšnjega odstavka v roku treh delovnih dni obvesti Agencijo.
(tehnike upravljanja sredstev nepremičninske investicijske družbe)
(1) Tehnike upravljanja sredstev nepremičninske investicijske družbe, ki se uporabljajo za učinkovito upravljanje naložb nepremičninske investicijske družbe, morajo izpolnjevati naslednje pogoje:
1. so gospodarne in izvedene stroškovno učinkovito;
2. se uporabljajo za enega ali več od naslednjih namenov:
a) varovanje pred tveganji ali njihovo zmanjševanje;
b) znižanje stroškov;
c) doseganje kapitalskih dobičkov ali prihodkov nepremičninske investicijske družbe, in sicer s takšno stopnjo tveganja, ki ustreza tveganosti nepremičninske investicijske družbe in omejitvam izpostavljenosti;
3. upravljanje tveganj nepremičninske investicijske družbe omogoča ugotavljanje, merjenje, obvladovanje in spremljanje tveganj, ki izvirajo iz uporabljenih tehnik.
(2) Uporaba tehnik upravljanja sredstev nepremičninske investicijske družbe ne sme biti v nasprotju z naložbenimi cilji in naložbeno politiko iz statuta nepremičninske investicijske družbe in ne sme povzročiti njihove spremembe ter ne sme povzročiti bistvenih dodatnih tveganj glede na tveganja, kot so opredeljena v statutu nepremičninske investicijske družbe.
(3) Prihodki iz naslova uporabe tehnik upravljanja sredstev nepremičninske investicijske družbe, zmanjšani za neposredne in posredne stroške, so v celoti prihodki nepremičninske investicijske družbe.
(4) Upravljavec AIS v statutu nepremičninske investicijske družbe natančno opredeli tehnike upravljanja sredstev, ki jih namerava uporabljati, in jih ustrezno upošteva v načrtu upravljanja tveganja družbe.
(izposoja denarnih sredstev)
(1) Nepremičninska investicijska družba oziroma njena nepremičninska namenska družba si lahko izposodi denar, če izposoja izpolnjuje vse naslednje pogoje:
1. izposojena sredstva ne predstavljajo skupaj več kot 50 odstotkov vrednosti sredstev nepremičninske investicijske družbe;
2. je njen namen pokrivanje likvidnostnih potreb nepremičninske investicijske družbe in vlaganje v dovoljene naložbe pod pogojem, da likvidna sredstva, ki jih ima nepremičninska investicijska družba, za posamezno naložbo, ne zadostujejo;
3. je pogodba zanjo sklenjena v isti valuti, kot je valuta sredstev, ki bodo pridobljena z izposojenim denarjem;
4. njena zapadlost ni daljša od obdobja trajanja nepremičninske investicijske družbe;
5. bremeni sredstva, ki predstavljajo največ 50 odstotkov vrednosti sredstev nepremičninske investicijske družbe.
(2) Upravljavec nepremičninske investicijske družbe v prospektu nepremičninske investicijske družbe navede, ali si namerava nepremičninska investicijska družba izposojati denarna sredstva kot del svoje naložbene strategije in podrobno pojasni strategijo izposojanja in omejitve. Upravljavec nepremičninske družbe zlasti navede, kako bo zadolževanje pomagalo pri izvajanju strategije in kako bo upravljal tveganja zadolževanja, valutno tveganje in tveganje zapadlosti.
(omejitve v zvezi z zastavo premoženja nepremičninske investicijske družbe in njene namenske družbe)
(1) Premoženja nepremičninske investicijske družbe ali njene nepremičninske namenske družbe ni dovoljeno zastaviti niti ga kako drugače obremeniti, razen za namene zavarovanja obveznosti iz prejšnjega člena.
(2) Pravni posli, ki so v nasprotju s prejšnjim odstavkom, so nični.
(1) Za izplačilo dobička nepremičninske investicijske družbe se uporabljajo določbe ZGD-1.
(2) Politika izplačila dobička, ki jo bo nepremičninska investicijska družba izvajala med svojim obdobjem trajanja, se opredeli v statutu nepremičninske investicijske družbe.
(splošni akt o naložbenih pravilih nepremičninske investicijske družbe)
Agencija v splošnem aktu podrobneje opredeli:
1. pogoje in merila v zvezi z naložbami v nepremičnine in nepremičninske namenske družbe;
2. pogoje in merila v zvezi z dodatnimi likvidnimi sredstvi nepremičninske investicijske družbe.
3.2.5. Provizije in stroški
(stroški poslovanja nepremičninske investicijske družbe)
(1) Poleg provizije za upravljanje je upravljavec AIS, ki upravlja nepremičninsko investicijsko družbo, iz sredstev nepremičninske investicijske družbe upravičen izvesti plačila samo za tiste vrste stroškov v zvezi z upravljanjem nepremičninske investicijske družbe, ki so določeni v statutu nepremičninske investicijske družbe.
(2) Statut nepremičninske investicijske družbe lahko določi, da je upravljavec nepremičninske investicijske družbe iz sredstev nepremičninske investicijske družbe poleg plačila provizije za upravljanje in nagrade za uspešno upravljanje upravičen izvesti tudi plačila provizije in plačila za vse ali posamezne od naslednjih vrst stroškov, ki nastanejo pri poslovanju nepremičninske investicijske družbe:
1. stroškov, povezanih z ustanovitvijo nepremičninske investicijske družbe;
2. stroškov uvrstitve in trgovanja z delnico nepremičninske investicijske družbe na organiziranem trgu;
3. stroškov vrednotenja nepremičnin, vpisa lastniških in drugih pravic v zvezi z nepremičninami, stroškov uveljavitve teh pravic ter stroškov, povezanih z upravljanjem in vzdrževanjem nepremičnin;
4. stroškov revidiranja letnega poročila nepremičninske investicijske družbe in stroškov zunanjih strokovnjakov, povezanih s pripravo in revidiranjem letnega poročila;
5. davkov in drugih obveznih dajatev v zvezi s premoženjem nepremičninske investicijske družbe ali prometom s tem premoženjem;
6. stroškov obresti in drugih stroškov zadolževanja za posojila, ki jih v skladu s tem zakonom upravljavec nepremičninske investicijske družbe najema za račun nepremičninske investicijske družbe;
7. stroškov plačilnega prometa, razen če je do njihove povrnitve upravičen skrbnik;
8. stroškov v zvezi z izplačilom dobička nepremičninske investicijske družbe;
9. stroškov obveščanja imetnikov enot nepremičninske investicijske družbe po tem zakonu in drugih predpisih, ki zahtevajo obveščanje imetnikov enot nepremičninske investicijske družbe;
10. stroškov uveljavljanja pravic iz finančnih instrumentov, ki so v lasti nepremičninske investicijske družbe, za račun nepremičninske investicijske družbe;
11. stroškov skrbniških storitev skrbnika, vključno z vsemi stroški v zvezi z uveljavljanjem zahtevkov zoper skrbnika;
12. stroškov, povezanih s pridobitvijo in odsvojitvijo premoženja nepremičninske investicijske družbe, kot so provizije in stroški borznih posrednikov, upravljavcev organiziranih trgov in večstranskih sistemov trgovanja, upravljavcev poravnalnih sistemov ali klirinško depotnih družb, stroškov vstopanja na organizirane trge, stroškov, povezanih s pridobitvijo in odsvojitvijo nepremičnin, ter sorazmernega dela stroškov provizij in drugih stroškov svetovalnih družb, povezanih s skupnim nastopom upravljavca AIS z drugimi prodajalci pri prodaji sredstev nepremičninske investicijske družbe z namenom doseči izvedbo posla za račun nepremičninske investicijske družbe ugodneje, kot bi jo bilo mogoče doseči brez skupnega nastopa;
13. stroškov, povezanih s pridobivanjem podatkov in certifikatov, povezanih s trajnostnostjo poslovanja nepremičninske investicijske družbe, namenskih družb za naložbe in nepremičnin.
(3) Upravljavec nepremičninske investicijske družbe posreduje za plačilo stroškov iz prejšnjega odstavka nalog za izplačilo iz sredstev nepremičninske investicijske družbe skrbniku, ki izvrši nalog.
(4) Drugi odstavek tega člena se smiselno uporablja tudi za stroške, ki nastanejo nepremičninski namenski družbi.
(provizija za upravljanje nepremičninske investicijske družbe in nagrada za uspešnost)
(1) Upravljavec AIS je za opravljanje storitev upravljanja nepremičninske investicijske družbe upravičen do provizije za upravljanje v višini, določeni v statutu nepremičninske investicijske družbe. Provizija za upravljanje mora biti določena jasno, pregledno in nedvoumno.
(2) Provizija za upravljanje se upravljavcu AIS izplačuje iz sredstev nepremičninske investicijske družbe za obdobja in v rokih, določenih v statutu nepremičninske investicijske družbe.
(3) Če statut nepremičninske investicijske družbe tako določa, se lahko iz sredstev nepremičninske investicijske družbe izplačuje tudi nagrada za uspešnost, ki je določena jasno, pregledno in nedvoumno ter obrazložena v statutu nepremičninske investicijske družbe in določena v skladu s pravili, ki veljajo za nagrado za uspešnost za tak AIS ali upravljavca AIS.
(celotni stroški poslovanja nepremičninske investicijske družbe)
(1) Upravljavec nepremičninske investicijske družbe v zvezi s poslovanjem nepremičninske investicijske družbe izračunava in objavlja celotne stroške poslovanja nepremičninske investicijske družbe.
(2) Celotni stroški poslovanja se izrazijo v odstotku od povprečne letne čiste vrednosti sredstev nepremičninske investicijske družbe.
3.2.6. Likvidacija nepremičninske investicijske družbe
Upravljavec AIS naslednji delovni dan po zasedanju skupščine nepremičninske investicijske družbe, ki je sprejela sklep o začetku likvidacije, poroča Agenciji o začetku likvidacije investicijske družbe.
(sklep skupščine o prenehanju nepremičninske investicijske družbe in začetku likvidacije)
K predlogu sklepa skupščine o prenehanju nepremičninske investicijske družbe da mnenje tudi skrbnik.
(dodatni razlogi za likvidacijo nepremičninske investicijske družbe)
Likvidacija nepremičninske investicijske družbe se opravi tudi če:
1. čista vrednost sredstev nepremičninske investicijske družbe v enem letu od dneva, ko je upravljavec AIS prejel odločbo Agencije o dovoljenju za upravljanje nepremičninske investicijske družbe, ne doseže 1.000.000 eurov;
2. se čista vrednost sredstev nepremičninske investicijske družbe zniža pod 1.000.000 eurov in v nadaljnjih šestih mesecih znova ne doseže 1.000.000 eurov.
3.2.7. Prenos upravljanja nepremičninske investicijske družbe na podlagi pogodbe o prenosu upravljanja
(prenos upravljanja nepremičninske investicijske družbe)
(1) Če namerava upravljavec AIS prenesti upravljanje nepremičninske investicijske družbe na drugega upravljavca AIS v skladu s 146. členom tega zakona, mora:
1. prenosni upravljavec AIS pridobiti dovoljenje Agencije za prenos upravljanja nepremičninske investicijske družbe;
2. prevzemni upravljavec AIS pridobiti dovoljenje Agencije za upravljanje nepremičninske investicijske družbe.
(2) Prenosni in prevzemni upravljavec vložita skupno vlogo za prenos upravljanja nepremičninske investicijske družbe, ki vključuje zahtevo za izdajo dovoljenja za prenos upravljanja nepremičninske investicijske družbe prenosnega upravljavca in zahtevo za izdajo dovoljenja za upravljanje nepremičninske investicijske družbe prevzemnega upravljavca.
(3) Vlogi iz prejšnjega odstavka se priložijo:
1. pogodba o prenosu upravljanja nepremičninske investicijske družbe;
2. pogodba o upravljanju nepremičninske investicijske družbe s prevzemnim upravljavcem nepremičninske investicijske družbe;
3. usklajeni statut nepremičninske investicijske družbe.
(4) Agencija izda dovoljenje za prenos upravljanja prenosnemu upravljavcu AIS in dovoljenje za upravljanje nepremičninske investicijske družbe prevzemnemu upravljavcu AIS, če so izpolnjeni vsi pogoji iz tega zakona za upravljanje nepremičninske investicijske družbe s strani prevzemnega upravljavca nepremičninske investicijske družbe in je ta pridobil dovoljenje in soglasji Agencije iz 113. člena tega zakona.
(5) Zahtevi za izdajo dovoljenja za upravljanje nepremičninske investicijske družbe se priloži tudi sklep nadzornega sveta nepremičninske investicijske družbe, iz katerega je razvidno, da je nadzorni svet nepremičninske investicijske družbe dal soglasje k pogodbi o prenosu upravljanja nepremičninske investicijske družbe na prevzemnega upravljavca AIS. Agencija zavrne zahtevo za izdajo dovoljenja za upravljanje tudi, če iz dokumentacije, priložene zahtevi za izdajo tega dovoljenja, ne izhaja, da je nadzorni svet nepremičninske investicijske družbe sprejel sklep o soglasju k pogodbi o prenosu upravljanja nepremičninske investicijske družbe na prevzemnega upravljavca AIS.
(odpoved pogodbe o upravljanju nepremičninske investicijske družbe)
(1) Upravljavec AIS lahko odpove pogodbo o upravljanju s šestmesečnim odpovednim rokom, ob upoštevanju pogojev in postopkov iz tretjega do petega odstavka 61. člena in 63. člena tega zakona. Ne glede na odpoved pogodbe upravljavec AIS opravlja storitve v skladu s pogodbo, dokler nepremičninska investicijska družba ne sklene nove pogodbe o upravljanju z drugim upravljavcem AIS.
(2) Nepremičninska investicijska družba lahko odpove pogodbo o upravljanju s trimesečnim odpovednim rokom, če statut nepremičninske investicijske družbe ne določa daljšega odpovednega roka.
(3) K predlogu sklepa skupščine o odpovedi pogodbe o upravljanju iz prejšnjega odstavka da mnenje skrbnik. V mnenju skrbnik delničarje opozori na pravne posledice odpovedi pogodbe o upravljanju.
4.1. Preoblikovanje AIS, oblikovanih kot pravne osebe
(uporaba določb ZGD-1 za postopke preoblikovanja AIS)
(1) Za postopke preoblikovanj AIS, ki so oblikovani kot pravne osebe, se smiselno uporabljajo določbe ZGD-1, ki urejajo statusno preoblikovanje družb, če ta zakon ne določa drugače.
(2) Investicijska družba se lahko preoblikuje z delitvijo samo, kadar je delitev uporabljena kot orodje za uravnavanje likvidnosti sklada, in na način, kakor ga določata statut in načrt upravljanja likvidnosti investicijske družbe.
4.2. Preoblikovanje alternativnega vzajemnega sklada v specialno komanditno družbo ali v investicijsko družbo
(preoblikovanje alternativnega vzajemnega sklada v specialno komanditno družbo ali v investicijsko družbo)
Alternativni vzajemni sklad se lahko preoblikuje v specialno komanditno družbo ali v investicijsko družbo tako, da uskladi akt o ustanovitvi AIS in poslovanje AIS z določbami tega zakona, ki veljajo za specialno komanditno družbo ali investicijsko družbo ter AIS vpiše v sodni register.
4.3. Preoblikovanje nepremičninske investicijske družbe
4.3.1. Splošna določba glede preoblikovanja nepremičninskih investicijskih družb
(vrste preoblikovanja nepremičninskih investicijskih družb)
(1) Nepremičninske investicijske družbe se lahko preoblikujejo z:
1. združitvijo,
2. delitvijo, kadar je delitev uporabljena kot orodje za uravnavanje likvidnosti sklada, v skladu s statutom in načrtom upravljanja likvidnosti nepremičninske investicijske družbe.
(2) Alternativni vzajemni sklad, specialna komanditna družba in investicijska družba se lahko preoblikujejo v nepremičninsko investicijsko družbo tako, da:
1. akt o ustanovitvi AIS uskladijo z določbami tega zakona, ki veljajo za nepremičninsko investicijsko družbo;
2. svoje poslovanje uskladijo z določbami tega zakona;
3. pridobijo dovoljenja in soglasja iz pododdelka 3.2.3. tega zakona.
4.3.2. Združitev nepremičninskih investicijskih družb
(uporaba določb ZGD-1 za preoblikovanje nepremičninskih investicijskih družb z združitvijo)
(1) Za preoblikovanje nepremičninskih investicijskih družb z združitvijo se smiselno uporabljajo določbe ZGD-1 o statusnem preoblikovanju delniških družb, če ta zakon ne določa drugače.
(2) Obveznosti in pooblastila, ki jih imajo v združitvenem postopku po ZGD-1 uprave delniških družb ali upravni odbori, imajo v postopku združitve nepremičninskih investicijskih družb upravljavci AIS, ki upravljajo nepremičninske investicijske družbe, udeležene pri združitvi.
(3) Ne glede na prvi odstavek tega člena se v postopku spojitve nepremičninskih investicijskih družb ne uporablja drugi odstavek 616. člena ZGD-1.
(družbe, udeležene pri združitvi)
(1) Ta pododdelek se uporablja, kadar je pri združitvi udeležena najmanj ena nepremičninska investicijska družba.
(2) Preostale družbe, udeležene pri združitvi, so lahko nepremičninske investicijske družbe ali investicijske družbe, ki prvenstveno nalagajo v nepremičnine.
(3) Prevzemna družba v postopku združitve mora biti vedno nepremičninska investicijska družba.
(odškodninska odgovornost upravljavca AIS in njegovega poslovodstva)
(1) Upravljavec AIS, ki upravlja prevzeto nepremičninsko investicijsko družbo v združitvenem postopku, in člani njegove uprave ali upravnega odbora so solidarno odgovorni za škodo, ki jo združitev povzroči prevzeti nepremičninski investicijski družbi, njenim delničarjem in upnikom.
(2) Za odgovornost upravljavca AIS in članov njegove uprave iz prejšnjega odstavka se smiselno uporabljajo določbe ZGD-1 o odgovornosti članov organov vodenja prevzete družbe v združitvenem postopku.
(dovoljenje za združitev)
(1) Upravljavci AIS, ki upravljajo nepremičninske investicijske družbe, udeležene pri združitvi, pred izvedbo združitve pridobijo dovoljenje Agencije.
(2) Zahtevo za izdajo dovoljenja za združitev vložijo vsi upravljavci AIS, ki upravljajo ali bodo upravljali nepremičninske investicijske družbe, udeležene pri združitvi.
(3) Za odločanje o zahtevi za izdajo dovoljenja za združitev se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o dovoljenju za upravljanje nepremičninske investicijske družbe, o soglasju k sklenitvi ali soglasju za spremembo pogodbe o opravljanju skrbniških storitev in o dovoljenju za spremembo statuta.
(4) Agencija zavrne zahtevo za izdajo dovoljenja za združitev, če ob smiselni uporabi določb prejšnjega odstavka za vse novonastale nepremičninske investicijske družbe, udeležene pri združitvi, ni mogoče izdati dovoljenja za upravljanje nepremičninske investicijske družbe in če za vse druge investicijske družbe, udeležene pri združitvi, ni mogoče izdati vseh potrebnih dovoljenj ali soglasij v zvezi s spremembami.
(5) V izreku odločbe o izdaji dovoljenja za združitev Agencija izrecno navede tudi vsa posamezna dovoljenja ali soglasja iz tretjega odstavka tega člena ter nepremičninske investicijske družbe ali upravljavce AIS, na katere se dovoljenje ali soglasje nanaša.
(predlog za vpis združitve v sodni register)
Predlogu za vpis združitve nepremičninske investicijske družbe v sodni register se priloži dovoljenje Agencije za združitev.
4.3.3. Delitev nepremičninske investicijske družbe
(uporaba določb ZGD-1 za preoblikovanje nepremičninske investicijske družbe z delitvijo)
(1) Za preoblikovanje nepremičninske investicijske družbe z delitvijo se smiselno uporabljajo določbe ZGD-1 o statusnem preoblikovanju delniških družb, če ta zakon ne določa drugače.
(2) Obveznosti in pooblastila, ki jih ima v delitvenem postopku po ZGD-1 uprava delniške družbe, ima v postopku delitve nepremičninske investicijske družbe upravljavec AIS.
(1) Delitev nepremičninske investicijske družbe je dovoljena samo:
1. s postopkom oddelitve z ustanovitvijo nove družbe;
2. če je uporabljena kot orodje upravljanja likvidnosti nepremičninske investicijske družbe v primeru prenosa nelikvidnega dela premoženja na novo družbo, da se zagotovi učinkovito poslovanje nepremičninske investicijske družbe;
3. če je delitev možna in so natančna merila za uvedbo postopkov delitve opredeljena v statutu nepremičninske družbe;
4. če je nepremičninska družba predhodno pridobila soglasje Agencije k delitvenemu načrtu;
5. če je skupščina nepremičninske investicijske družbe hkrati s soglasjem k delitvi sprejela tudi sklep o likvidaciji družbe, ki bo nastala z oddelitvijo nelikvidnega premoženja.
(2) Agencija izda soglasje iz 4. točke prejšnjega odstavka:
1. če je postopek delitve uveden iz upravičenega razloga upravljanja likvidnosti sklada;
2. če so upoštevana merila iz statuta nepremičninske investicijske družbe;
3. če je bila opravljena revizija delitve iz 627. člena ZGD-1.
(3) Nova družba, na katero je preneseno nelikvidno premoženje nepremičninske investicijske družbe, začne s postopkom likvidacije na podlagi sklepa iz 5. točke prvega odstavka tega člena. Upravljavec AIS je likvidacijski upravitelj navedene družbe.
4.4. Druga preoblikovanja
(preoblikovanje delniške družbe v investicijsko družbo, investicijsko družbo – SIS ali nepremičninsko investicijsko družbo)
Delniška družba, ustanovljena na podlagi določb ZGD-1, se lahko preoblikuje v AIS po tem zakonu, če predhodno uskladi svoje poslovanje in svoj statut z določbami tega zakona, ki se nanašajo na investicijsko družbo, investicijsko družbo – SIS ali nepremičninsko investicijsko družbo, ter pridobi ustrezna soglasja in dovoljenja, ki jih za posamično obliko zahteva zakon.
5. PRENOS UPRAVLJANJA AIS
5.1. Prostovoljni prenos upravljanja
(prostovoljni prenos upravljanja)
(1) Upravljavec AIS, ki upravlja AIS (v nadaljnjem besedilu: prenosni upravljavec AIS), lahko prenese AIS na drugega upravljavca AIS (v nadaljnjem besedilu: prevzemni upravljavec AIS), če prevzemni upravljavec AIS izpolnjuje najmanj enakovredne pogoje za upravljanje AIS, kakor veljajo za prenosnega upravljavca AIS.
(2) Prenos upravljanja AIS prenosni in prevzemni upravljavec AIS uredita s pisno pogodbo o prenosu upravljanja AIS, v kateri določita rok, v katerem bosta opravila prenos upravljanja.
(3) S prenosom upravljanja AIS vse pravice in obveznosti prenosnega upravljavca AIS v zvezi z upravljanjem AIS preidejo na prevzemnega upravljavca AIS, ki je predmet prenosa.
(prenos upravljanja na zahtevo vlagateljev)
(1) Prejšnji člen se smiselno uporablja tudi v primerih, če se prenos upravljanja AIS opravi na zahtevo vlagateljev v AIS, če tako določa akt o ustanovitvi AIS ali zakon.
(2) Akt o ustanovitvi AIS določi postopke in dolžnost upravljavca AIS glede ravnanja v skladu s prejšnjim členom.
5.2. Prisilni prenos upravljanja
(razlogi za prisilni prenos upravljanja AIS)
Prisilni prenos upravljanja AIS se opravi, če ima AIS skrbnika in:
1. upravljavec AIS sam ne opravi prenosa ali likvidacije AIS v skladu s četrtim odstavkom 283.a člena ZUAIS;
2. je nad upravljavcem AIS začet stečajni postopek ali postopek prisilne likvidacije;
3. je upravljavcu AIS odpovedana pogodba o upravljanju, vendar v roku ni sklenjena nova pogodba o upravljanju z novim upravljavcem AIS v skladu s tem zakonom.
(1) Skrbnik ob nastopu razloga za prisilni prenos upravljanja AIS do nastopa pravnih posledic prenosa upravljanja opravlja tiste posle upravljanja AIS, s katerimi ni mogoče odlašati.
(2) Za posle upravljanja AIS iz prejšnjega odstavka se štejejo zlasti:
1. posli, zaradi katerih bi, če jih skrbnik ne bi opravil, za premoženje AIS nastala škoda;
2. administrativne storitve, povezane s poslovanjem AIS.
(3) Ob nastopu razloga za prisilni prenos upravljanja skrbnik za račun AIS zaustavi vsa vplačila in izplačila enot AIS.
(4) Od nastopa razloga za prisilni prenos upravljanja AIS do nastopa pravnih posledic prenosa upravljanja je skrbnik upravičen do nadomestil, ki v skladu z aktom o ustanovitvi AIS pripadajo upravljavcu AIS.
(izbor prevzemnega upravljavca AIS in prenos upravljanja)
(1) V dveh mesecih od nastopa razloga za prisilni prenos upravljanja AIS iz 148. člena tega zakona skrbnik izvede ustrezni postopek zbiranja ponudb upravljavcev AIS, ki izpolnjujejo pogoje za prevzem upravljanja AIS in so pripravljeni prevzeti upravljanje AIS.
(2) Skrbnik poziv za predložitev ponudb iz prejšnjega odstavka naslovi na vse upravljavce AIS, ki v Republiki Sloveniji upravljajo enako vrsto AIS in zanje veljajo enaka pravila po tem zakonu.
(3) Če skrbniku ponudita prevzem upravljanja AIS dva upravljavca AIS ali več upravljavcev AIS, ki izpolnjujeta ali izpolnjujejo pogoje za prevzem upravljanja AIS, skrbnik pri izbiri prevzemnega upravljavca AIS ravna izključno v interesu vlagateljev v AIS.
(4) Skrbnik in prevzemni upravljavec AIS skleneta pogodbo o prenosu upravljanja. Skrbnik in prevzemni upravljavec AIS v pogodbi določita rok, v katerem bosta opravila prenos upravljanja.
(5) Za prisilni prenos upravljanja se smiselno uporabljajo 97. ali 133. člen in 146. člen tega zakona.
(likvidacija AIS, kadar prisilni prenos upravljanja ni mogoč)
(1) Skrbnik namesto prisilnega prenosa upravljanja AIS začne likvidacijo AIS, če se postopka zbiranja ponudb iz prvega odstavka prejšnjega člena ne udeleži noben upravljavec AIS, ki izpolnjuje pogoje za prevzem upravljanja AIS, ali če od namere za prevzem upravljanja AIS odstopijo vsi primerni upravljavci AIS.
(2) Kadar prisilni prenos upravljanja ni mogoč, se za likvidacijo AIS uporabljajo pravila, ki veljajo za posamezno obliko AIS.
(prisilna likvidacija AIS, kadar AIS nima skrbnika)
Če AIS nima skrbnika, se zaradi razlogov iz 148. člena tega zakona opravi prisilna likvidacija AIS v skladu z določbami zakona, ki ureja finančno poslovanje, postopke zaradi insolventnosti in prisilno prenehanje.
(pristojnost Agencije za nadzor nad izvajanjem tega zakona)
Nadzor nad izvajanjem tega zakona opravlja Agencija.
(1) Agencija opravlja nadzor po tem zakonu nad upravljavcem AIS v zvezi z AIS, oblikovanimi in ustanovljenimi po tem zakonu.
(2) Agencija opravlja nadzor po tem zakonu tudi nad drugimi osebami in subjekti, ki sebe ali drug subjekt predstavljajo kot AIS, vendar ne izpolnjujejo pogojev za AIS po tem zakonu, in nad investicijskimi skladi, ki niso vpisani v register AIS in niso KNPVP, vključno z investicijskimi skladi, ki se v nasprotju z petim odstavkom 37. člena ZUAIS upravljajo sami (v nadaljnjem besedilu: druge osebe).
(uporaba določb o nadzoru)
Pri izvajanju nadzora po tem zakonu se smiselno uporabljajo določbe 6. poglavja ZUAIS, razen če ta zakon določa drugače.
(namen nadzora in ukrepi nadzora)
(1) Agencija opravlja nadzor z namenom preverjanja spoštovanja določb tega zakona in na njegovi podlagi izdanih predpisov ter drugih predpisov, ki v Republiki Sloveniji urejajo poslovanje in upravljanje AIS.
(2) Če Agencija pri opravljanju nadzora ugotovi kršitve predpisov iz prejšnjega odstavka, izreče ukrep nadzora.
(3) Agencija kot ukrep nadzora izreče odreditev odprave kršitve.
(4) Če upravljavec AIS v zvezi z AIS, oblikovanimi ali ustanovljenimi po tem zakonu, ne ravna v skladu z odredbo o odpravi kršitev ali ovira opravljanje nadzora, lahko Agencija izreče naslednje nadzorne ukrepe v skladu z ZUAIS:
1. odreditev dodatnega ukrepa;
2. začasna prepoved opravljanja storitev;
3. odvzem statusa upravljavca SIS;
4. odvzem dovoljenja;
5. izbris iz registra.
(poročanje na zahtevo Agencije)
(1) Upravljavec AIS na zahtevo Agencije, v zvezi z AIS, oblikovanimi ali ustanovljenimi po tem zakonu, posreduje vso dokumentacijo, poročila in informacije, ki jih Agencija potrebuje za izvajanje nadzora po tem zakonu.
(2) Dokumentacijo, poročila in informacije, ki jih potrebuje za izvajanje nadzora po tem zakonu, Agencija zahteva tudi od oseb iz drugega odstavka 154. člena tega zakona in skrbnika.
(3) Če oseba iz prvega ali drugega odstavka tega člena ne ravna v skladu z zahtevo Agencije iz tega člena, ji Agencija posredovanje zahtevane dokumentacije, poročil in informacij odredi z odredbo, v kateri določi tudi rok za posredovanje.
(4) Za izvajanje nalog po tem zakonu lahko Agencija posredovanje podatkov in dokumentov zahteva tudi od oseb iz 489. člena ZTFI-1 in v skladu s tem členom ZTFI-1 ter na njegovi podlagi izdanim predpisom.
(ukrepi nadzora nad drugimi osebami)
(1) Če iz podatkov, s katerimi razpolaga Agencija, izhaja, da gre za primere drugih oseb, ki ne ravnajo v skladu s tretjim odstavkom 5. člena tega zakona, Agencija izda odredbo, s katero odredi prenehanje z dejanji, ki pomenijo kršitev tega zakona, ali uskladitev s tem zakonom in vpis v register iz 6. člena tega zakona. Zoper to odredbo je dopustno vložiti ugovor. Za vložitev ugovora in odločanje o ugovoru se uporabljajo 496. do 500. člen ZTFI-1.
(2) Pred izdajo odredbe iz prejšnjega odstavka lahko Agencija pregleda poslovne knjige in drugo dokumentacijo druge osebe ter zbere druge dokaze, potrebne za ugotovitev, ali gre za druge osebe. Agencija pri tem postopa v skladu s prejšnjim členom.
(3) V odredbi iz prvega odstavka tega člena Agencija drugi osebi naloži, da v roku, ki ne sme biti krajši od osmih dni in ne daljši od 15 dni, predloži poročilo, v katerem opiše ukrepe, ki jih je opravila v zvezi s prenehanjem kršitve, in v katerem se oseba lahko izjavi o utemeljenosti razlogov za izdajo odredbe. Druga oseba mora poročilu priložiti dokaze, iz katerih izhaja, da je opravila ukrepe za spoštovanje odredbe.
(4) Če je poročilo o odpravi kršitev nepopolno ali iz poročila in priloženih dokazov ne izhaja, da so ugotovljene kršitve odpravljene, Agencija drugi osebi z odredbo naloži dopolnitev poročila in ji določi rok za dopolnitev. Zoper to odredbo je dopustno vložiti ugovor. Za vložitev ugovora in odločanje o ugovoru se uporabljajo 496. do 500. člen ZTFI-1.
(1) V primeru, da druga oseba, nad katero se izvaja nadzor, ne ravna v skladu z odredbo iz prejšnjega člena, Agencija izda odločbo, s katero ugotovi, da obstoji razlog za likvidacijo te osebe.
(2) Na podlagi pravnomočne odločbe iz prejšnjega odstavka začne pristojno sodišče na predlog Agencije postopek prisilne likvidacije po zakonu, ki ureja finančno poslovanje, postopke zaradi insolventnosti in prisilno prenehanje. Za prisilno likvidacijo subjekta, ki je oblikovan kot ločeno premoženje, se smiselno uporabljajo določbe zakona, ki ureja finančno poslovanje, postopke zaradi insolventnosti in prisilno prenehanje, o prisilni likvidaciji pravne osebe.
(3) Sodišče izda sklep o začetku postopka prisilne likvidacije na podlagi predloga Agencije iz prejšnjega odstavka brez ponovnega preizkusa pogojev za začetek tega postopka v treh delovnih dneh od vložitve predloga.
(4) Proti sklepu o začetku postopka prisilne likvidacije iz prejšnjega odstavka ni pritožbe.
(5) Agencija je oproščena plačila taks v postopku prisilne likvidacije, ki ga sodišče začne na njen predlog iz tretjega odstavka tega člena.
Za opravljanje nadzora in odločanje o drugih posamičnih zadevah po tem zakonu plačuje zavezanec nadomestila in takse v skladu s tarifo Agencije.
7. POSTOPEK ODLOČANJA AGENCIJE V POSAMIČNIH ZADEVAH
(uporaba določb o postopku)
Agencija odloča o posamičnih zadevah, za katere je pristojna po tem zakonu, po postopku, določenem v 15. poglavju ZTFI-1, razen če ta zakon za posamezno vrsto postopka določa drugače.
(kršitve upravljavca AIS)
(1) Z globo od 5.000 do 125.000 eurov se za prekršek kaznuje upravljavec AIS, če:
1. Agencije najpozneje v 15 delovnih dneh ne obvesti o nastopu spremembe ali dejstva v skladu s petim odstavkom 6. člena tega zakona;
2. letnega poročila AIS ne pripravi v skladu z 12. členom tega zakona;
3. sredstev AIS ne vrednoti v skladu s 14. členom tega zakona;
4. vpisuje enote alternativnega vzajemnega sklada, preden je ta sklad oblikovan (18. člen);
5. premoženje alternativnega vzajemnega sklada ne da v hrambo skrbniku v skladu z 20. členom tega zakona;
6. ne zagotovi prenosa enot AIS na način iz 21. člena tega zakona;
7. po nastopu razloga za začetek likvidacije alternativnega vzajemnega sklada opravi izplačilo odkupne vrednosti enot alternativnega vzajemnega sklada ali sprejme pristopno izjavo o pristopu k alternativnemu vzajemnemu skladu (prvi in drugi odstavek 27. člena);
8. ne unovči premoženja alternativnega vzajemnega sklada in poplača imetnikov enot alternativnega vzajemnega sklada v skladu z 28. členom tega zakona;
9. ne objavi podatka o zadnji izračunani čisti vrednosti sredstev na delnico v skladu s 46. členom tega zakona;
10. izda nove delnice investicijske družbe v nasprotju z drugim odstavkom 50. člena tega zakona;
11. si po uvedbi likvidacije investicijske družbe izplača dospelo provizijo ali sklepa posle v nasprotju s 66. členom tega zakona;
12. si po uvedbi likvidacije investicijske družbe izplača nagrado v nasprotju s 67. členom tega zakona;
13. v pravnem prometu ali kot del firme ob vpisu v sodni register uporablja označbo »specialni investicijski sklad« ali okrajšavo »SIS« v nasprotju z 71. členom tega zakona;
14. delnic nepremičninske investicijske družbe ne uvrsti na organizirani trg najpozneje v enem letu od izdaje odločbe o potrditvi prospekta nepremičninske investicijska družbe (110. člen);
15. pred ponudbo delnic nepremičninske investicijske družbe javnosti ne pridobi dovoljenja in soglasij iz prvega odstavka 113. člena tega zakona;
16. ne posreduje dokumentacije, poročil in informacij v skladu z zahtevo Agencije (prvi odstavek 157. člena);
17. v roku iz prvega odstavka 235. člena tega zakona ne uskladi poslovanja AIS;
18. pred iztekom roka iz prvega odstavka 235. člena tega zakona ne začne s postopki likvidacije AIS (drugi odstavek 235. člena).
(2) Z globo od 800 do 4.100 eurov se za prekršek kaznuje odgovorna oseba pravne osebe, ki stori prekršek iz prejšnjega odstavka.
(kršitve upravljavca AIS, ki upravlja SIS)
(1) Z globo od 5.000 do 125.000 eurov se za prekršek kaznuje upravljavec AIS, ki upravlja SIS, če:
1. si izplačuje provizijo za upravljanje in nagrado za uspešnost v nasprotju z 80. členom tega zakona;
2. pred nameravano spremembo akta o ustanovitvi SIS o tem ne obvesti Agencije (prvi odstavek 81. člena);
3. pred uveljavitvijo sprememb pogodbe o upravljanju SIS o tem ne obvesti Agencije v skladu s prvim odstavkom 82. člena tega zakona;
4. Agencije v petih delovnih dneh od neizpolnjevanja pogojev ne obvesti o neizpolnjevanju pogojev za priznanje statusa SIS (prvi odstavek 83. člena);
5. SIS, ki ga upravlja, izdaja poroštva in daje posojila v nasprotju s 85. členom tega zakona;
6. SIS, ki ga upravlja, ima naložbeno politiko posojil v nasprotju s 87. členom tega zakona;
7. enot SIS ne izplača v skladu z 90. členom tega zakona;
8. Agencije ne obvesti o uvedbi postopka likvidacije v 15. delovnih dneh po uvedbi postopka na podlagi ustreznega sklepa upravljavca AIS ali SIS (96. člen);
9. prenese upravljanje SIS na drugega upravljavca AIS brez dovoljenja Agencije (prvi odstavek 97. člena);
10. ne pridobi soglasja Agencije k preoblikovanju ali drugi statusni spremembi, kjer je udeležen SIS (prvi odstavek 98. člena).
(2) Z globo od 800 do 4.100 eurov se za prekršek kaznuje odgovorna oseba pravne osebe, ki stori prekršek iz prejšnjega odstavka.
(kršitve upravljavca AIS, ki upravlja nepremičninsko investicijsko družbo)
(1) Z globo od 5.000 do 125.000 eurov se za prekršek kaznuje upravljavec AIS, ki upravlja nepremičninsko investicijsko družbo, če:
1. ne objavi vrednosti delnice nepremičninske investicijske družbe v skladu s 111. členom tega zakona;
2. pred nameravano spremembo statuta nepremičninske investicijske družbe ne pridobi dovoljenja Agencije (prvi odstavek 117. člena);
3. Agencije predhodno ne obvesti o spremembi dokumentov iz 4. in 5. točke 114. člena tega zakona (tretji odstavek 117. člena);
4. nepremičninska investicijska družba, ki jo upravlja, ne izvaja naložbene politike in politike drugih sredstev v skladu s 118. členom tega zakona;
5. nepremičninska investicijska družba, ki jo upravlja, nima sredstev naloženih v skladu s 120. členom tega zakona;
6. ne sprejme ukrepov iz drugega odstavka 121. člena tega zakona;
7. Agencije ne obvesti o sprejetih ukrepih iz drugega odstavka 121. člena tega zakona (tretji odstavek 121. člena);
8. si nepremičninska investicijska družba, ki jo upravlja, izposoja denarna sredstva v nasprotju s 123. členom tega zakona;
9. zastavi ali kako drugače obremeni premoženje nepremičninske investicijske družbe ali njene nepremičninske namenske družbe (prvi odstavek 124. člena);
10. poleg provizije za upravljanje izplača stroške, ki niso določeni v statutu nepremičninske investicijske družbe (prvi odstavek 127. člena);
11. si izplačuje provizijo za upravljanje in nagrado za uspešnost v nasprotju s 128. členom tega zakona;
12. Agenciji naslednji delovni dan po zasedanju skupščine nepremičninske investicijske družbe, ki je sprejela sklep o začetku likvidacije, ne poroča o začetku likvidacije nepremičninske investicijske družbe (130. člen);
13. prenese ali prevzame upravljanje nepremičninske investicijske družbe brez dovoljenja Agencije (prvi odstavek 133. člena);
14. za nepremičninsko investicijsko družbo, udeleženo pri združitvi, pred izvedbo združitve, ne pridobi dovoljenja Agencije (prvi odstavek 141. člena);
15. pri delitvi nepremičninske investicijske družbe, ki jo upravlja, ne pridobi soglasja Agencije v skladu 4. točko prvega odstavka 144. člena tega zakona.
(2) Z globo od 800 do 4.100 eurov se za prekršek kaznuje odgovorna oseba pravne osebe, ki stori prekršek iz prejšnjega odstavka.
(1) Z globo od 5.000 do 125.000 eurov se za prekršek kaznuje:
1. specialna komanditna družba, če ne sklene pogodbe o upravljanju v skladu s prvim odstavkom 38. člena tega zakona;
2. investicijska družba, če ne sklene pogodbe o upravljanju v skladu s prvim odstavkom 62. člena tega zakona.
(2) Z globo od 800 do 4.100 eurov se za prekršek kaznuje odgovorna oseba pravne osebe, ki stori prekršek iz prejšnjega odstavka.
(kršitve drugih oseb in skrbnika)
(1) Z globo od 5.000 do 125.000 eurov se za prekršek kaznuje pravna oseba, če:
1. ravna v nasprotju s prepovedjo oglaševanja ali predstavljanja iz tretjega odstavka 4. člena tega zakona;
2. ne posreduje dokumentacije, poročil in informacij v skladu z zahtevo Agencije (drugi odstavek 157. člena).
(2) Z globo od 5.000 do 125.000 eurov se za prekršek kaznuje samostojni podjetnik posameznik ali posameznik, ki samostojno opravlja dejavnost, ki stori prekršek iz prejšnjega odstavka.
(3) Z globo od 800 do 4.100 eurov se za prekršek kaznuje odgovorna oseba pravne osebe, samostojnega podjetnika in posameznika, ki samostojno opravlja dejavnost, ki stori prekršek iz prvega odstavka tega člena.
(4) Z globo od 800 do 4.100 eurov se za prekršek iz prvega odstavka tega člena kaznuje posameznik.
(5) Z globo od 5.000 do 125.000 eurov se za prekršek iz 2. točke prvega odstavka tega člena kaznuje tudi skrbnik, z globo od 800 do 4.100 eurov pa tudi odgovorna oseba skrbnika.
Prekrškovni organ, ki vodi postopke in odloča o prekrških iz tega zakona, je Agencija.
(višina globe v hitrem prekrškovnem postopku)
Za prekrške iz tega zakona se sme v hitrem postopku izreči globa tudi v znesku, ki je višji od najnižje predpisane globe, določene s tem zakonom.
1. SPREMEMBE IN DOPOLNITVE ZAKONOV
1.1. Zakon o investicijskih skladih in družbah za upravljanje
V Zakonu o investicijskih skladih in družbah za upravljanje (Uradni list RS, št. 31/15, 81/15, 77/16, 77/18 in 161/21) se v 1. členu 2., 3., 4., 5. in 6. točka spremenijo tako, da se glasijo:
»2. pogoje in način opravljanja storitev upravljanja investicijskih skladov;
3. prenos storitev upravljanja investicijskih skladov na druge osebe;
4. pogoje trženja enot kolektivnih naložbenih podjemov za vlaganja v prenosljive vrednostne papirje (v nadaljnjem besedilu: KNPVP) v Republiki Sloveniji in pogoje trženja enot KNPVP, oblikovanih v Republiki Sloveniji, v državi članici ali tretji državi;
5. vrste KNPVP, pogoje za njihovo oblikovanje in način njihovega poslovanja;
6. nadzor nad opravljanjem storitev upravljanja investicijskih skladov in nadzor nad poslovanjem KNPVP;«.
V 2. členu se v prvem odstavku v 1. točki besedilo »Uredbo (EU) 2017/2402 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 12. decembra 2017 o določitvi splošnega okvira za listinjenje in o vzpostavitvi posebnega okvira za enostavno, pregledno in standardizirano listinjenje ter o spremembah direktiv 2009/65/ES, 2009/138/ES in 2011/61/EU ter uredb (ES) št. 1060/2009 in (EU) št. 648/2012 (UL L št. 347 z dne 28. 12. 2017, str. 35)« nadomesti z besedilom »Direktivo (EU) 2021/2261 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 15. decembra 2021 o spremembi Direktive 2009/65/ES glede uporabe dokumentov s ključnimi podatki s strani družb za upravljanje kolektivnih naložbenih podjemov za vlaganja v prenosljive vrednostne papirje (KNPVP) (UL L št. 455 z dne 20. 12. 2021, str. 15)«.
V 5. členu se drugi odstavek črta.
V dosedanjem tretjem odstavku, ki postane drugi odstavek, se besedilo »kolektivni naložbeni podjem za vlaganja v prenosljive vrednostne papirje (v nadaljnjem besedilu: KNPVP)« nadomesti s kratico »KNPVP«.
Dosedanji četrti odstavek, ki postane tretji odstavek, se spremeni tako, da se glasi:
»(3) Če se KNPVP države članice upravlja sam, se določbe tega zakona, ki se nanašajo na družbo za upravljanje države članice, uporabljajo neposredno za KNPVP.«.
Dosedanji peti odstavek postane četrti odstavek.
Dosedanji šesti odstavek, ki postane peti odstavek, se spremeni tako, da se glasi:
»(5) Pojem investicijski sklad se v nadaljnjih določbah tega zakona nanaša izključno na KNPVP, razen če ta zakon izrecno določa drugače.«.
Dosedanji sedmi odstavek postane šesti odstavek.
V prvem odstavku 6. člena, 1. in 3. točki 76. člena, drugem odstavku 77. člena, prvem odstavku 117. člena, naslovu 4. poglavja, naslovu 4.1. oddelka, 1. točki 132. člena, naslovu 4.3. oddelka, 149. členu, naslovu 6.7.2. pododdelka, prvem in tretjem odstavku 197. člena, 198. členu, prvem in tretjem odstavku 200. člena, 203. členu, prvem odstavku 211. člena, 212. členu, 213. členu, prvem odstavku 214. člena, 1. točki 216. člena ter naslovu in prvem odstavku 350. člena se besedilo »odprt investicijski sklad« v vseh sklonih in številih nadomesti z besedilom »investicijski sklad« v ustreznem sklonu in številu.
7. člen se črta.
Naslov 8. člena se spremeni tako, da se glasi: »(oblike KNPVP)«.
Drugi, tretji in četrti odstavek se črtajo.
10. in 11. člen se črtata.
V 12. členu se v naslovu in prvem ter drugem odstavku besedilo »in AJIS« črta.
V 16. členu se drugi odstavek črta.
V 26. členu se v naslovu besedilo »in AJIS« črta.
Prvi odstavek se spremeni tako, da se glasi:
»(1) Trženje enot KNPVP obsega vse storitve in posle, ki so kakorkoli povezani z distribucijo enot KNPVP od družbe za upravljanje do vlagatelja. Trženje vključuje tudi aktivnosti, povezane z oglaševanjem, obveščanjem in prodajo enot KNPVP.«.
V drugem odstavku se besedilo »oziroma AJIS« črta.
V 32. členu se v prvem odstavku za besedo »skladov« črtata vejica in besedilo »ki se nanašajo na KNPVP in AJIS«.
V 86. členu se v drugem odstavku za besedo »ZTFI-1,« doda besedilo »ali storitev v zvezi z dejavnostjo alternativnih investicijskih skladov«.
Za četrtim odstavkom se doda nov peti odstavek, ki se glasi:
»(5) Prepoved iz drugega odstavka tega člena ne velja za druge pravne osebe, v katerih je družba za upravljanje udeležena v skladu z določbami zakonodaje s področja alternativnih investicijskih skladov.«.
Besedilo 99. člena se spremeni tako, da se glasi:
»Storitve upravljanja investicijskih skladov po tem zakonu obsegajo:
1. upravljanje premoženja KNPVP;
2. administrativne storitve, povezane s poslovanjem KNPVP:
– pravne storitve in vodenje poslovnih knjig ter sestavljanje poslovnih poročil,
– odnose z vlagatelji,
– vrednotenje sredstev in obveznosti ter izračunavanje vrednosti enot,
– pregled usklajenosti z zakonskimi in podzakonskimi zahtevami,
– vodenje evidence imetnikov enot in drugih evidenc,
– delitev dobička oziroma prihodkov,
– administrativne storitve, povezane z vplačili in izplačili enot,
– obračun in poravnave po pogodbah ter razpošiljanje potrdil o lastništvu enot,
– hrambo dokumentacije in
– druge storitve, povezane s premoženjem;
3. trženje enot KNPVP.«.
V 101. členu se v prvem odstavku besedilo »AJIS in« črta.
V drugem odstavku se na koncu stavka pika črta in doda besedilo »in skladov iz Uredbe 345/2013/EU oziroma Uredbe 346/2013/EU.«.
Četrti odstavek se črta.
V 106. členu se v drugem odstavku besedilo »oziroma AJIS« črta.
Besedilo 129. člena se spremeni tako, da se glasi:
»(1) Ta oddelek ureja trženje enot KNPVP v Republiki Sloveniji.
(2) Enote KNPVP se lahko v Republiki Sloveniji tržijo le na podlagi tega zakona in predpisov, izdanih na njihovi podlagi, ki se nanašajo na trženje enot KNPVP, ter zakonov, ki se nanašajo na varstvo vlagateljev in preprečevanje pranja denarja, ki so veljavni v Republiki Sloveniji.
(3) Enote posameznega KNPVP so lahko predmet oglaševanja v Republiki Sloveniji le, če se v Republiki Sloveniji lahko izvaja tudi prodaja enot tega KNPVP.«.
133. in 135. člen se črtata.
Naslov pododdelka »4.1.3. Trženje enot alternativnih investicijskih skladov, oblikovanih v drugih državah članicah, neprofesionalnim vlagateljem v Republiki Sloveniji« ter 141. in 142. člen se črtajo.
V 158. členu se drugi odstavek črta.
V 159. členu se v prvem odstavku v napovednem stavku za besedo »sklada« črtata vejica in besedilo »ki javno zbira premoženje,«.
Drugi odstavek se spremeni tako, da se glasi:
»(2) Družba za upravljanje upravlja premoženje vzajemnega sklada v svojem imenu in za račun vzajemnega sklada.
Tretji odstavek se črta.
V dosedanjem četrtem odstavku, ki postane tretji odstavek, se besedilo »oziroma v imenu in za račun« črta.
Dosedanji peti in šesti odstavek postaneta četrti in peti odstavek.
V 164. členu se tretji odstavek črta.
Dosedanji četrti odstavek postane tretji odstavek.
V 183. členu se v drugem odstavku za besedo »zakona« črtata vejica in besedilo »za alternativni sklad in investicijsko družbo pa v 10.1.2. pododdelku tega zakona«.
V 185. členu se v prvem odstavku v napovednem stavku za besedo »zakona« črtata vejica in besedilo »za alternativni sklad in investicijsko družbo pa v 10.1.2. pododdelku tega zakona,«.
V 194. členu se prvi odstavek spremeni tako, da se glasi:
»(1) Družba za upravljanje za vsak investicijski sklad, ki ga upravlja, izda:
1. prospekt investicijskega sklada iz pododdelka 6.7.2. tega zakona,
2. revidirano letno in polletno poročilo iz pododdelka 6.7.4. tega zakona in
3. dokument s ključnimi podatki za vlagatelje iz pododdelka 6.7.3. tega zakona.«.
V drugem odstavku se beseda »odprtega« črta.
V 201. členu se v prvem odstavku:
– v 1. in 2. točki beseda »odprtega« črta,
– v 3. točki beseda »odprtega« in beseda »odprti« črtata,
– v 4. točki beseda »odprti« črta.
– v 5. točki beseda »odprtih« in beseda »odprtega« črtata.
Drugi odstavek se črta.
Za 203. členom se doda nov 203.a člen, ki se glasi:
(dokument s ključnimi podatki za vlagatelje, posredovan v obliki dokumenta s ključnimi informacijami)
(1) Če družba za upravljanje za investicijski sklad, ki ga upravlja v Republiki Sloveniji, pripravi, zagotovi, pregleda in prevede dokument s ključnimi informacijami iz Uredbe 1286/2014 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 26. novembra 2014 o dokumentih s ključnimi informacijami o paketnih naložbenih produktih za male vlagatelje in zavarovalnih naložbenih produktih (PRIIP) (UL L št. 352 z dne 9. 12. 2014, str. 1; v nadaljnjem besedilu: Uredba 1286/2014/EU), ta dokument s ključnimi informacijami izpolnjuje zahteve iz pododdelka 6.7.3. in 209. člena tega zakona.
(2) Agencija od družbe za upravljanje ne zahteva, da pripravi dokument s ključnimi podatki za vlagatelje iz pododdelka 6.7.3. tega zakona, kolikor družba za upravljanje na podlagi prejšnjega odstavka pripravi, zagotovi, pregleda in prevede dokument s ključnimi informacijami iz Uredbe 1286/2014/EU.«.
V 208. členu se v prvem odstavku beseda »odprtega« črta.
V tretjem odstavku se beseda »odprtega« črta.
Četrti odstavek se črta.
V 209. členu se v prvem odstavku za besedo »sklada« in za besedo »skladu« vejica in kratica »AJIS« črtata.
V drugem odstavku se besedilo »AJIS ali« na dveh mestih črta.
V tretjem odstavku se besedilo »AJIS ali KNPVP upravlja« nadomesti z besedilom »upravlja KNPVP«.
V 217. členu se drugi odstavek spremeni tako, da se glasi:
»(2) Ne glede na prejšnji odstavek morajo biti v slovenskem jeziku dokumentacija in informacije o KNPVP države članice imetnikom enot investicijskega sklada, ki so enote pridobili v Republiki Sloveniji, na razpolago oziroma jim morajo biti posredovane tudi po prenehanju trženja takega sklada v Republiki Sloveniji toliko časa, dokler ima takšen sklad imetnike enot investicijskih skladov, ki so te enote pridobili v Republiki Sloveniji.«.
V 237. členu se v prvem odstavku v 5. točki pod d) besedilo »investicijskih skladov« nadomesti z besedilom »KNPVP in AIS«.
Naslov poglavja »10. ALTERNATIVNI SKLADI, KI JAVNO ZBIRAJO PREMOŽENJE (AJIS)« in 359. do 441. člen se črtajo.
445. člen se črta.
V 446. členu se v prvem odstavku besedilo »in 445.« črta.
V 454. členu se v četrtem odstavku v napovednem stavku besedilo »in alternativnim vzajemnim skladom« črta.
Peti odstavek se črta.
V dosedanjem šestem odstavku, ki postane peti odstavek, se za kratico »ZTFI-1« doda besedilo »in predpisov, izdanih na njegovi podlagi«.
457. člen se črta.
V 476. členu se osmi odstavek spremeni tako, da se glasi:
»(8) Od prejema odredbe o začasni prepovedi opravljanja storitev upravljanja investicijskih skladov skrbnik v imenu in za račun vzajemnega sklada zaustavi vplačila in odkup investicijskih kuponov vzajemnega sklada, pri čemer v zvezi z obveščanjem vlagateljev in poročanjem Agenciji smiselno upošteva splošne akte Agencije.«.
V 478. členu se šesti odstavek spremeni tako, da se glasi:
»(6) Od prejema odločbe o odvzemu dovoljenja za opravljanje storitev upravljanja investicijskih skladov skrbnik v imenu in za račun vzajemnega sklada zaustavi vplačila in odkup investicijskih kuponov vzajemnega sklada, pri čemer v zvezi z obveščanjem vlagateljev in poročanjem Agenciji smiselno upošteva splošne akte Agencije.«.
Naslov pododdelka »11.7.3. Nadzor nad poslovanjem upravljavca alternativnega investicijskega sklada, ki upravlja AJIS, v Republiki Sloveniji« ter 492. in 493. člen se črtajo.
V 497. členu se v prvem odstavku:
– 3. točka črta.
– dosedanja 4. točka postane 3. točka.
– 5. točka se črta.
– dosedanji 6. in 7. točka postaneta 4. in 5. točka.
– 8. točka se črta.
V 512. členu se v prvem odstavku 36., 37., 38., 38.a, 38.b, 38.c, 39., 40., 41., 41.a, 41.b, 42., 42.a, 43., 44., 45., 45.a, 46., 47. in 48. točka črtajo.
513. člen se črta.
V 516. členu se v prvem odstavku 13. do 17. točka črtajo.
V dosedanji 18. točki, ki postane 13. točka, se besedilo »oziroma tretjega odstavka 439. člena tega zakona« črta.
V 519. členu se v prvem odstavku 9. točka črta.
Dosedanja 10. točka postane 9. točka.
V 528. členu se četrti odstavek spremeni tako, da se glasi:
»(4) Dohodnina se ne plača od dobička iz kapitala, doseženega z:
a) unovčitvijo investicijskih kuponov prevzemnega sklada oziroma z izplačilom sorazmernega dela likvidacijske mase v primeru likvidacije prevzemnega sklada, če je imetnik investicijske kupone prevzemnega sklada pridobil z zamenjavo investicijskih kuponov prenosnega sklada za investicijske kupone prevzemnega sklada v postopku združitve vzajemnih skladov;
b) unovčitvijo investicijskih kuponov podsklada pri krovnem skladu oziroma z izplačilom sorazmernega dela likvidacijske mase v primeru likvidacije podsklada krovnega sklada, če je imetnik investicijske kupone podsklada pridobil z zamenjavo investicijskih kuponov obstoječega vzajemnega sklada za investicijske kupone podsklada v postopku oblikovanja krovnega sklada iz obstoječih vzajemnih skladov;
c) unovčitvijo investicijskih kuponov podsklada pri krovnem skladu oziroma z izplačilom sorazmernega dela likvidacijske mase v primeru likvidacije podsklada krovnega sklada, če je imetnik investicijske kupone podsklada pridobil z zamenjavo investicijskih kuponov obstoječega podsklada krovnega sklada za investicijske kupone podsklada drugega krovnega sklada v postopku vključitve podskladov krovnega sklada v drugi krovni sklad iste družbe za upravljanje;
če so bili zamenjani investicijski kuponi prenosnega sklada, obstoječega vzajemnega sklada oziroma podsklada pridobljeni na način iz 3. točke drugega odstavka 96. člena Zakona o dohodnini (Uradni list RS, št. 13/11 – uradno prečiščeno besedilo, 24/12, 30/12, 40/12 – ZUJF, 75/12, 94/12, 96/13, 29/14 – odl. US, 50/14 in 23/15).«.
1.2. Zakon o upravljavcih alternativnih investicijskih skladov
V Zakonu o upravljavcih alternativnih investicijskih skladov (Uradni list RS, št. 32/15, 77/18 in 161/21) se v 6. členu četrti odstavek spremeni tako, da se glasi:
»(4) Pojmi družba za upravljanje, KNPVP in alternativni investicijski sklad imajo enak pomen, kot je opredeljen v zakonu, ki ureja investicijske sklade in družbe za upravljanje.«.
Šesti odstavek se spremeni tako, da se glasi:
»(6) SIS je alternativni investicijski sklad s statusom specialnega investicijskega sklada iz zakona, ki ureja oblike alternativnih investicijskih skladov.«.
Za 11. členom se dodata nova 11.a in 11.b člen, ki se glasita:
(1) Odprt AIS je AIS, katerega enote je mogoče na zahtevo kateregakoli imetnika neposredno ali posredno unovčiti in izplačati iz sredstev sklada pred začetkom njegove likvidacije v skladu s postopki in v obdobjih, kot so določena v pravilih upravljanja, družbeni pogodbi, statutu oziroma prospektu AIS, ki izpolnjuje kriterije iz drugega odstavka 1. člena Delegirane uredbe Komisije (EU) št. 694/2014 z dne 17. decembra 2013 o dopolnitvi Direktive 2011/61/EU Evropskega parlamenta in Sveta v zvezi z regulativnimi tehničnimi standardi, ki določajo vrste upraviteljev alternativnih investicijskih skladov (UL L št. 183 z dne 24. 6. 2014, str. 18).
(2) Zaprt AIS je AIS, ki ne izpolnjuje pogojev iz prejšnjega odstavka.
(ločenost premoženja AIS brez pravne osebnosti)
Ne glede na določbe zakona, ki ureja finančno poslovanje, postopke zaradi insolventnosti in prisilno prenehanje, se premoženje AIS, ki je organiziran kot ločeno premoženje, v primeru začetka stečajnega postopka nad upravljavcem šteje za premoženje vlagateljev. Če ta ali drug zakon ne določa, da se v primeru stečaja upravljavca AIS opravi prisilni prenos upravljanja AIS, se v stečajnem postopku sredstva takega AIS razdelijo med imetnike enot AIS v skladu s pravili, ki veljajo za odkup ali izplačilo enot AIS.«.
V 35. členu se v prvem odstavku besedilo »iz drugega odstavka 199. člena tega zakona« nadomesti z besedilom »iz drugega in tretjega odstavka 199. člena tega zakona«.
V 37. členu se v tretjem odstavku v 3. točki na koncu besedila beseda »in« nadomesti s piko, 4. točka pa se črta.
Peti odstavek se spremeni tako, da se glasi:
»(5) V Republiki Sloveniji se AIS ne sme upravljati sam. Za AIS države članice in AIS tretje države, ki se upravlja sam, se smiselno uporabljajo določbe tega zakona, ki veljajo za upravljavca AIS države članice ali AIS tretje države, razen če je s tem zakonom določeno drugače.«.
Za petim odstavkom se doda nov šesti odstavek, ki se glasi:
»(6) Agencija AIS, ki se upravlja sam v nasprotju s prejšnjim odstavkom, z odredbo o odpravi kršitve naloži da sklene pogodbe o upravljanju z upravičenim upravljavcem AIS ali prične s postopkom likvidacije.«.
Dosedanji šesti odstavek postane sedmi odstavek.
V 38. členu se v prvem odstavku v 3. točki besedilo »iz 175. člena tega zakona« črta.
V 43. členu se besedilo »3. poglavja tega zakona« nadomesti z besedilom »3.1. poglavja Zakona o oblikah alternativnih investicijskih skladov (Uradni list RS, št. 101/22; v nadaljnjem besedilu: ZOAIS)«.
V 45. členu se v drugem odstavku za kratico »SIS« vejica in besedilo »ki je zunanji upravljavec,« črtata.
V 48. členu se 2. točka spremeni tako, da se glasi:
»2. zavrne zahtevo za priznanje statusa SIS iz 77. člena ZOAIS.«.
V 55. členu se drugi odstavek črta.
Dosedanji tretji, četrti, peti, šesti in sedmi odstavek postanejo drugi, tretji, četrti, peti in šesti odstavek.
V 62. členu se v prvem odstavku drugi stavek črta.
V 75. členu se v tretjem odstavku za kratico »AIS« vejica in besedilo »ki nima pravne osebnosti« črtata.
V 97. členu se v petem odstavku besedilo »ali zakonom, ki ureja investicijske sklade in družbe za upravljanje« črta.
119. člen se črta.
V 132. členu se v prvem odstavku pred besedo »dejstev« doda besedo »materialnih«.
Naslov poglavja »3. SIS« ter 175. do 198. člen se črtajo.
V 199. členu se tretji odstavek spremeni tako da se glasi:
»(3) Ne glede na prvi in drugi odstavek tega člena se lahko enote AIS tržijo tudi drugim neprofesionalnim vlagateljem, če gre za nepremičninsko investicijsko družbo iz ZOAIS, ali za enote zaprtega AIS države članice, z naložbeno strategijo usmerjeno v nepremičnine, če se lahko tržijo neprofesionalnim vlagateljem tudi v matični državi članici AIS.«.
Za tretjim odstavkom se doda nov četrti odstavek, ki se glasi:
»(4) Trženje enot AIS neprofesionalnim vlagateljem iz prejšnjega odstavka mora potekati v skladu s pravili, ki veljajo za prodajo vrednostnih papirjev po ZTFI-1.«.
Dosedanji četrti odstavek postane peti odstavek.
V 217. členu se drugi odstavek spremeni tako, da se glasi:
»(2) Ne glede na prejšnji odstavek lahko upravljavec AIS države članice v Republiki Sloveniji trži enote AIS oziroma AIS države članice, ki jih upravlja, tudi neprofesionalnim vlagateljem, če so izpolnjeni pogoji iz 199. in 199.a člena tega zakona.«.
V 228. členu se v drugem odstavku za 7. točko, na koncu katere se pika nadomesti s podpičjem, dodata novi 8. in 9. točka, ki se glasita:
»8. informacijo o zmogljivostih, potrebnih za izvajanje 199.a člena tega zakona;
9. podrobnosti, vključno z naslovom, ki ga pristojni organi države članice gostiteljice potrebujejo za zaračunavanje ali sporočanje zahtev po poravnavi morebitnih regulativnih pristojbin ali dajatev.«.
248. člen se črta.
Za 283. členom se doda nov pododdelek in nov 283.a člen, ki se glasita:
»6.6.7. Izbris iz registra
(izbris upravljavca AIS iz registra upravljavcev AIS)
(1) Agencija izbriše registriranega upravljavca AIS iz registra, če:
1. registrirani upravljavec AIS, ki nima statusa upravljavca SIS, ne ravna v skladu z odredbo o odpravi kršitev,
2. če registrirani upravljavec AIS ne upravlja nobenega AIS,
3. če se naknadno izkaže, da ne gre za upravljavca AIS oziroma se izkaže, da je navajal neresnične podatke, ali
4. če je upravljavcu AIS odvzet status upravljavca SIS.
(2) Agencija o izbrisu upravljavca AIS iz registra iz prejšnjega odstavka odloči z odločbo o izbrisu, izbris pa izvede, ko odločba postane dokončna.
(3) Agencija izbriše upravljavca AIS z dovoljenjem za opravljanje storitev upravljanja AIS iz registra, če je upravljavcu AIS:
1. v celoti prenehalo dovoljenje Agencije za opravljanje storitev upravljanja AIS v skladu s 133. členom tega zakona in ne upravlja nobenega AIS, z dnem dokončnosti ugotovitvene odločbe po drugem odstavku 133. člena tega zakona,
2. v celoti odvzeto dovoljenje Agencije za opravljanje storitev upravljanja AIS v skladu z 281. ali 283. členom tega zakona in ne upravlja nobenega AIS, z dnem dokončnosti odločbe o odvzemu dovoljenja.
(4) Po izbrisu iz registra upravljavcev AIS, upravljavec AIS ne sme več upravljati AIS zato najkasneje v roku 90 dni od izbrisa iz registra AIS, ki je na dan izbrisa še v njegovem upravljanju, prenese na drugega upravljavca AIS v skladu s poglavjem 5.1. zakona, ki ureja oblike AIS ali AIS likvidira in premoženje razdeli med njegove imetnike enot.
(5) Če upravljavec AIS skrbniku AIS pred iztekom roka iz prejšnjega odstavka dokaže svoje aktivno prizadevanje za izvedbo naloženih nalog, roka pa ne bo mogel doseči zaradi razlogov na katere sam nima vpliva, lahko skrbnik AIS rok iz prejšnjega odstavka izjemoma tudi podaljša.
(6) Če upravljavec AIS dejanj, ki mu jih nalaga četrti odstavek tega člena, do izteka roka iz četrtega odstavka tega člena ali roka iz prejšnjega odstavka, ne opravi, skrbnik AIS postopa skladno s poglavjem 5.2. zakona, ki ureja oblike AIS.«.
V 311. členu se v prvem odstavku v 3. točki podpičje nadomesti s piko, 4. točka pa se črta.
V 313. členu se v prvem odstavku 3. točka črta.
Dosedanje 4., 5., 6. in 7. točka postanejo 3., 4., 5. in 6. točka.
PREHODNE IN KONČNE DOLOČBE
(1) Upravljavci AIS uskladijo poslovanje AIS, ki jih upravljajo na dan uveljavitve tega zakona, s tem zakonom najpozneje v dveh letih po uveljavitvi tega zakona.
(2) Če upravljavec AIS v roku iz prejšnjega odstavka ne opravi uskladitve AIS s tem zakonom, mora pred iztekom roka iz prejšnjega odstavka začeti s postopki likvidacije AIS po tem zakonu.
(3) Ne glede na prvi in drugi odstavek tega člena lahko zaprti AIS, ki so oblikovani za določen čas in ki imajo na dan uveljavitve tega zakona do konca obdobja trajanja manj kot sedem let, poslujejo po obstoječih aktih o ustanovitvi AIS do izteka obdobja trajanja.
(4) Ne glede na prvi in drugi odstavek tega člena lahko odprti AIS, ki so oblikovani za določen čas in ki imajo na dan uveljavitve tega zakona do konca obdobja trajanja manj kot pet let, poslujejo po obstoječih aktih o ustanovitvi AIS do izteka obdobja trajanja.
(5) Za AIS, ki se v rokih iz prvega do četrtega odstavka tega člena ne uskladijo s tem zakonom, se izvede postopek prisilne likvidacije po zakonu, ki ureja finančno poslovanje, postopke zaradi insolventnosti in prisilno prenehanje. Za prisilno likvidacijo AIS, oblikovanih kot ločeno premoženje, se smiselno uporabljajo določbe zakona, ki ureja finančno poslovanje, postopke zaradi insolventnosti in prisilno prenehanje, o prisilni likvidaciji pravne osebe.
(vzpostavitev registra AIS)
(1) Agencija vzpostavi register AIS iz 6. člena tega zakona v štirih mesecih po uveljavitvi tega zakona.
(2) Agencija v register iz 6. člena tega zakona vpiše samo AIS, ki so usklajeni z določbami tega zakona.
(3) Upravljavec AIS, ki je opravil uskladitev AIS z določbami tega zakona, mora zahtevo za vpis AIS v register AIS iz 6. člena tega zakona podati še pred iztekom roka iz prvega odstavka prejšnjega člena.
(rok za izdajo splošnih aktov Agencije)
(1) Agencija izda splošne akte iz drugega odstavka 21. člena ter 77., 106. in 126. člena tega zakona v dvanajstih mesecih od uveljavitve tega zakona.
(2) Do uveljavitve splošnih aktov iz prejšnjega odstavka se smiselno uporabljajo določbe naslednjih splošnih aktov, izdanih na podlagi ZUAIS in ZISDU-3, če niso v nasprotju s tem zakonom:
1. Sklep o pravnih poslih, ki so podlaga za prenos investicijskega kupona (Uradni list RS, št. 31/17);
2. Sklep o dokumentaciji za izdajo dovoljenj oziroma soglasij družbi za upravljanje in družbi za upravljanje države članice (Uradni list RS, št. 11/16 in 85/20);
3. Sklep o naložbah investicijskega sklada (Uradni list RS, št. 11/16 in 31/17).
(razveljavitev splošnih aktov)
Z dnem uveljavitve tega zakona preneha veljati Sklep o upravljavcu specialnega investicijskega sklada in specialnem investicijskem skladu, katerega naložbena strategija je usmerjena v financiranje razvoja mikro, majhnih in srednjih gospodarskih družb (Uradni list RS, št 11/16).
Nov 203.a člen ZISDU-3 se začne uporabljati 1. januarja 2023.
(začetek veljavnosti zakona)
Ta zakon začne veljati petnajsti dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije.
Št. 412-03/22-1/19
Ljubljana, dne 14. julija 2022
EPA 155-IX
mag. Urška Klakočar Zupančič
