Ob-1482/22, Stran 444
Mestna občina Maribor, Ulica heroja Staneta 1, 2000 Maribor, Republika Slovenija, vpisana v Poslovni register Slovenije z matično številko: 5883369000, ki jo zastopa župan Aleksander Saša Arsenovič (v nadaljnjem besedilu imenovana tudi: 'MOM'),
Občina Duplek, Trg slovenske osamosvojitve 1, 2241 Spodnji Duplek, Republika Slovenija, vpisana v Poslovni register Slovenije z matično številko: 5883300000, ki jo zastopa župan Mitja Horvat (v nadaljnjem besedilu imenovana tudi: 'OD'),
Občina Hoče - Slivnica, Pohorska cesta 15, 2311 Hoče, Republika Slovenija, vpisana v Poslovni register Slovenije z matično številko: 1365568000, ki jo zastopa župan dr. Marko Soršak (v nadaljnjem besedilu imenovana tudi: 'OHS'),
Občina Rače - Fram, Grajski trg 14, 2327 Rače, Republika Slovenija, vpisana v Poslovni register Slovenije z matično številko: 5883253000, ki jo zastopa župan Branko Ledinek (v nadaljnjem besedilu imenovana tudi: 'ORF'),
Občina Miklavž na Dravskem polju, Nad izviri 6, 2204 Miklavž na Dravskem polju, Republika Slovenija, vpisana v Poslovni register Slovenije z matično številko: 1365614000, ki jo zastopa župan Egon Repnik (v nadaljnjem besedilu imenovana tudi: 'OMDP') in
Občina Starše, Starše 93, 2205 Starše, Republika Slovenija, vpisana v Poslovni register Slovenije z matično številko: 5883199000, ki jo zastopa župan Stanislav Greifoner (v nadaljnjem besedilu imenovana tudi: 'OS'),
(v nadaljnjem besedilu vse skupaj imenovane tudi: 'Prodajalci' vsaka posebej pa 'Prodajalec'),
Skupno komisijo, ki so jo v skladu s prvim in drugi odstavkom 23. člena v povezavi s prvim odstavkom 6. člena ter prvim in drugim odstavkom 8. člena Uredbe o prodaji in drugih oblikah razpolaganja s finančnim premoženjem države in občin1 imenovali Prodajalci (v nadaljnjem besedilu imenovana: 'Skupna Komisija') za vodenje postopka prodaje, ki bo izveden na podlagi tega poziva za javno zbiranje ponudb (v nadaljnjem besedilu imenovan: 'Postopek Prodaje'), in ki si jo hkrati v skladu s 14. členom Uredbe pooblastili za posamična dejanja, sestavljajo:
1 Uredba o prodaji in drugih oblikah razpolaganja s finančnim premoženjem države in občin (Uradni list RS, št. 123/03, 140/06, 95/07, 55/09 – odl. US in 38/10 – ZUKN – v nadaljnjem besedilu: 'Uredba')
– predsednik Skupne Komisije Gorazd Škrabar (vodja Urada za gospodarske dejavnosti Mestne uprave MOM),
– član Skupne Komisije Mitja Senekovič,
– članica Skupne Komisije Marija Kaučič,
– član Skupne Komisije Mitja Horvat.
V skladu z določbami zakona o lokalni samoupravi,2 Zakona o javnih financah,3 ter v skladu s 46. členom Uredbe o prodaji in drugih oblikah razpolaganja s finančnim premoženjem države in občin Prodajalci objavljajo
2 Zakon o lokalni samoupravi (Uradni list RS, št. 94/07 – uradno prečiščeno besedilo, 76/08, 79/09, 51/10, 40/12 – ZUJF, 14/15 – ZUUJFO in 76/16 – odl. US – v nadaljnjem besedilu: 'ZLS') v 20. členu določa, da občina v skladu z zakoni poseduje, pridobiva in razpolaga z vsemi vrstami premoženja, ustanavlja in vodi javna podjetja ter v okviru sistema javnih financ določa svoj proračun. Nadalje ZLS v 29. členu določa, da občinski svet odloča o pridobitvi in odtujitvi občinskega premoženja, če z zakonom ni drugače določeno. V 51. členu pa ZLS opredeljuje premoženje občine, kot nepremične in premične stvari v lasti občine, denarna sredstva in pravice ter da mora občina s premoženjem gospodariti kot dober gospodar.
3 Zakon o javnih financah (Uradni list RS, št. 11/11 – uradno prečiščeno besedilo, 14/13 – popr., 101/13, 55/15 – ZFisP in 96/15 – ZIPRS1617 – v nadaljnjem besedilu: 'ZJF') v 67. členu določa, da je občinsko premoženje finančno in stvarno premoženje v lasti občin ter da finančno premoženje predstavljajo denarna sredstva, terjatve, dolžniški vrednostni papirji ter delnice in deleži na kapitalu pravnih oseb in druge naložbe v pravne osebe. Nadalje ZJF v 80.a členu določa, da mora biti razpolaganje s stvarnim premoženjem ter kapitalskimi naložbami občine prikazano v letnem programu prodaje občinskega finančnega in stvarnega premoženja. Zakon v nadaljnjih členih od 80.b do 80.h opredeljuje načela odplačnosti odtujitve premoženja, določa izvedbo postopka prodaje, pripravo letnega programa prodaje premoženja, pripravo posameznega programa prodaje, pripravljalna dejanja in metode prodaje stvarnega in finančnega premoženja.
za javno zbiranje ponudb (v nadaljnjem besedilu imenovan: 'Poziv')
1.1 Opis predmeta prodaje
1.1.1 Predmet tega poziva so poslovni deleži v družbi FARMADENT trgovina, proizvodnja in storitve d.o.o., s poslovnim naslovom Minařikova ulica 6, 2000 Maribor, Republika Slovenija, s sedežem v Mariboru, vpisane v sodnem registru Slovenije z matično številko 1461940000 (v nadaljnjem besedilu: 'Družba').
1.1.2 Prodajalci želijo prodati kontrolni delež strateškemu partnerju, ki bi v družbi prevzel kontrolo ter ostati manjšinski lastniki družbe. Prodajalci želijo v vlogi manjšinskega lastnika podpirati strateškega partnerja pri nadaljnjem razvoju Družbe.
1.1.3 Predmet prodaje je 51 % delež (v nadaljnjem besedilu: 'Delež') v družbi Farmadent, pri čemer Prodajalci dopuščajo možnost prodaje višjega deleža, v kolikor bo tako dogovorjeno s potencialnim strateškim partnerjem.
1.1.4 Osnovna dejavnost Družbe je trgovina na debelo s farmacevtskimi izdelki ter medicinskimi potrebščinami in materiali, kjer je za poslovne partnerje na voljo širok nabor izdelkov.
1.1.5 Ključni finančni podatki o Družbi so navedeni v Prilogi I tega Poziva.
1.1.6 V izogib dvoma, ta Poziv v celoti nadomesti poziv, objavljen v Uradnem listu RS, št. 163 z dne 15. 10. 2021, ter njegova podaljšanja, objavljena v Uradnem listu RS, št. 194 z dne 10. 12. 2021 in št. 11 z dne 28. 1. 2022.
1.2 Nezavezujoča Ponudba
1.2.1 Postopek javnega zbiranja ponudb po tem Pozivu bo opravljen kot dvofazni postopek4 v katerem bodo ponudniki oddali nezavezujočo ponudbo (v nadaljnjem besedilu imenovana 'Nezavezujoča Ponudba') in pa zavezujočo ponudbo (v nadaljnjem besedilu imenovana 'Zavezujoča Ponudba') pod pogoji, ki so določeni v tem Pozivu.
4 Točka 3. drugega odstavka 35. člena v povezavi s prvim odstavkom 45. člena in 50. členom Uredbe.
1.2.2 Nezavezujoča Ponudba mora biti v slovenskem jeziku in mora vsebovati:
1.2.2.1 Določno opredelitev predmeta ponudbe. Predmet ponudbe mora biti opredeljen tako, da je izrecno navedeno, kakšen delež želi ponudnik kupiti.
1.2.2.2 Podatke o ponudniku iz točke 1.2.3 tega Poziva.
1.2.2.3 Izjavo ponudnika, da daje ponudbo in da nastopa v Postopku Prodaje v svojem imenu in za svoj račun.
1.2.2.4 Ponudbeno ceno. Ponudbena cena mora biti določena tako, da je navedena višina denarnega zneska v EUR, ki jo je ponudnik pripravljen ponuditi za vrednost celotnega kapitala Družbe (»Enterprise value«) ter vrednost lastniškega kapitala družbe (»Equity value«) na datum 30. 6. 2021 ter za 51 % delež v Družbi. V kolikor želi ponudnik kupiti delež, ki je večji od 51 %, mora biti ponudbena cena podana tudi za ta delež.
1.2.2.5 Izjavo ponudnika, da razpolaga z viri financiranja, s katerimi lahko zagotovi denarna sredstva za nakup Deleža pod pogoji, ki so določeni v tem Pozivu. V primeru, da bo ponudnik denarna sredstva (delno ali v celoti) zagotovil s tujimi viri financiranja (npr. z bančnim posojilom), ki jih bodo zagotovile tretje osebe, mora ponudnik v Nezavezujoči ponudbi predstaviti te vire financiranja.
1.2.2.6 Pojasnilo o tem, kako je ponudnik določil ponudbeno ceno iz točke 1.2.2.4 tega Poziva (npr. osnova/podlaga za vrednotenje Deleža, predpostavke in druge pomembnejše okoliščine, ki so vplivale na določitev ponudbene cene).
1.2.2.7 Seznam vseh dovoljenj in soglasij državnih organov in/ali organov ponudnika, ki jih bo moral ponudnik pridobiti na podlagi veljavnih predpisov, ki ga zavezujejo, zato da bi lahko izvršil nakup Deleža.
1.2.3 Nezavezujoča Ponudba mora vsebovati naslednje podatke o ponudniku:
1.2.3.1 Če je ponudnik pravna oseba: firmo, sedež, poslovni naslov in matično številko, če je ponudnik domača pravna oseba.
1.2.3.2 Če je ponudnik fizična oseba: osebno ime, naslov prebivališča in EMŠO, če ga ima.
1.2.3.3 Ponudba mora vsebovati tudi elektronski naslov ponudnika za sprejemanje obvestil in izjav iz točke 1.7.1 tega Poziva.
1.2.3.4 Kratek opis poslovne dejavnosti, ki jo opravlja ponudnik, trenutna lastniška struktura ponudnika.
1.2.3.5 Opis poslovnih načrtov ponudnika, povezanih z nakupom Deleža, ki mora vsebovati najmanj naslednja pojasnila ponudnika:
1.2.3.5.1 Ponudnik naj pojasni ali namerava v primeru, da bo izbran kot najugodnejši ponudnik v Postopku Prodaje, ohraniti delovna mesta Družbe in v kolikšni meri.
1.2.3.5.2 Ponudnik naj pojasni ali namerava ohraniti dejavnost Družbe v regiji v katero spadajo območja občin prodajalcev (podravska regija).
1.2.4 Nezavezujoča Ponudba mora biti oddana:
1.2.4.1 po elektronski pošti na naslova:
Boštjan Malus, Partner – bostjan.malus@kpmg.si
in
Jože Preskar, Consultant – joze.preskar@kpmg.si
in
1.2.4.2 v fizični obliki po pošti na naslov Boštjan Malus in Jože Preskar, KPMG Poslovno svetovanje, d.o.o., Železna cesta 8a, 1000 Ljubljana, Slovenija.
1.2.5 Vsa dejanja v postopku zagotavljanja dodatnih informacij v imenu in za račun prodajalcev opravlja družba KPMG poslovno svetovanje, d.o.o., s poslovnim naslovom Železna cesta 8A, 1000 Ljubljana, vpisana v sodni register Republike Slovenije z matično številko 5670926000, ki jo je prodajalec izbral za svojega in finančnega svetovalca v Postopku Prodaje (v nadaljevanjem besedilu imenovana: 'Svetovalec').
1.2.6 Ponudniku, ki bo želel pridobiti podrobnejše informacije o premoženjskem položaju in poslovanju Družbe, bodo Prodajalci izročili dokument v angleškem jeziku, ki ga je za potrebe Prodajnega postopka pripravil Svetovalec in ki vsebuje nekatere podrobnejše informacije o finančnem položaju in poslovanju Družbe (v nadaljnjem besedilu imenovan: 'Informacijski Memorandum'), pod pogojem, da bo z Družbo in Prodajalci sklenil sporazum o nerazkritju informacij, v katerem bo sprejel obveznosti glede varovanja zaupnih podatkov, ki jih bo prejel v Postopku Prodaje (v nadaljnjem besedilu imenovan: NDA). Podatki, ki jih vsebuje Informacijski memorandum, so zaupni podatki Družbe in pomenijo poslovno skrivnost Družbe. Zato ponudnik (njegovi predstavniki in svetovalci) teh podatkov ne sme razkrivati nobeni tretji osebi, uporabiti pa jih sme samo pod pogoji in omejitvami, dogovorjenimi v Sporazumu.
1.2.7 Kontaktni osebi Svetovalca za posredovanje Informacijskega Memoranduma, NDAja ter komunikacijo vezano na ta Poziv sta Boštjan Malus, bostjan.malus@kpmg.si in Jože Preskar, joze.preskar@kpmg.si;
1.3 Rok za oddajo Nezavezujoče Ponudbe
1.3.1 Postopka Prodaje na podlagi tega Poziva se lahko udeleži samo tisti ponudnik, ki odda Nezavezujočo Ponudbo pod pogoji, ki so določeni v tem Pozivu in katerega Nezavezujočo Ponudbo prejme Svetovalec najpozneje do 18. 3. 2022 do 17. ure (po CET5). V izogib dvoma je za izpolnitev roka dovolj posredovanje Nezavezujoče ponudbe po elektronski pošti).
5 CET (Central European Time) je UTC (Coordinated Universal Time) + 1 ura.
1.4 Pridobitev dodatnih informacij o premoženju, ki je predmet prodaje in Zavezujoča Ponudba
1.4.1 Skupna Komisija bo izmed Nezavezujočih Ponudb, ki bodo pravočasno oddane v roku iz točke 1.3.1 tega Poziva, izbrala tiste, ki bodo oddane pod pogoji, ki so določeni v tem Pozivu.6
6 Prvi stavek tretjega odstavka 51. člena Uredbe.
1.4.2 Ponudnike, ki jih bo Skupna komisija na podlagi oddane Nezavezujoče ponudbe povabila k oddaji Zavezujoče Ponudbe (v nadaljnjem besedilu imenovani 'Primerni Ponudniki'), bo Skupna Komisija pisno obvestila (v nadaljnjem besedilu imenovano: 'Obvestilo'), da imajo možnost pridobitve podrobnejših informacij o premoženjskem položaju in poslovanju Družbe.7
7 Drugi stavek tretjega odstavka 51. člena Uredbe.
1.4.3 Ponudnik, ki bo izpolnil pogoje, določene v tem Pozivu in v Obvestilu, bo lahko pridobil naslednje dodatne informacije:
1.4.3.1 prejel bo poročilo o prodajalčevem finančnem, pravnem in organizacijskem skrbnem pregledu Družbe,
1.4.3.2 imel bo možnost opraviti skrbni pregled Družbe tako, da bo pregledal dokumente v virtualni podatkovni sobi, ki jo bo pripravila Družba,
1.4.3.3 imel bo možnost sodelovati na predstavitvi poslovodstva in ključnega osebja Družbe.
1.4.4 Z Obvestilom bo Skupna Komisija Primernim Ponudnikom sporočila tudi naslednje podatke:
1.4.4.1 Pogoje pod katerimi lahko pridobijo dodatne podatke o premoženjskem položaju in poslovanju Družbe iz točke 1.4.3. tega Poziva.
1.4.4.2 Pogoje pod katerimi morajo Primerni Ponudniki oddati Zavezujoče Ponudbe.
1.4.4.3 Rok za oddajo Zavezujoče Ponudbe.
1.4.4.4 Podrobnosti o nadaljnjem poteku Postopka Prodaje.
1.4.4.5 Roke v katerih morajo Primerni Ponudniki opraviti posamezna dejanja v Postopku Prodaje.
1.5 Merila/Kriteriji po katerih se bodo vrednotile Nezavezujoče Ponudbe
1.5.1 Skupna Komisija bo pri obravnavi Nezavezujoče Ponudbe upoštevala te osnovne kriterije:
1.5.1.1 najvišja ponudbena cena in
1.5.1.2 takojšnje plačilo ponudbene cene.
1.6 Omejitve Prodajalcev v zvezi s Postopkom Prodaje
1.6.1 Z oddajo Nezavezujoče Ponudbe pod pogoji, ki so določeni v tem Pozivu, ponudnik potrjuje, da je seznanjen z naslednjimi dejstvi:
1.6.1.1 Ponudnik je seznanjen, da lahko v skladu z Uredbo Prodajalci na predlog Skupne Komisije kadarkoli odločijo, da se Postopek Prodaje ustavi.8
8 Drugi odstavek 18. člena v povezavi z drugim odstavkom 21. člena Uredbe.
1.6.1.2 Ponudnik je seznanjen, da mora v skladu z Uredbo Skupna Komisija, potem, ko oceni, da je ugotovila vsa dejstva, na podlagi katerih je mogoče sprejeti odločitev o izboru najugodnejšega ponudnika, pripraviti zapisniški povzetek poteka razpisnega postopka in pogajanj, odločiti, katerega od ponudnikov je izbrala kot najugodnejšega, ter predlagati vse v pogajanjih dogovorjene elemente pravnega posla, pod katerim naj se sklene pogodba, oziroma podati predlog pogodbe, ki naj se sklene z najugodnejšim ponudnikom. Predlog Skupne Komisije iz prejšnjega stavka o izboru najugodnejšega Primernega Ponudnika pošlje Skupna Komisija Prodajalcem, da jo posredujejo v sprejem Mestnemu svetu MOM, ter občinskim svetom ostalih Prodajalcev, ki lahko takšen predlog sprejme ali zavrne v celoti.9
9 55. člen Uredbe.
1.6.1.3 Ponudnik je seznanjen, da Prodajalci v Postopku Prodaje in v prodajni pogodbi ne bodo sprejeli nobene obveznosti, ki bi se nanašala na dolžniški ali upniški položaj Družbe, ki ga je ta pridobila v pravnih razmerjih, katerih stranka je (npr. Prodajalci ne bodo pristopili k dolgu Družbe, ne bodo prevzeli dolga Družbe, ne bodo se zavezali kot porok za kakšno Družbino obveznost, ne bodo prevzeli terjatve, katere imetnik je Družba).
1.6.2 Obveznost Prodajalcev za sklenitev prodajne pogodbe s katerimkoli Primernim Ponudnikom je v katerikoli fazi Postopka Prodaje izključena (i) v kolikor nastopijo okoliščine zaradi katerih bi bil Postopek Prodaje ustavljen (točka 1.6.1.1 tega Poziva) ali (ii) če nastopi položaj v katerem bi bil predlog Skupne Komisije zavrnjen v celoti (točka 1.6.1.2 tega Poziva). V primerih iz prejšnjega stavka se domneva, da je bil Postopek Prodaje (in s tem pogajanja med Prodajalci in Primernim Ponudnikom) prekinjen iz razlogov, za katerega ne odgovarja noben deležnik Postopka Prodaje (niti Prodajalci, kot tudi ne Primerni Ponudniki). V zgoraj navedenih primerih Ponudniki niso upravičeni do povračila kakršnihkoli stroškov.
1.7 Obvestila in pozivi
1.7.1 Skupna Komisija bo vsa obvestila in pozive v Postopku Prodaje ponudniku pošiljala z elektronsko pošto na elektronski naslov iz točke 1.2.3.3 tega vabila, naveden v Nezavezujoči Ponudbi.
Mestna občina Maribor Občina Duplek Občina Hoče - Slivnica Občina Rače - Fram Občina Miklavž na Dravskem polju Občina Starše
Priloga I – Ključni finančni podatki o družbi
