Na podlagi druge alinee prvega odstavka 107. člena in prvega odstavka 91. člena Ustave Republike Slovenije izdajam
o razglasitvi Zakona o statusnem preoblikovanju Vzajemne zdravstvene zavarovalnice d.v.z. (ZSPVZZ)
Razglašam Zakon o statusnem preoblikovanju Vzajemne zdravstvene zavarovalnice d.v.z. (ZSPVZZ), ki ga je sprejel Državni zbor Republike Slovenije na seji dne 13. decembra 2023.
Št. 003-02-3/2022-314
Ljubljana, dne 21. decembra 2023
O STATUSNEM PREOBLIKOVANJU VZAJEMNE ZDRAVSTVENE ZAVAROVALNICE D.V.Z. (ZSPVZZ)
1. člen
(1) Ta zakon ureja statusno preoblikovanje Vzajemne zdravstvene zavarovalnice d.v.z. (v nadaljnjem besedilu: Vzajemna d.v.z.) ter pravice Zavoda za zdravstveno zavarovanje Slovenije (v nadaljnjem besedilu: ustanovitelj) in članov Vzajemne d.v.z., ki je bila ustanovljena z Zakonom o spremembah in dopolnitvah Zakona o zdravstvenem varstvu in zdravstvenem zavarovanju (Uradni list RS, št. 29/98; v nadaljnjem besedilu: ZZVZZ-C)
(2) Z dnem 1. januarja 2024 se Vzajemna d.v.z. po samem zakonu statusno preoblikuje v delniško družbo.
(3) Nova firma delniške družbe se glasi: »Vzajemna zdravstvena zavarovalnica d.d.« (v nadaljnjem besedilu: Vzajemna).
(4) Sodišče vpiše spremembo statusne oblike v sodni register po uradni dolžnosti.
(statusno preoblikovanje)
Pri statusnem preoblikovanju Vzajemne d.v.z. se ne uporabljajo določbe od 106. do vključno 111. člena Zakona o zavarovalništvu (Uradni list RS, št. 93/15, 9/19, 102/20, 48/23 in 78/23 – ZZVZZ-T; v nadaljnjem besedilu: ZZavar-1), s katerimi se ureja združitev, prenos premoženja družbe za vzajemno zavarovanje na zavarovalno delniško družbo in preoblikovanje družbe za vzajemno zavarovanje v delniško družbo ter dovoljenje za združitev oziroma delitev.
(upravičenci do deleža pri preoblikovanju)
Upravičenec do deleža pri preoblikovanju Vzajemne d.v.z. v delniško družbo (v nadaljnjem besedilu: upravičenec do deleža pri preoblikovanju) je ustanovitelj in vsaka oseba, ki je bila član Vzajemne d.v.z. na dan 31. decembra 2023 (v nadaljnjem besedilu: posamezni upravičenec). Ta določba ne posega v druge pravice članov.
(opredelitev deleža ustanovitelja)
(1) Vzajemna mora na dan 31. decembra 2023 pripraviti zaključno poročilo za namen določitve deležev po tem členu in po 5. členu tega zakona. Za pripravo obračuna se smiselno uporabljajo določbe Zakona o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 65/09 – uradno prečiščeno besedilo, 33/11, 91/11, 32/12, 57/12, 44/13 – odl. US, 82/13, 55/15, 15/17, 22/19 – ZPosS, 158/20 – ZIntPK-C, 18/21, 18/23 – ZDU-1O in 75/23; v nadaljnjem besedilu: ZGD-1).
(2) Na dan 31. decembra 2023 se določi del vrednosti kapitala Vzajemne d.v.z., ki pripada ustanovitelju (v nadaljnjem besedilu: delež ustanovitelja). Izračun deleža ustanovitelja pripravi pooblaščeni ocenjevalec vrednosti podjetij, ki je vpisan pri Slovenskem inštitutu za revizijo, in sicer v roku dveh mesecev od prejema zaključnega poročila iz prejšnjega odstavka. Postopek izbora ocenjevalca izvede minister, pristojen za finance. Stroške izračuna deleža ustanovitelja, ki ga opravi pooblaščeni ocenjevalec vrednosti podjetij nosi Vzajemna.
(3) Delež ustanovitelja se izračuna tako, da se vložek ustanovitelja pomnoži s količnikom med postavko »Kapital« iz bilance stanja Vzajemne d.v.z. iz zaključnega poročila iz prvega odstavka tega člena ter postavko »A Osnovni kapital in rezerve« iz »Popisa premoženja ZZZS 31. 10. 1999, Prostovoljno zavarovanje«, revaloriziranim na osnovi indeksa cen življenjskih potrebščin.
(4) Vložek ustanovitelja je seštevek naslednjih vrednosti:
– vrednost projekta zagona in vzpostavitve delovanja organizacijske enote za izvajanje prostovoljnih zdravstvenih zavarovanj pri ustanovitelju leta 1992, ki vključuje stroške razvoja produkta, tehnologije izvajanja, poslovnih procesov in informatizacije, stroške pridobivanja zavarovancev, sklepanja zavarovalnih pogodb in trženjskega komuniciranja, stroške kadrovske zasedbe, potrebne za izvajanje prostovoljnih zdravstvenih zavarovanj, stroške informacijske podpore, stroške izobraževanja in usposabljanja ter vse ostale, s projektom povezane stroške;
– ustanovni kapital iz 10. člena Statuta Vzajemne d.v.z.
5. člen
(opredelitev deleža posameznega upravičenca)
(1) Na dan 31. decembra 2023 se določi delež vrednosti kapitala Vzajemne d.v.z., ki pripada vsakemu posameznemu upravičencu do deleža pri preoblikovanju. Deleže vseh posameznih upravičencev do deleža pri preoblikovanju določi pooblaščeni ocenjevalec vrednosti podjetij iz drugega odstavka 4. člena tega zakona, in sicer v roku dveh mesecev od prejema zaključnega poročila iz prvega odstavka 4. člena tega zakona.
(2) Obračunski kapital za določitev deležev posameznih upravičencev do deleža pri preoblikovanju (v nadaljnjem besedilu: obračunski kapital) je vrednost kapitala Vzajemne iz zaključnega poročila iz prvega odstavka 4. člena tega zakona, zmanjšana za delež ustanovitelja iz drugega odstavka 4. člena tega zakona.
(3) Nominalni delež posameznega upravičenca se izračuna tako, da se njegov premijski količnik pomnoži z zneskom obračunskega kapitala iz prejšnjega odstavka. Premijski količnik upravičenca iz prejšnjega stavka je enak količniku med zanj obračunano zavarovalno premijo, zmanjšano za znesek morebitnih vrnjenih premij, v obdobju od ustanovitve Vzajemne d.v.z. dne 1. novembra 1999 do dne 31. decembra 2023 in skupnim zneskom obračunanih zavarovalnih premij, zmanjšanih za znesek morebitnih vrnjenih premij, vseh posameznih upravičencev do deleža pri preoblikovanju. Pri izračunu premijskega količnika posameznega upravičenca se v zanj obračunani zavarovalni premiji v obdobju od ustanovitve Vzajemne d.v.z. upošteva tudi premija, ki jo je do začetka veljavnosti Zakona o spremembah in dopolnitvah Zakona o zdravstvenem varstvu in zdravstvenem zavarovanju (Uradni list RS, št. 76/05) plačal zavarovalec.
(posredovanje podatkov za določitev deležev)
Za določitev deleža ustanovitelja in deležev vseh posameznih upravičencev morata ustanovitelj in Vzajemna na zahtevo pooblaščenega ocenjevalca vrednosti podjetij iz drugega odstavka 4. člena tega zakona oziroma na zahtevo revizorja iz 7. člena tega zakona v roku osmih dni od prejema zahteve posredovati vse zahtevane podatke za pripravo cenitev oziroma za določitev deležev.
(pregled zaključnega poročila)
(1) Zaključno poročilo iz prvega odstavka 4. člena tega zakona, določitev deleža ustanovitelja iz drugega odstavka 4. člena tega zakona in določitev deležev vseh posameznih upravičencev iz prvega odstavka 5. člena tega zakona mora pregledati in potrditi pooblaščeni revizor, ki je vpisan v register pooblaščenih revizorjev pri Agenciji za javni nadzor nad revidiranjem. Postopek izbora pooblaščenega revizorja izvede minister, pristojen za finance. Pooblaščeni revizor mora izdati poročilo v roku dveh mesecev od imenovanja in ga posredovati ministru, pristojnemu za finance, in Vzajemni.
(2) Stroške pooblaščenega revizorja iz prejšnjega odstavka krije Vzajemna.
(poplačilo deležev upravičencev do deleža pri preoblikovanju)
(1) Vzajemna v roku 30 dni od prejema pozitivnega mnenja pooblaščenega revizorja iz prejšnjega člena obvesti upravičence do deleža pri preoblikovanju o višini in vrednosti njihovih deležev. Šteje se, da je vročitev opravljena 15 dni od dneva odpreme obvestila. Dan odpreme se na obvestilu označi.
(2) Vsak posamezni upravičenec do deleža pri preoblikovanju, katerega nominalni delež ne presega 120 eurov in ustanovitelj lahko v roku 15 dni od prejema obvestila iz prejšnjega odstavka uveljavi pravico, da namesto izplačila svojega deleža prejme ustrezno število delnic Vzajemne.
(3) Če posamezni upravičenec do deleža pri preoblikovanju, katerega nominalni delež ne presega 120 eurov in ustanovitelj v roku iz prejšnjega odstavka Vzajemni ne poda izjave, da uveljavlja pravico iz prejšnjega odstavka, se šteje, da pravice ne uveljavlja in da prevzema izplačilo svojega deleža.
(4) Vzajemna obvesti ministrstvo, pristojno za finance, in pooblaščenega ocenjevalca vrednosti podjetij o upravičencih do deleža pri preoblikovanju, ki so uveljavili pravico iz drugega odstavka tega člena, v roku sedmih dni.
(5) Minister, pristojen za finance, izda podzakonski predpis, s katerim podrobneje uredi postopke, pogoje in vsebino medsebojnega obveščanja za uveljavitev pravic po tem členu.
(opredelitev deležev v osnovnem kapitalu Vzajemne)
(1) Upravičenec do deleža v osnovnem kapitalu delniške družbe je vsak upravičenec do deleža pri preoblikovanju, katerega nominalni delež presega 120 eurov oziroma je izkoristil pravico iz drugega odstavka 8. člena tega zakona, da namesto izplačila svojega deleža prejme ustrezno število delnic Vzajemne.
(2) Ustanovitveni kapital delniške družbe (v nadaljnjem besedilu: ustanovitveni kapital) je vrednost kapitala Vzajemne d.v.z. iz zaključnega poročila iz prvega odstavka 4. člena tega zakona, zmanjšana za deleže upravičencev do deleža pri preoblikovanju, katerih nominalni delež ne presega 120 eurov, kolikor niso izkoristili pravice iz drugega odstavka 8. člena tega zakona, da namesto izplačila svojega deleža prejmejo ustrezno število delnic Vzajemne, oziroma ustanovitelja, kolikor ni izkoristil pravice iz drugega odstavka 8. člena tega zakona, da namesto izplačila svojega deleža prejme ustrezno število delnic Vzajemne.
(3) Nominalni delež upravičenca do deleža v osnovnem kapitalu delniške družbe je enak njegovemu nominalnemu deležu, določenem v skladu s 4. oziroma 5. členom tega zakona.
(4) Število delnic delniške družbe, ki pripadajo upravičencu do deleža v osnovnem kapitalu delniške družbe, je enako celemu delu količnika med za upravičenca do deleža v osnovnem kapitalu delniške družbe določenim nominalnim deležem in nominalnim zneskom ene delnice. Nominalni znesek ene delnice je najnižji dovoljeni nominalni znesek delnice, kot ga določa ZGD-1.
(5) Število delnic, na katerega je razdeljen osnovni kapital delniške družbe, je enako seštevku vseh delnic delniške družbe, ki pripadajo vsem upravičencem do deleža v osnovnem kapitalu delniške družbe.
(6) Osnovni kapital delniške družbe je zmnožek med številom delnic delniške družbe in nominalnim zneskom ene delnice.
(7) Razlika med ustanovitvenim kapitalom iz drugega odstavka tega člena in osnovnim kapitalom delniške družbe iz prejšnjega odstavka se šteje kot vplačani presežek kapitala delniške družbe.
(8) Postavke iz drugega do sedmega odstavka tega člena izračuna pooblaščeni ocenjevalec vrednosti podjetij iz drugega odstavka 4. člena tega zakona v roku 15 dni od prejema podatkov v skladu s četrtim odstavkom 8. člena tega zakona.
(9) Izračune pooblaščenega ocenjevalca vrednosti podjetij iz tega člena pregleda in potrdi pooblaščeni revizor iz 7. člena tega zakona.
(predložitev dokumentov agenciji)
(1) Vzajemna Agenciji za zavarovalni nadzor (v nadaljnjem besedilu: agencija) v roku 15 dni od poteka roka za uveljavitev pravice iz drugega odstavka 8. člena tega zakona predloži:
– predlog statuta delniške družbe,
– poslovni načrt delniške družbe z vsebino, kot jo določa 116. člen ZZavar-1,
– podatke o neuveljavljenih pravicah upravičencev iz drugega odstavka 8. člena tega zakona, da namesto izplačila svojega deleža prejmejo ustrezno število delnic Vzajemne, in
– zaključno bilanco Vzajemne d.v.z. in otvoritveno bilanco delniške družbe, ki ju je pregledal pooblaščeni revizor Vzajemne.
(2) Ministrstvo, pristojno za finance, agenciji za namen izvajanja njenih pristojnosti po tem zakonu v roku 30 dni po prejemu zadnjega dokumenta oziroma podatka predloži opredelitev deležev iz 4. in 5. člena tega zakona in revizijsko poročilo iz 7. člena tega zakona.
(3) Na podlagi predložene dokumentacije agencija preveri:
– podatek o višini ustanovnega kapitala za ustanovitev delniške družbe;
– opredelitev deležev upravičencev do deleža v osnovnem kapitalu delniške družbe;
– število delnic, ki pripadejo upravičencem do deleža v osnovnem kapitalu delniške družbe;
– podatke o morebitnem znesku, ki se šteje kot vplačani presežek kapitala.
(4) V primeru pomanjkljive dokumentacije ali ugotovljenih nepravilnosti, agencija pripravljavca dokumenta pozove na dopolnitev v roku 30 dni.
(5) Po prejemu popolne dokumentacije agencija izda ugotovitveni sklep z datumom prejema popolne dokumentacije.
(1) Agencija v roku dveh mesecev po prejemu popolne dokumentacije iz prejšnjega člena na skupščini s sklepom odloči o višini osnovnega kapitala in o številu delnic, namenjenih upravičencem do deleža v osnovnem kapitalu delniške družbe. S sprejemom sklepa iz prejšnjega stavka se šteje, da je agencija v vlogi skupščine Vzajemne sprejela nov statut Vzajemne, ki bo priloga sklepa.
(2) Agencija o sklepu iz prejšnjega odstavka seznani Vzajemno v roku petih dni po njegovi izdaji.
(3) Za pridobitev delnic po tem členu se ne uporabljajo določbe o kvalificiranih deležih iz 2.4. poglavja ZZavar-1.
(4) Za Vzajemno se začne Zakon o prevzemih (Uradni list RS, št. 79/06, 67/07 – ZTFI, 1/08, 68/08, 35/11 – ORZPre75, 105/11 – odl. US, 10/12, 38/12, 56/13, 63/13 – ZS-K, 25/14 in 75/15); v nadaljnjem besedilu: ZPre-1) uporabljati z dnem izdaje delnic v Centralno klirinškodepotni družbi (v nadaljnjem besedilu: KDD), pri čemer osebi ali osebam, ki delujejo usklajeno, in v Vzajemni v trenutku, ko se začne uporabljati ZPre-1, dosegajo ali presegajo prevzemni prag in ne dosegajo ali presegajo končnega prevzemnega praga, ni potrebno dati prevzemne ponudbe. Prevzemno ponudbo po ZPre-1 so dolžni dati, če povečajo svoj delež glasovalnih pravic v Vzajemni razen, če prevzemnega praga iz 7. člena ZPre-1 ne dosegajo več oziroma če ZPre-1 določa drugače.
(5) Ničnosti skupščinskega sklepa iz prvega odstavka tega člena ni mogoče uveljavljati. Izpodbojna tožbe zoper skupščinski sklep iz prvega odstavka tega člena ni mogoča.
S preoblikovanjem Vzajemne v delniško družbo po tem zakonu vsem upravičencem do deleža pri preoblikovanju, ki niso uveljavili pravice iz drugega odstavka 8. člena tega zakona, da namesto izplačila svojega deleža prejmejo ustrezno število delnic Vzajemne, Vzajemna izplača ustrezen delež, in sicer v roku šestih mesecev po sprejemu sklepa iz prvega odstavka prejšnjega člena.
(vpis višine osnovnega kapitala v sodni register)
(1) Poleg listin, ki morajo biti priložene po določbah ZGD-1 in zakona, ki ureja vpis v sodni register, se predlogu za vpis višine osnovnega kapitala Vzajemne in statuta v sodni register ob namenitvi delnic upravičencem do deleža v osnovnem kapitalu delniške družbe, priložijo tudi naslednje listine:
– statut delniške družbe;
– opredelitev deleža ustanovitelja v osnovnem kapitalu delniške družbe in opredelitev deležev posameznih upravičencev v osnovnem kapitalu delniške družbe, ki ju je pripravil ocenjevalec vrednosti podjetij iz drugega odstavka 4. člena tega zakona;
– revizijsko poročilo iz 7. člena tega zakona;
– sklep o namenitvi delnic iz prvega odstavka 11. člena tega zakona;
– zaključno bilanco Vzajemne d.v.z. in otvoritveno bilanco delniške družbe.
(2) Predlog za vpis višine osnovnega kapitala v sodni register mora uprava Vzajemne vložiti najkasneje v roku enega meseca od sprejema sklepa o namenitvi delnic posameznim upravičencem do deleža v osnovnem kapitalu delniške družbe.
(izdaja delnic in sklic skupščine)
(1) Vzajemna pri KDD vloži zahtevo za izdajo delnic v korist upravičencev do deleža v osnovnem kapitalu delniške družbe v roku enega meseca od vpisa višine osnovnega kapitala v sodni register. Za upravičence, glede katerih Vzajemna ne razpolaga z vsemi podatki za izdajo delnic v dobro računov vrednostnih papirjev upravičencev v centralnem registru, Vzajemna zahteva pri KDD izdajo v dobro fiduciarnega računa KDD.
(2) Dejanja, povezana z izdajo delnic po tem zakonu se ne štejejo za ponudbo vrednostnih papirjev javnosti in se zanjo ne uporabljajo predpisi, ki urejajo trg finančnih instrumentov o ponudbi vrednostnih papirjev javnosti, in predpisi o prospektu, ki se objavi ob ponudbi vrednostnih papirjev javnosti.
(3) Vzajemna skliče skupščino, na kateri bodo imenovani člani nadzornega sveta.
(4) Dan zasedanja skupščine iz prejšnjega odstavka je najkasneje v roku dveh mesecev od dneva vložite zahteve za izdajo delnic iz prvega odstavka tega člena.
(hramba delnic na fiduciarnem računu KDD)
(1) Do prevzema delnic s strani upravičencev do deleža v osnovnem kapitalu delniške družbe, vendar najdlje dve leti po uvrstitvi delnic na organiziran trg, delnice hrani KDD na svojem fiduciarnem računu.
(2) KDD v zvezi z delnicami Vzajemne, vpisanimi na fiduciarnem računu iz prejšnjega odstavka, vodi evidenco upravičencev. Evidenca ni del centralnega registra niti ni poddepo, vendar mora KDD pri vodenju te evidence ravnati z enako stopnjo skrbnosti, kot to velja zanjo pri vodenju centralnega registra.
(3) Pravica do delnic je neprenosljiva s pravnim poslom med živimi. Upravičenec lahko z delnico v skladu z določbami tega zakona razpolaga šele po tem, ko v zvezi z računom vrednostnih papirjev, na katerem bo delnica vpisana, sklene pogodbo s ponudnikom investicijskih storitev in poslov, ki v skladu z zakonom zagotavlja vodenje takega računa, ter jo pridobi na tak račun.
(4) Ne glede na prejšnji odstavek lahko upravičenec tudi v času, ko so pripadajoče mu delnice še vpisane na fiduciarnem računu KDD, zahteva od KDD izdajo ustreznega potrdila, na podlagi katerega lahko uresničuje glasovalno pravico iz delnic.
(ugasnitev pravice do prevzema delnic)
(1) Pravica do prevzema delnic, ki jih fiduciarno hrani KDD, ugasne dve leti po uvrstitvi delnic v trgovanje na organiziranem trgu, če ni bila uveljavljena pred tem.
(2) Delnice, glede katerih upravičenci niso uveljavili pravice do njihovega prevzema, pripadejo Kapitalski družbi pokojninskega in invalidskega zavarovanja d.d.
17. člen
(poravnava stroškov KDD in sistemskih članov KDD)
(1) Stroške KDD, ki bi jih ta v zvezi z dejanji po tem zakonu sicer obračunala sistemskim članom, KDD obračuna Vzajemni.
(2) Stroške sistemskih članov KDD, ki bi jih ti v zvezi z dejanji po tem zakonu sicer obračunali upravičencem, sistemski člani KDD obračunajo Vzajemni.
(prenehanje mandata skupščine in pristojnost agencije)
(1) Z dnem začetka uporabe tega zakona preneha mandat skupščini Vzajemne d.v.z. in članom nadzornega sveta Vzajemne d.v.z.
(2) Od dneva začetka uporabe tega zakona do zasedanja skupščine Vzajemne iz tretjega odstavka 14. člena tega zakona, pristojnosti skupščine Vzajemne izvršuje agencija.
(3) Od dneva začetka uporabe tega zakona do izdaje sklepa o imenovanju novih članov nadzornega sveta skladno s tretjim odstavkom 14. člena tega zakona pristojnosti nadzornega sveta Vzajemne izvršuje agencija.
(4) Pristojnosti agencije po tem zakonu izvršuje strokovni svet agencije iz 493. člena ZZavar-1. Za delovanje strokovnega sveta se smiselno uporabljajo 494. člen ZZavar-1 in določbe Poslovnika Agencije za zavarovalni nadzor, sprejetega na podlagi 3. točke prvega odstavka 501. člena ZZavar-1.
(5) Stroške v zvezi z izvajanjem pristojnosti agencije po tem zakonu nosi Vzajemna.
(razrešitev in imenovanje dodatnega člana uprave)
(1) V primeru, da član uprave Vzajemne ne opravlja svojih dolžnosti v skladu s tem zakonom, je to upravičen razlog za njegovo razrešitev v skladu z ZGD-1. Agencija lahko v primeru razrešitve člana uprave iz prejšnjega stavka, imenuje novega člana uprave.
(2) Ne glede na prejšnji odstavek, lahko agencija v funkciji nadzornega sveta imenuje enega ali več članov uprave Vzajemne, ki bo zadolžen za izvedbo tega zakona glede obveznosti in dejanj, ki jih mora izvesti Vzajemna in druge naloge uprave v skladu z določbami ZZavar-1.
(uvrstitev delnic v trgovanje)
(1) V roku šestih mesecev od zasedanja skupščine Vzajemne iz tretjega odstavka 14. člena tega zakona, na kateri je bil imenovan nadzorni svet, Vzajemna uvrsti delnice v trgovanje na organiziranem trgu, skladno s predpisi, ki urejajo trg finančnih instrumentov in predpisi, ki urejajo prospekt, ki se objavi ob uvrstitvi vrednostnih papirjev v trgovanje na reguliranem trgu.
(2) Od dneva uveljavitve tega zakona do uvrstitve delnic na organizirani trg je prepovedano kakršnokoli trgovanje ali prenos delnic, pravic iz delnic ali upravičenj do delnic (razen v primeru dedovanja) Vzajemne. Isto velja za kakršnekoli posle, ki imajo podoben učinek, kot na primer sklepanje opcijskih ali terminskih pogodb. Vsak posel, ki je v nasprotju s tem odstavkom, je ničen.
(prepoved vpisa v sodni register)
Od dneva uveljavitve tega zakona sodni register ne sme vpisati statusnega preoblikovanja Vzajemne, ki ni bilo izvedeno skladno s tem zakonom, ali prenosa premoženja na zavarovalno delniško družbo.
(1) Če deleži upravičencev do deleža pri preoblikovanju iz 4., 5. in 9. člena tega zakona niso ustrezno določeni, lahko vsak upravičenec do deleža pri preoblikovanju ob izpolnitvi pogoja iz tretjega odstavka tega člena od Vzajemne zahteva dodatno denarno doplačilo zaradi izravnave (v nadaljnjem besedilu: dodatno denarno doplačilo).
(2) Pravico iz prejšnjega odstavka uveljavlja upravičenec do deleža pri preoblikovanju s predlogom za sodni preizkus določitve deležev, ki mora biti vložen najkasneje v roku treh mesecev od vpisa v sodni register iz 13. člena tega zakona.
(3) Predlog za sodni preizkus deležev lahko vložijo:
a) upravičenci do deleža v osnovnem kapitalu delniške družbe, katerih posamezni ali njihovi skupni deleži v delniški družbi dosegajo najmanj eno stotino osnovnega kapitala delniške družbe ali katerih vrednost njihovega skupnega najmanjšega emisijskega zneska dosega najmanj 25.000 eurov;
b) upravičenci do deleža pri preoblikovanju, ki so uveljavili pravico iz drugega odstavka 8. člena tega zakona, katerih posamezna ali skupna vrednost upravičenja do izplačila dosega najmanj 25.000 eurov;
c) ostali upravičenci do deleža pri preoblikovanju ob smiselni uporabi zakona, ki ureja kolektivne tožbe.
(4) V postopku sodnega preizkusa določitve deležev se smiselno uporabljajo 607. do 614. člen ZGD-1, z izjemo drugega odstavka 611. člena ZGD-1.
(5) V primeru, da upravičenci do deleža pri preoblikovanju v postopku sodnega preizkusa deležev uveljavljajo, da deleži in upravičenja niso bila ustrezno določena zaradi napačnega izračuna deleža ustanovitelja, ustanovitelj Vzajemni nadomesti dodatna denarna doplačila, ki jih preostalim upravičencem do deleža pri preoblikovanju izplača Vzajemna, če je v postopku preizkusa določitve deležev ugotovljeno, da je ustanovitelj prejel prevelik delež.
(posebne določbe glede davčne obravnave)
(1) Od dohodka, ki ga je posamezni upravičenec do deleža pri preoblikovanju dosegel s prevzemom delnic Vzajemne ali z izplačilom deleža, se ne plača dohodnina.
(2) Od dobička iz kapitala, ki ga posamezni upravičenec do deleža pri preoblikovanju doseže z odsvojitvijo prevzetih delnic Vzajemne, se ne plača dohodnina.
PREHODNE IN KONČNE DOLOČBE
Z dnem uveljavitve tega zakona preneha veljati Zakon o pogojih za statusno preoblikovanje Vzajemne zdravstvene zavarovalnice d.v.z. (Uradni list RS, št. 60/07).
Minister, pristojen za finance, izda podzakonski predpis iz 8. člena tega zakona v treh mesecih od uveljavitve tega zakona.
(začetek veljavnosti in uporabe)
Ta zakon začne veljati naslednji dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije, uporabljati pa se začne 1. januarja 2024.
Št. 500-01/23-49/37
Ljubljana, dne 13. decembra 2023
EPA 932-IX
mag. Urška Klakočar Zupančič
