Ob-2742/23, Stran 1527
Javno podjetje Komunala Hrastnik d.o.o., mat. št.: 5144728000, Cesta 3. julija 7, 1430 Hrastnik, na podlagi določb 45., 46. in 49. člena Uredbe o prodaji in drugih oblikah razpolaganja s finančnim premoženjem države in občin (Uradni list RS, št. 123/03, s spremembami) objavlja
za prodajo dela premoženja Javnega podjetja Komunala Hrastnik d.o.o., tj. dejavnosti upravljanja objektov
I. Naziv in sedež organizatorja javnega zbiranja ponudb: Javno podjetje Komunala Hrastnik d.o.o., mat. št.: 5144728000, Cesta 3. julija 7, 1430 Hrastnik (v nadaljevanju: JP Komunala), na predlog Komisije za vodenje postopka prodaje premoženja družbe Javno podjetje Komunala Hrastnik d.o.o., tj. dejavnosti upravljanja objektov (v nadaljevanju: Komisija), imenovane s sklepom direktorja JP Komunala št. 330/2023, z dne 27. 6. 2023.
II. Zakonska podlaga za prodajo finančnega premoženja: Zakon o javnih financah (Uradni list RS, št. 79/99, s spremembami, v nadaljevanju: ZJF) in na podlagi določbe 80.h člena ZJF, Uredba o prodaji in drugih oblikah razpolaganja s finančnim premoženjem države in občin (Uradni list RS, št. 123/03, s spremembami, v nadaljevanju: Uredba).
III. Opis predmeta prodaje
Predmet prodaje je del premoženja JP Komunala, tj. dejavnost upravljanja objektov, ki predstavlja samostojen skupek pravic in obveznosti in posledično samostojno stroškovno mesto oziroma denar ustvarjajoča enota JP Komunala (v nadaljevanju: Premoženje). Premoženje predstavljajo prvenstveno pravice, ki izhajajo iz dolgoročnih pogodb o upravljanju stavb, sklenjenih s pooblaščenci skupnosti etažnih lastnikov oziroma lastniki poslovnih prostorov v poslovnih stavbah.
Pred dokončno izvedbo prodaje se načrtuje izvedba postopka izčlenitve Premoženja iz JP Komunala (kot oblike delitve JP Komunala) z ustanovitvijo nove družbe (po določbah 624. in nasl. Zakona o gospodarskih družbah, Uradni list RS, št. 42/06; v nadaljevanju: ZGD-1), na katero se bo preneslo Premoženje, omenjena družba pa bo glede tega Premoženja (tj. pravic in obveznosti, ki so s Premoženjem povezane) nastopala kot univerzalna pravna naslednica JP Komunala. JP Komunala bo v zameno za preneseno Premoženje prejela edini (100 %) poslovni delež v tej novoustanovljeni družbi, ki bo dejanski (končni) predmet prodaje. Omenjena nova družba bo ustanovljena šele tekom prodajnega postopka (izvedba postopka izčlenitve Premoženja s prenosom na novoustanovljeno družbo bo odložni pogoj na strani JP Komunala za izvedbo zaključka predvidene transakcije).
IV. Podrobnejši podatki o predmetu prodaje in pogoji, pod katerimi bodo zainteresirani kupci lahko pridobivali podrobnejše informacije o predmetu ponudbe
Poslovni delež, ki bo predmet prodaje, bo kontrolni (100 %) in bo imetniku omogočal, da povsem obvladuje novoustanovljeno družbo.
Osnovni podatki o preteklem poslovanju Premoženja, tj. dejavnosti upravljanja objektov, ki predstavlja samostojen skupek pravic in obveznosti in posledično samostojno stroškovno mesto oziroma denar ustvarjajoča enota JP Komunala, so naslednji:
Kategorija (stanje na 31. 12.) | 2022 | 2021 | 2020 |
Čisti prihodki od prodaje (v EUR) | 159.788 | 151.780 | 154.543 |
Čisti poslovni izid poslovnega leta (v EUR) | 548 | 1.805 | 10.534 |
Sredstva (v EUR) | 222.754 | 272.595 | 245.179 |
Finančne obveznosti (v EUR) | 0 | 0 | 0 |
Št. zaposlenih | 2 | 3 | 3 |
Št. enot v upravljanju | 1.227 | 1.245 | 1.342 |
Predvideno je, da v prehodnem obdobju prvih pet let vsa vzdrževalna dela pod konkurenčnimi pogoji na teh enotah izvaja Komunala Hrastnik d.o.o.
Razen zgoraj navedenih osnovnih podatkov o poslovanju Premoženja, JP Komunala v tej fazi prodajnega postopka, tj. fazi podaje nezavezujočih ponudb, zainteresiranim kupcem ne bo podajala nobenih dodatnih podatkov o Premoženju.
V. Prodajni postopek
Predmetni prodajni postopek bo izveden dvofazno (51. člen Uredbe).
V. 1 Podaja nezavezujoče ponudbe
Zainteresirane kupce pozivamo, da svoje nezavezujoče ponudbe za nakup Premoženja podajo na obrazcu, ki je priložen v prilogi 1 k temu javnemu pozivu.
Nezavezujoče ponudbe lahko zainteresirani kupci:
(A) oddajo v zaprti ovojnici s pripisom »Ne odpiraj! – nezavezujoča ponudba za nakup premoženja JP Komunala« (i) osebno, v času uradnih ur, v tajništvu JP Komunala na sedežu JP Komunala, Cesta 3. julija 7, 1430 Hrastnik; ali (ii) s priporočeno pošto na naslov: Javno podjetje Komunala Hrastnik d.o.o., Cesta 3. julija 7, 1430 Hrastnik. Na hrbtni strani ovojnice morata biti označena naziv in naslov pošiljatelja; ali
(B) pošljejo v priponki k elektronskemu sporočilu, v katerem mora biti v rubriki »Zadeva« navedeno: »Pozor! – nezavezujoča ponudba za nakup premoženja JP Komunala«, poslanem na elektronski naslov: nives.venko@komunala-hrastnik.si, s kopijo na matej.kuhar@komunala-hrastnik.si.
Rok za prejem nezavezujočih ponudb poteče (vključno) dne 24. 8. 2023, ob 15. uri.
Upoštevale se bodo vse nezavezujoče ponudbe, ki bodo do tega roka in ure prispele na zgoraj navedene naslove prodajalca.
V. 2 Kriterij izbire primernih zainteresiranih kupcev
Komisija bo na podlagi nezavezujočih ponudb zainteresiranih kupcev, pripravljenih na podlagi podatkov iz tega javnega poziva, izbrala primerne kupce. Kriterij za izbor primernih kupcev v prvi fazi postopka, ki jim bo omogočeno nadaljnje sodelovanje v nadaljnji fazi predmetnega postopka, je ponujena skupna (neto) vrednost Premoženja.
V. 3 Izvedba skrbnega pregleda
Vse primerne kupce bo Komisija obvestila o tem, da imajo možnost, da po sklenitvi sporazuma o nerazkrivanju informacij z JP Komunala, s katerim se zavežejo, da bodo informacije razkrite v podatkovni sobi uporabili le za namene in pod pogoji določenimi v sporazumu ter da teh podatkov ne bodo razkrivali tretjim osebam, izvedejo skrbni pregled Premoženja.
Vsem izbranim primernim kupcem, ki bodo prodajalcu posredovali podpisano kopijo omenjenega sporazuma o nerazkrivanju informacij, bo Komisija omogočila dostop do podrobnejših informacij o obsegu in poslovanju Premoženja, in sicer z dostopom do podatkovne sobe, ki bo predvidoma organizirana v elektronski obliki.
V okviru podatkovne sobe bo objavljen tudi osnutek prodajne pogodbe in ostale transakcijske dokumentacije.
Podatkovna soba bo za potrebe izvedbe skrbnega pregleda odprta 24/7, in sicer predvidoma do (vključno) dne 24. 9. 2023, do 12. ure.
V. 4 Podaja zavezujoče ponudbe
Rok za prejem zavezujočih ponudb poteče (vključno) dne 24. 9. 2023, ob 13. uri.
Zavezujoče ponudbe lahko zainteresirani kupci:
(A) oddajo v zaprti ovojnici s pripisom »Ne odpiraj! – zavezujoča ponudba za nakup premoženja JP Komunala« (i) osebno, v času uradnih ur, v tajništvu JP Komunala na sedežu JP Komunala, Cesta 3. julija 7, 1430 Hrastnik; ali (ii) s priporočeno pošto na naslov: Javno podjetje Komunala Hrastnik d.o.o., Cesta 3. julija 7, 1430 Hrastnik. Na hrbtni strani ovojnice morata biti označena naziv in naslov pošiljatelja; ali
(B) pošljejo v priponki k elektronskemu sporočilu, v katerem mora biti v rubriki »Zadeva« navedeno: »Pozor! – zavezujoča ponudba za nakup premoženja JP Komunala«, poslanem na elektronski naslov: nives.venko@komunala-hrastnik.si, s kopijo na matej.kuhar@komunala-hrastnik.si.
Upoštevale se bodo vse zavezujoče ponudbe, ki bodo do tega roka in ure prispele na zgoraj navedene naslove prodajalca.
Zavezujočo ponudbo lahko oddajo domače ali tuje pravne ali fizične osebe. Ponudnik mora v zavezujoči ponudbi predložiti naslednje podatke:
1. podatke o ponudniku, in sicer:
(A) če je ponudnik pravna oseba: (i) firmo, sedež in poslovni naslov ter davčno in matično številko; (ii) če je ponudnik tuja pravna oseba ponudbi predloži tudi izpis iz sodnega registra ali druge evidence države sedeža, iz katerega so razvidni podatki iz prejšnje točke (i) ter njegovih zakonitih zastopnikih skupaj z overjenim prevodom izpisa v slovenski jezik; oziroma
(B) če je ponudnik fizična oseba: ime in priimek, naslov stalnega in začasnega prebivališča ter davčno in matično številko, skupaj s kopijo osebnega dokumenta;
(C) kontaktne podatke za sprejem obvestil, ki vsebujejo vsaj elektronski naslov in naslov za vročanje pošte;
(D) v primeru, da ponudnik za sprejem obvestil pooblasti drugo osebo, kontaktne podatke iz prejšnje točke (C) pooblaščenca ter kopijo pooblastila;
2. navedbo, da ponudnik nastopa v svojem imenu in za svoj račun, v kolikor ponudnik nastopa v svojem imenu in za tuj račun mora navesti vse podatke iz prejšnje alineje dejanskega interesenta za nakup;
3. ponudbeno kupnino za nakup Premoženja oziroma (100 % poslovnega deleža v novoustanovljeni družbi z omejeno odgovornostjo, na katero bo Premoženje preneseno) v evrih (EUR);
4. izjavo ponudnika o načinu zagotovitve finančnih sredstev za nakup (lastna sredstva ali druga sredstva). V kolikor ponudnik nakupa ne bo izvedel z lastnimi sredstvi ali v celoti z lastnimi sredstvi, mora predložiti izjavo banke ali druge finančne institucije oziroma tretje osebe, ki bo zagotovila finančna sredstva, iz vsebine katere je razvidno, da ponudniku ni onemogočeno pridobivanje virov financiranja za nakup;
5. izjavo ponudnika o sprejemu vseh pogojev določenih s tem javnim pozivom;
6. izjavo ponudnika, da ne obstajajo okoliščine na strani ponudnika ali relevantne zakonodajne omejitve zaradi katerih ponudnik ne bi mogel izvesti predvidenega nakupa;
7. seznam morebitnih dovoljenj in soglasij potrebnih za nakup deleža družbe, katere je dolžan pridobiti ponudnik pred izvedbo transakcij;
8. opis/predstavitev ponudnika (če je pravna oseba) s/z: (i) navedbo lastniške strukture in dejanskih lastnikov (če ti niso formalni lastniki družbe); (ii) kratkim opisom dejavnosti; ter (iii) podatki o poslovanju. Tuja pravna oseba mora ponudbi predložiti računovodske izkaze za zadnja tri poslovna leta za katera je bila dolžna izkaze izdelati;
9. opis poslovnih načrtov, ki jih ima ponudnik z nakupom Premoženja;
10. rok veljavnosti ponudbe, ki mora biti veljavna najmanj do 23. 11. 2023, šteto od dne, ko poteče rok za prejem zavezujočih ponudb; ter
11. dopolnjen osnutek prodajne pogodbe, ki je bila objavljena v podatkovni sobi.
Ponudnik (a le, če je pravna oseba) mora svoji ponudbi predložiti tudi potrdila, da:
1. v zadnjih šestih mesecih ni imel blokiranega TRR;
2. ni v postopku zaradi insolventnosti; in
3. ima plačane vse davčne obveznosti in prispevke za socialno varnost.
V zvezi s tem ponudnik, ki je tuja pravna oseba, priloži potrdila, ki jih izdajo pristojne institucije v njegovi državi, ki so enakovredne institucijam, od katerih se zahteva potrdila za slovenske pravne osebe. V kolikor takega potrdila ne more pridobiti, bo prodajalec kot enakovredno uradnemu potrdilu sprejel tudi izjavo poslovodstva ponudnika, na kateri bodo podpisi poslovodij notarsko overjeni in s katero bo poslovodstvo ponudnika pod kazensko in materialno odgovornostjo potrdilo, da v zadnjih šestih mesecih ponudnik ni imel blokiranega TRR oziroma da ponudnik ni v postopku zaradi insolventnosti oziroma da ima ponudnik plačane vse davčne obveznosti in prispevke za socialno varnost.
Ponudba ponudnika mora biti veljavna najmanj 60 dni, šteto od dne, ko poteče rok za prejem zavezujočih ponudb.
| V. 5 | Kriteriji za izbiro najboljšega ponudnika |
Primarni kriterij za izbor najboljšega ponudnika bo končna ponujena skupna (neto) kupnina za Premoženje.
V kolikor bi se ponujene končne skupne (neto) kupnine za Premoženje več zainteresiranih ponudnikov medsebojno razlikovale zgolj v zanemarljivem znesku (tj. +/– 3 %), bo Komisija kot dodatni kriterij za izbor najboljšega ponudnika upoštevala tudi dejstvo ali je kateri od ponudnikov strateški vlagatelj in je že (predhodno) prisoten na trgu ponudnikov storitev upravljanja z nepremičninami.
V primeru, da ponudbena cena za Komisijo ne bo sprejemljiva, ali da bo na podlagi prejetih zavezujočih ponudb ugotovila, da je mogoče doseči ugodnejše pogoje prodaje od ponujenih, si prodajalec pridržuje možnost poziva ponudnikom, da svoje ponudbe v posameznih elementih še dodatno dopolnijo.
Komisija lahko odloči, da se z vsemi ponudniki, ki so oddali zavezujoče ponudbe oziroma le s posameznimi od njih opravijo tudi dodatna pogajanja z namenom doseganja čim boljših (ugodnejših) pogojev prodaje ter njihovega preceziranja. Pogajanja se lahko izvedejo tudi o pogojih prodaje, ki niso bili izrecno vključeni v ta javni poziv.
V. 6 Izbira najboljšega ponudnika in sklenitev pogodbe
Prodajalec bo izbranega ponudnika obvestil o izboru in ga pozval na sklenitev pogodbe o prodaji Premoženja (oziroma pogodbe o prenosu poslovnega deleža v novoustanovljeni družbi z omejeno odgovornostjo na katero bo Premoženje preneseno) v obliki notarskega zapisa, v 8 delovnih dneh od prejema poziva za sklenitev pogodbe.
V. 7 Izključitev odgovornosti prodajalca
Prodajalec si izrecno pridržuje pravico do zaustavitve postopka prodaje v katerikoli fazi do podpisa pogodbe o prodaji, vključno po prejemu zavezujočih ponudb, ne da bi mu bilo potrebno pri tem navajati razlog za ustavitev postopka. Ponudniki ali druge osebe, ki so sodelovale pri oddaji ponudbe ali drugi fazi postopka po tem javnem pozivu niso upravičene do povrnitve stroškov ali škode nastale zaradi ustavitve postopka.
VI. Drugo
Javno zbiranje ponudb, postopek s ponudbami in postopek pogajanj z izbranim ponudnikom o vsebini prodajne pogodbe ter vsa morebitna druga komunikacija in/ali pogajanja v predmetnem postopku bodo potekala izključno v slovenskem jeziku.
Pri izvedbi predmetne prodaje Premoženja je na strani prodajalca angažiran finančni svetovalec, družba IN-TACT, Podjetje za inženiring, ekonomsko in podjetniško svetovanje, d.o.o., Cesta 20. julija 2C, 1410 Zagorje ob Savi.
Komisijo sestavljajo: predsednica komisije Nives Venko ter članici Melita Hafner in Martina Senčar. Kontaktna oseba prodajalca je predsednica komisije preko elektronske pošte: nives.venko@komunala-hrastnik.si ali tel. 03/56-42-322.
Javno podjetje Komunala Hrastnik d.o.o.
Priloga 1
