Na podlagi druge alinee prvega odstavka 107. člena in prvega odstavka 91. člena Ustave Republike Slovenije izdajam
o razglasitvi Zakona o spremembah in dopolnitvah Zakona o trgu finančnih instrumentov
(ZTFI-1C)
Razglašam Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o trgu finančnih instrumentov (ZTFI-1C), ki ga je sprejel Državni zbor Republike Slovenije na seji dne 23. maja 2024.
Št. 003-02-1/2024-112
Ljubljana, dne 31. maja 2024
O SPREMEMBAH IN DOPOLNITVAH ZAKONA O TRGU FINANČNIH INSTRUMENTOV (ZTFI-1C)
1. člen
V Zakonu o trgu finančnih instrumentov (Uradni list RS, št. 77/18, 17/19 – popr., 66/19 in 123/21) se v 2. členu v prvem odstavku za 15. točko pika nadomesti s podpičjem in doda nova 16. točka, ki se glasi:
»16. Direktiva (EU) 2022/2464/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 14. decembra 2022 o spremembi Uredbe (EU) št. 537/2014, Direktive 2004/109/ES, Direktive 2006/43/ES in Direktive 2013/34/EU glede poročanja podjetij o trajnostnosti (UL L št. 322 z dne 16. 12. 2022, str. 15).«.
V drugem odstavku se 5. točka spremeni tako, da se glasi:
»5. Uredbe (EU) št. 909/2014 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 23. julija 2014 o izboljšanju ureditve poravnav vrednostnih papirjev v Evropski uniji in o centralnih depotnih družbah ter o spremembi direktiv 98/26/ES in 2014/65/EU ter Uredbe (EU) št. 236/2012 (UL L št. 257 z dne 28. 8. 2014, str. 1), zadnjič spremenjene z Uredbo EU) 2023/2845 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 13. decembra 2023 o spremembi Uredbe (EU) št. 909/2014 glede discipline pri poravnavi, čezmejnega opravljanja storitev, sodelovanja pri nadzoru, zagotavljanja pomožnih bančnih storitev in zahtev za centralne depotne družbe tretjih držav ter spremembi Uredbe (EU) št. 236/2012 (UL L št. 2023/2845 z dne 27. 12. 2023), (v nadaljnjem besedilu: Uredba 909/2014/EU),«.
Na koncu 7. točke se pika nadomesti z vejico in doda nova 8. točka, ki se glasi:
»8. Uredbe (EU) št. 2020/852 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 18. junija 2020 o vzpostavitvi okvira za spodbujanje trajnostnih naložb ter spremembi Uredbe (EU) 2019/2088 (UL L št. 198 z dne 22. 6. 2020, str. 13), zadnjič spremenjene z Delegirano uredbo Komisije (EU) 2023/2486 z dne 27. junija 2023 o dopolnitvi Uredbe (EU) 2020/852 Evropskega parlamenta in Sveta z določitvijo tehničnih meril za pregled za določitev pogojev, pod katerimi se šteje, da gospodarska dejavnost bistveno prispeva k trajnostni rabi ter varstvu vodnih in morskih virov, prehodu na krožno gospodarstvo, preprečevanju in nadzorovanju onesnaževanja ali varstvu in obnovi biotske raznovrstnosti in ekosistemov, in za ugotavljanje, ali ta gospodarska dejavnost ne škoduje bistveno kateremu od drugih okoljskih ciljev, ter o spremembi Delegirane uredbe Komisije (EU) 2021/2178 glede posebnih javnih razkritij za te gospodarske dejavnosti (UL L št. 2023/2486 z dne 21. 11. 2023), (v nadaljnjem besedilu: Uredba 2020/852/EU).«.
V 4. členu se v drugem odstavku za 14. točko pika nadomesti z vejico in doda nova 15. točka, ki se glasi:
»15. Uredba 2022/858/EU je Uredba (EU) 2022/858 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 30. maja 2022 o pilotni ureditvi za tržne infrastrukture na podlagi tehnologije razpršene evidence ter spremembi uredb (EU) št. 600/2014 in (EU) št. 909/2014 ter Direktive 2014/65/EU (UL L št. 151 z dne 2. 6. 2022, str. 1).«.
V 7. členu se prvi odstavek spremeni tako, da se glasi:
»(1) Finančni instrumenti so v tem členu opredeljeni za namen opredelitve investicijskih storitev in poslov, pri čemer se za finančne instrumente štejejo tudi finančni instrumenti, izdani na podlagi tehnologije razpršene evidence, kot je določeno v Uredbi 2022/858/EU, tudi v primeru, da iz medija, v katerem so ti instrumenti, niso neposredno razvidne vse bistvene sestavine finančnega instrumenta.«.
23. člen se spremeni tako, da se glasi:
(investicijsko podjetje tretje države in kreditna institucija tretje države, ki lahko opravlja investicijske storitve in posle)
(1) Investicijsko podjetje tretje države je podjetje, ki bi izpolnjevalo pogoje za investicijsko podjetje, če bi imelo svoj sedež registriran v EU.
(2) Kreditna institucija tretje države je podjetje, ki bi izpolnjevalo pogoje za kreditno institucijo, ki lahko opravlja investicijske storitve in posle, če bi imelo svoj sedež registriran v EU.«.
V 40. členu se v napovednem stavku za besedo »katerega« doda besedila »deluje tako, da«.
V 60. členu se v drugem odstavku besedilo »drugi odstavek 341. člena« nadomesti z besedilom »341. člen«, beseda »uporablja« pa se nadomesti z besedo »uporabljata«.
V 62. členu se v prvem odstavku 10. točka spremeni tako, da se glasi:
»10. vzdrževalce trga in druge osebe, ki poslujejo za svoj račun z izvedenimi finančnimi instrumenti na blago, emisijskimi kuponi ali izvedenimi finančnimi instrumenti na emisijske kupone, razen če poslujejo za svoj račun pri izvrševanju naročil strank, ali osebe, ki opravljajo investicijske storitve in posle, razen poslovanja za svoj račun, v zvezi z izvedenimi finančnimi instrumenti na blago, emisijskimi kuponi ali izvedenimi finančnimi instrumenti na emisijske kupone za stranke iz svoje redne dejavnosti, če:
– opravljanje teh investicijskih storitev in poslov v vsakem od teh primerov posamezno ali po presoji glede na celotno skupino pomeni pomožno dejavnost njihovi redni dejavnosti,
– te osebe niso del skupine, katere redna dejavnost je opravljanje investicijskih storitev in poslov po tem zakonu, bančnih storitev po ZBan-3 oziroma izvajanje dejavnosti vzdrževalca trga v zvezi z izvedenimi finančnimi instrumenti na blago,
– ne uporabljajo tehnike visokofrekvenčnega algoritemskega trgovanja ter
– o uporabi izjeme letno obveščajo pristojni nadzorni organ in na zahtevo poročajo pristojnemu nadzornemu organu, zakaj je njihova dejavnost, ob upoštevanju pogojev iz te točke, pomožna dejavnost k redni dejavnosti,«.
V 63. členu se v prvem odstavku v 1. točki besedilo »2. do 4. točka prvega odstavka« nadomesti z besedilom »2. do 5. točka prvega odstavka«.
Besedilo 116.b člena se spremeni tako, da se glasi:
»Agencija pri uporabi 42. člena Uredbe 2017/1129/EU smiselno upošteva 169. in 170. člen tega zakona.«.
V 133. členu se v prvem odstavku za prvim stavkom doda nov drugi stavek, ki se glasi: »Pri uporabi dvanajstega odstavka 56. člena ali 70.c člena ZGD-1 se za izjavo o nefinančnem poslovanju javne družbe, tudi v primeru, ko je ta pripravljena in objavljena kot ločeno poročilo, uporablja tudi 8. člen Uredbe 2020/852/EU, del izjave pa je tudi poročanje o trajnostnosti.«.
V 135. členu se v prvem odstavku beseda »opozoriti« nadomesti z besedo »opozori«.
V 137. členu se v prvem odstavku v 3. točki v drugi alineji besedilo »iz petega in šestega odstavka« nadomesti z besedilom »iz šestega in sedmega odstavka«.
V 140. členu se v drugem odstavku besedilo »nejavne družbe« nadomesti z besedo »izdajatelje«.
V 147. členu se drugi odstavek spremeni tako, da se glasi:
»(2) Prejšnji odstavek se ne uporablja, če informacije iz obvestila o spremembi pomembnega deleža, najpozneje tretji trgovalni dan po prejemu obvestila, pod enakimi pogoji, kot veljajo za javne družbe, objavi agencija.«.
V 164. členu se v tretjem odstavku besedilo »v oddelku 3.3 tega zakona« nadomesti z besedilom »v oddelku 3.3 ter 155. in 156. členu, 1. točki prvega odstavka in drugem ter tretjem odstavku 158. člena tega zakona«.
Besedilo 169. člena se spremeni tako, da se glasi:
»(1) Agencija zaradi preprečevanja in odvračanja ravnanj, ki pomenijo kršitev 3. poglavja tega zakona, javno objavi informacije o nadzornih ukrepih in sankcijah za prekršek, ki jih je izrekla zaradi kršitev 3. poglavja tega zakona.
(2) Agencija v skladu s prejšnjim odstavkom javno objavi informacije na svoji spletni strani takoj, ko je oseba, na katero se nadzorni ukrep ali sankcija za prekršek nanaša, z odločbo obveščena o kršitvi.
(3) Informacije iz prvega odstavka tega člena obsegajo naslednje podatke:
1. o kršitelju:
– naziv in sedež pravne osebe ali
– osebno ime in leto rojstva fizične osebe;
2. o kršitvi:
– opis okoliščin in ravnanj, ki pomenijo kršitev 3. poglavja tega zakona,
– naravo ugotovljenih kršitev;
3. informacijo o tem, ali je zoper odločbo začet postopek sodnega ali upravnega varstva in odločitev o tem pravnem sredstvu.
(4) Podatki, ki so v skladu s tem členom javno objavljeni na spletni strani agencije, ostanejo objavljeni pet let od objave. Podatki, ki v skladu z zakonom, ki ureja varstvo osebnih podatkov, veljajo za osebne, se obravnavajo v skladu z zakonom, ki ureja varstvo osebnih podatkov.«.
Besedilo 170. člena se spremeni tako, da se glasi:
»(1) Ne glede na prejšnji člen lahko agencija v primeru, ko bi bila objava osebnih podatkov kršitelja, ki je fizična oseba, nesorazmerna s težo kršitve, ali bi objava lahko ogrozila stabilnost finančnega sistema ali uspešnost uradnih preiskav, ali bi objava verjetno povzročila nesorazmerno in veliko škodo vpletenim osebam, hkrati z izdajo odločbe, s katero izreče nadzorni ukrep ali sankcijo za prekršek, odloči tudi, da se objava informacije o nadzornih ukrepih in sankcijah za prekršek:
1. odloži do prenehanja razlogov proti objavi informacije, ali
2. objavi brez identitete kršitelja.
(2) Agencija se na podlagi okoliščin posameznega primera odloči, ali bi bila objava osebnih podatkov kršitelja, ki je fizična oseba, nesorazmerna s težo kršitve ter ali bi objava lahko ogrozila stabilnost finančnega sistema ali verjetno povzročila nesorazmerno in veliko škodo vpletenim osebam.
(3) Za oceno, ali je podan razlog, da bi objava lahko ogrozila uspešnost uradnih preiskav, ki se nanaša na interese uspešne izvedbe predkazenskega ali kazenskega postopka, agencija, če je s predkazenskim ali kazenskim postopkom seznanjena, predhodno pridobi mnenje pristojnega državnega tožilca, ki agencijo pri oceni zavezuje.
(4) V postopku odločanja o sankciji za prekršek agencija pred izdajo odločbe o prekršku kršitelja v pozivu k izjavi opozori na javno objavo informacij o izrečenih sankcijah za prekršek v skladu s prejšnjim členom ter ga pouči, da v primeru obstoja razlogov iz prvega odstavka tega člena te navede v izjavi in zanje predloži ustrezne dokaze.
(5) Prejšnji odstavek se smiselno uporablja tudi v tistih postopkih nadzora, ko je kršitelju pred izdajo odločbe o nadzornem ukrepu zagotovljena pravica do izjave.«.
V 199. členu se za 3. točko pika nadomesti z vejico in doda nova 4. točka, ki se glasi:
»4. kandidatov za člane nadzornega sveta borznoposredniške družbe iz 1. točke tega člena za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta borznoposredniške družbe.«.
V 200. členu se v prvem odstavku za 3. točko doda nova 3.a točka, ki se glasi:
»3.a so izpolnjeni pogoji za izdajo dovoljenj za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta borznoposredniške družbe vsem članom njenega nadzornega sveta,«.
V 251. členu se osmi odstavek spremeni tako, da se glasi:
»(8) Informacije iz tretjega do sedmega in iz štirinajstega, dvajsetega in enaindvajsetega odstavka tega člena povprečno razumni osebi omogočajo, da spozna in razume značilnosti in tveganja investicijskih storitev in poslov ter posameznih vrst finančnih instrumentov iz 2. točke tretjega odstavka tega člena in da na tej podlagi sprejme ustrezno naložbeno odločitev.«.
V 330. členu se šesti odstavek spremeni tako, da se glasi:
»(6) Agencija preveri ustreznost omejitev iz prejšnjega odstavka na podlagi svoje določitve dobavljive količine in obsega odprtih pozicij, če nastanejo pomembne spremembe na trgu, in po potrebi prilagodi omejitve pozicij v skladu z metodologijo za izračunavanje, določeno v regulativnih tehničnih standardih, ki jih sprejme Komisija.«.
V 332. členu se v tretjem odstavku v prvem stavku besedilo »poročajo razčlenitev« nadomesti z besedilom »poročajo popolno razčlenitev«.
V 345. členu se v drugem odstavku v prvem stavku pika na koncu nadomesti z vejico in za njo doda besedilo »in osebami iz desetega odstavka 296. člena tega zakona v zvezi z vodenjem nematerializiranih vrednostnih papirjev na fiduciarnem računu.«.
Besedilo 357. člena se spremeni tako, da se glasi:
»(1) Ne glede na druge določbe tega zakona agencija zaradi preprečevanja in odvračanja ravnanj, ki pomenijo kršitev 1., 4. in 7. do 9. poglavja tega zakona, Uredbe 600/2014/EU, Uredbe 2016/1011/EU in drugih predpisov s področja opravljanja investicijskih storitev in poslov, za nadzor nad katerimi je pristojna, javno objavi informacije o nadzornih ukrepih in sankcijah za prekršek, ki jih je izrekla zaradi kršitev teh predpisov.
(2) Agencija v skladu s prejšnjim odstavkom javno objavi informacije na svoji spletni strani takoj, ko je oseba, na katero se nadzorni ukrep ali sankcija za prekršek nanaša, z odločbo obveščena o kršitvi.
(3) Informacije iz prvega odstavka tega člena obsegajo naslednje podatke:
1. o kršitelju:
– naziv in sedež pravne osebe ali
– osebno ime in leto rojstva fizične osebe;
2. o kršitvi:
– opis okoliščin in ravnanj, ki pomenijo kršitev predpisov iz prvega odstavka tega člena,
– naravo ugotovljenih kršitev;
3. informacijo o tem, ali je zoper odločbo začet postopek sodnega ali upravnega varstva in odločitev o tem pravnem sredstvu.
(4) Ne glede na prejšnji odstavek lahko agencija v primeru, ko bi bila objava identitete kršitelja nesorazmerna s težo kršitve ali bi objava lahko ogrozila stabilnost finančnih trgov ali uspešnost uradnih preiskav, hkrati z izdajo odločbe, s katero izreče nadzorni ukrep ali sankcijo za prekršek, odloči tudi, da se objava informacije o nadzornih ukrepih in sankcijah za prekršek:
1. odloži do prenehanja razlogov proti objavi informacije,
2. objavi brez identitete kršitelja, ali
3. ne izvede.
(5) Agencija se na podlagi okoliščin posameznega primera odloči, ali bi bila objava identitete kršitelja nesorazmerna s težo kršitve.
(6) Za oceno, ali je podan razlog, da bi objava lahko ogrozila uspešnost uradnih preiskav, ki se nanaša na interese uspešne izvedbe predkazenskega ali kazenskega postopka, agencija, če je s predkazenskim ali kazenskim postopkom seznanjena, predhodno pridobi mnenje pristojnega državnega tožilca, ki agencijo pri oceni zavezuje.
(7) Agencija ne objavi informacije o nadzornih ukrepih in sankcijah za prekršek iz 3. točke četrtega odstavka tega člena, če ne bi mogla v primeru iz 1. in 2. točke četrtega odstavka tega člena zagotoviti ustrezne stabilnosti finančnih trgov ali bi bila objava nadzornega ukrepa ali sankcije za prekršek nesorazmerna s težo kršitve.
(8) Agencija lahko v primeru iz 2. točke četrtega odstavka tega člena odloči tudi, da se objava identitete kršitelja začasno zadrži, ter navede rok za zadržanje objave identitete, če bodo razlogi za zadržanje objave identitete v tem obdobju verjetno prenehali obstajati.
(9) V postopku odločanja o sankciji za prekršek agencija pred izdajo odločbe o prekršku kršitelja v pozivu k izjavi opozori na javno objavo informacij o izrečenih sankcijah za prekršek v skladu s tem členom in pouči, da v primeru obstoja razlogov iz četrtega odstavka tega člena te razloge navede v izjavi ter zanje predloži ustrezne dokaze.
(10) Prejšnji odstavek se smiselno uporablja tudi v tistih postopkih nadzora, ko je kršitelju pred izdajo odločbe o nadzornem ukrepu zagotovljena pravica do izjave.
(11) Podatki, v skladu s tem členom javno objavljeni na spletni strani agencije, ostanejo objavljeni pet let po objavi. Podatki, ki v skladu z zakonom, ki ureja varstvo osebnih podatkov, veljajo za osebne, se obravnavajo v skladu z zakonom, ki ureja varstvo osebnih podatkov.«.
V 400. členu se v prvem odstavku beseda »Vrednostnie« nadomesti z besedo »Vrednostne«.
V 429. členu se besedilo »1., 2. in 3. točko tretjega odstavka 169. člena« nadomesti z besedilom »169. in 170. člen«.
Za 438. členom se dodajo novi 438.a do 438.m člen, ki se glasijo:
(organiziranost kot delniška družba)
(1) CDD je organizirana v pravnoorganizacijski obliki delniške družbe ali evropske delniške družbe.
(2) Za CDD se uporabljajo določbe ZGD-1, ki se uporabljajo za delniške družbe ali evropske delniške družbe, če v tem zakonu ni določeno drugače.
(3) Delnice CDD se lahko glasijo le na ime.
(4) Delnice CDD morajo biti izdane kot nematerializirani vrednostni papir, vpisan v centralnem registru.
(izbira sistema upravljanja CDD)
(1) CDD lahko izbere dvotirni sistem upravljanja z upravo in nadzornim svetom ali enotirni sistem upravljanja z upravnim odborom.
(2) Za upravni odbor CDD z enotirnim sistemom upravljanja se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o nadzornem svetu CDD, za izvršne direktorje pa določbe tega zakona o upravi CDD.
(smiselna uporaba ZBan-3 za organe vodenja in nadzora CDD)
(1) Za člane uprave in nadzornega sveta CDD z dvotirnim sistemom upravljanja se smiselno uporabljajo 36., 39. do 50., 55. do 64. člen, 2. in 3. točka 65. člena, 156., 157. ter 302. do 305. člen ZBan-3 in določbe tega zakona o upravi oziroma nadzornem svetu CDD.
(2) Za upravni odbor CDD z enotirnim sistemom upravljanja se smiselno uporabljajo 36., 50., 55. do 64. člen, 2. in 3. točka 65. člena, 157., 302. in 305. člen ZBan-3 ter določbe tega zakona o nadzornem svetu CDD, za izvršne direktorje pa tudi 39. do 49. in 156. člen ter 303. in 304. člen ZBan-3 ter določbe tega zakona o upravi CDD.
(3) Pri smiselni uporabi določb ZBan-3 iz prvega in drugega odstavka tega člena se:
1. namesto izraza »banka« uporablja izraz »CDD«,
2. namesto izraza »Banka Slovenije« uporablja izraz »agencija«,
3. namesto napotila na ZBan-3 uporablja napotilo na ta zakon,
4. namesto izraza »bančne storitve« uporablja izraz »storitve iz Uredbe 909/2014/EU«,
5. namesto izraza »bančni sistem« uporablja izraz »finančni sistem«,
6. namesto izraza »Evropski bančni organ«, uporablja izraz »ESMA«.
(4) CDD v petih dneh po sprejetju sklepa o imenovanju ali razrešitvi člana uprave ali nadzornega sveta o tem obvesti agencijo in ji predloži informacije, potrebne za presojo ustreznosti člana uprave ali nadzornega sveta.
(posebna pravila za upravni odbor CDD)
(1) Upravni odbor CDD imenuje najmanj dva izvršna direktorja, ki morata biti člana upravnega odbora.
(2) Za izvršnega direktorja je lahko imenovana največ polovica članov upravnega odbora CDD.
(3) Člani upravnega odbora, ki niso izvršni direktorji, ne smejo voditi poslov CDD.
(4) Predsednik upravnega odbora ne more biti imenovan za izvršnega direktorja v isti CDD.
(5) Agencija lahko na zahtevo CDD dovoli, da funkcijo izvršnega direktorja v CDD začasno opravlja predsednik upravnega odbora, če so pri CDD za to podani utemeljeni razlogi.
(združitev postopka odločanja o dovoljenjih)
Agencija hkrati odloči o naslednjih zahtevah za izdajo dovoljenj:
1. zahtevi CDD za izdajo dovoljenja za opravljanje storitev iz Uredbe 909/2014/EU,
2. zahtevah kandidatov za člane uprave CDD iz prejšnje točke za izdajo dovoljenja za opravljanje funkcije člana uprave CDD,
3. zahtevah kandidatov za člane nadzornega sveta CDD iz 1. točke tega člena za izdajo dovoljenja za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta CDD,
4. zahtevah bodočih imetnikov kvalificiranih deležev CDD za izdajo dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža.
(odločanje o dovoljenju za opravljanje storitev iz Uredbe 909/2014/EU)
Agencija izda CDD dovoljenje za opravljanje storitev iz Uredbe 909/2014/EU, če so izpolnjeni pogoji:
1. ki jih določa Uredba 909/2014/EU,
2. za izdajo dovoljenj za opravljanje funkcije člana uprave CDD vsem članom njene uprave,
3. za izdajo dovoljenj za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta CDD vsem članom njenega nadzornega sveta.
(imetniki kvalificiranih deležev v CDD)
(1) Za imetnike kvalificiranih deležev v CDD se smiselno uporabljajo 67. člen, prvi odstavek 71. člena, četrti odstavek 73. in četrti odstavek 76. člena, 79. in 80. člen ter 1. točka 82. člena ZBan-3.
(2) Pri smiselni uporabi določb ZBan-3 iz prejšnjega odstavka se:
1. namesto izraza »banka« uporablja izraz »CDD«,
2. namesto izraza »Banka Slovenije« uporablja izraz »agencija«,
3. namesto izraza »Evropska centralna banka« uporablja izraz »agencija«,
4. namesto izraza »delnica banke« uporablja izraz »delež glasovalnih pravic ali delež v kapitalu CDD«,
5. namesto splošnega sklicevanja na pravila ZBan-3 uporablja splošno sklicevanje na pravila tega zakona oziroma Uredbe 909/2014/EU.
(3) V primeru, da bi posamezen neupravičeni imetnik ali več neupravičenih imetnikov, kot jih določa prvi odstavek 438.i člena tega zakona, izvajali vpliv, ki bi lahko škodil zanesljivemu in preudarnemu upravljanju CDD in te možnosti ne bi bilo mogoče odvrniti z blažjimi ukrepi, določenimi v tem ali drugem zakonu oziroma predpisu, lahko agencija CDD odvzame dovoljenje za opravljanje storitev CDD.
(dovoljenje za pridobitev kvalificiranega deleža)
(1) V dovoljenju za pridobitev kvalificiranega deleža se določi višina deleža glasovalnih pravic ali deleža v kapitalu CDD, za pridobitev katerega se izdaja dovoljenje, kot eden od naslednjih razponov:
1. delež glasovalnih pravic ali delež v kapitalu CDD, ki je enak ali večji od kvalificiranega deleža in manjši od 20 odstotkov;
2. delež glasovalnih pravic ali delež v kapitalu CDD, ki je enak ali večji od 20 odstotkov in manjši od 30 odstotkov;
3. delež glasovalnih pravic ali delež v kapitalu CDD, ki je enak ali večji od 30 odstotkov in manjši od 50 odstotkov;
4. delež glasovalnih pravic ali delež v kapitalu CDD, ki je enak ali večji od 50 odstotkov;
5. delež, na podlagi katerega CDD postane podrejena oseba bodočega kvalificiranega imetnika.
(2) Kvalificirani imetnik mora pred vsako nadaljnjo pridobitvijo deležev glasovalnih pravic ali deležev v kapitalu CDD, na podlagi katere bi presegel razpon, za katerega velja že izdano dovoljenje za pridobitev kvalificiranega deleža, pridobiti novo dovoljenje za pridobitev kvalificiranega deleža.
(3) Skupni kvalificirani imetniki, ki imajo veljavno dovoljenje za pridobitev kvalificiranega deleža, morajo pred vsako nadaljnjo pridobitvijo deležev CDD, na podlagi katere njihov skupni delež preseže razpon, za katerega velja že izdano dovoljenje za pridobitev kvalificiranega deleža, pridobiti novo dovoljenje za pridobitev kvalificiranega deleža.
(odvzem dovoljenja za kvalificiran delež)
Dovoljenje za kvalificiran delež se odvzame, če nastopijo okoliščine v zvezi s kvalificiranim imetnikom, na podlagi katerih se lahko v skladu z Uredbo 909/2014/EU nasprotuje pridobitvi kvalificiranega deleža v CDD.
(odredba o odsvojitvi deležev)
(1) Neupravičeni imetnik je oseba, ki je delež glasovalnih pravic ali delež v kapitalu CDD pridobila ali jih ima v nasprotju s tem zakonom ali Uredbo 909/2014/EU, ker ni pridobila dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža v skladu s tem zakonom ali Uredbo 909/2014/EU, ali ker ji je dovoljenje prenehalo ali ji je bilo odvzeto.
(2) Če neupravičeni imetnik deleža glasovalnih pravic ali deleža v kapitalu CDD, ki je enak ali večji od kvalificiranega deleža, ne obvesti agencije v skladu z drugim odstavkom 27.a člena Uredbe 909/2014/EU ali ne poda zahteve za izdajo dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža, mu agencija z odredbo naloži, da deleže, ki jih ima v nasprotju s tem zakonom ali Uredbo 909/2014/EU, odsvoji (v nadaljnjem besedilu: odredba o odsvojitvi deležev).
(3) V odredbi o odsvojitvi deležev agencija določi rok za odsvojitev deležev, ki ne sme biti krajši od treh in ne daljši od šestih mesecev.
(4) Prvi in drugi odstavek tega člena se smiselno uporabljata tudi:
1. če neupravičeni imetnik deležev vloži zahtevo za izdajo dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža in je ta zahteva zavrnjena, zavržena ali umaknjena,
2. če je imetniku odvzeto dovoljenje za pridobitev kvalificiranega deleža.
(5) Za odredbo o odsvojitvi deležev se uporabljajo določbe tega zakona o odredbi. Odredba o odsvojitvi deležev se ne izključuje z drugimi ukrepi po tem ali drugem zakonu oziroma predpisu.
(poročilo o odsvojitvi deležev in ugotovitvena odločba o odpravljenih kršitvah)
(1) Neupravičeni imetnik do izteka roka, določenega v odredbi o odsvojitvi deležev, agenciji predloži poročilo o odsvojitvi deležev, ki obsega:
1. dokaze o odsvojitvi in
2. podatke o pridobitelju oziroma pridobiteljih deležev.
(2) Agencija lahko od pridobitelja deležev iz prejšnjega odstavka zahteva, da se izjasni, ali je deleže pridobil v svojem imenu in za svoj račun, ter pridobi druge dokaze o okoliščini, za čigav račun je pridobitelj pridobil deleže.
(3) Če agencija pri izvajanju nadzora ugotovi, da je imetnik pridobil deleže CDD v nasprotju s tem zakonom ali Uredbo 909/2014/EU in ni vložil zahteve za izdajo dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža, vendar je odsvojil deleže CDD pred izdajo odredbe o odsvojitvi deležev, agencija pod pogoji iz petega odstavka tega člena izda ugotovitveno odločbo, s katero ugotovi, da je imetnik pridobil deleže CDD v nasprotju s tem zakonom ali Uredbo 909/2014/EU in da je ugotovljeno kršitev odpravil.
(4) Agencija izda ugotovitveno odločbo iz prejšnjega odstavka, če glede na naravo in pomen kršitev za varno in skrbno upravljanje CDD izdaja takšne odločbe in objava informacij na podlagi 62. člena Uredbe 909/2014/EU lahko pomembno prispeva k izboljšanju praks upravljanja CDD in k preprečevanju ravnanj, ki pomenijo kršitev tega zakona ali Uredbe 909/2014/EU.
(5) Agencija pred izdajo ugotovitvene odločbe iz tretjega odstavka tega člena neupravičenega imetnika pisno obvesti o ugotovitvah v zvezi s kršitvami predpisov ter o nameri, da bo izdala ugotovitveno odločbo o odpravljenih kršitvah, in ga pozove, da se izjavi o dejstvih in okoliščinah, ki so pomembne za odločitev o izdaji ugotovitvene odločbe o odpravi kršitev.
(periodično plačilo denarnega zneska)
(1) Če neupravičeni imetnik deležev ne odsvoji v roku, določenem z odredbo o odsvojitvi deležev na podlagi 438.h člena tega zakona, lahko agencija neupravičenemu imetniku z odločbo naloži periodično plačilo denarnega zneska.
(2) Periodično plačilo denarnega zneska se določi za vsak dan, dokler neupravičeni imetnik ne odsvoji deležev. Višina dnevnega zneska ne sme presegati 2.000 eurov in se določi upoštevaje vse okoliščine izvršitve kršitve, zlasti pa:
– resnost in trajanje kršitve;
– finančni položaj kršitelja;
– pridobljeni dobiček ali izgubo, ki je bila s kršitvijo preprečena, če ju je mogoče opredeliti;
– sodelovanje kršitelja v postopku;
– predhodne kršitve in morebitne sistemske posledice kršitve.
(3) Vsota periodičnih denarnih zneskov ne sme presegati 3.000.000 eurov, če je neupravičeni imetnik pravna oseba, in 500.000 eurov, če je neupravičeni imetnik fizična oseba.
(odločba o prepovedi uresničevanja pravic iz deležev)
(1) Če imetnik kvalificiranega deleža ne ravna v skladu z odredbo agencije, ali če agencija ugotovi, da ima pridobitelj deleže, ki so bili predmet odredbe o odsvojitvi deležev, v svojem imenu in za račun neupravičenega imetnika (v nadaljnjem besedilu: neupravičeni pridobitelj), agencija z odločbo prepove neupravičenemu imetniku in morebitnim drugim neupravičenim pridobiteljem uresničevanje vseh pravic iz deležev CDD, ki jih imajo v nasprotju s tem zakonom ali Uredbo 909/2014/EU (v nadaljnjem besedilu: odločba o prepovedi uresničevanja pravic iz deležev).
(2) Po izdaji odločbe o prepovedi uresničevanja pravic iz deležev lahko neupravičeni imetnik in morebitni neupravičeni pridobitelji skupno uresničujejo samo še pravice iz deležev, ki se izračunajo s smiselno uporabo drugega odstavka 80. člena ZBan-3.
(3) Izrek odločbe o prepovedi uresničevanja pravic iz deležev obsega:
1. podatke o neupravičenem imetniku, in če je imetnik deleže odsvojil neupravičenemu pridobitelju, tudi podatke o neupravičenem pridobitelju ali pridobiteljih;
2. višino deležev, iz katerih lahko neupravičeni imetnik in morebitni neupravičeni pridobitelji skupno uresničujejo pravice iz deležev.
(4) Odločba o prepovedi uresničevanja pravic iz deležev se vroči tudi CDD. CDD od vročitve odločbe neupravičenemu imetniku in neupravičenim pridobiteljem iz deležev, na katere se odločba nanaša, ne sme omogočiti uresničevanja nobenih pravic iz teh deležev.
(5) Če je CDD v obdobju od vročitve odločbe o prepovedi uresničevanja pravic iz deležev do dneva, ko je deleže, na katere se je nanašala ta odločba, pridobil nov imetnik v skladu s tem zakonom, izplačala dividendo, mora CDD dividendo, ki pripade navedenim deležem, izplačati novemu imetniku v osmih dneh, potem ko jo novi imetnik obvesti o pridobitvi deležev.
(odločba o prisilni prodaji deležev)
(1) Če neposredni neupravičeni imetnik v šestih mesecih po pravnomočnosti odločbe o prepovedi uresničevanja pravic iz deležev iz prejšnjega člena ne odsvoji deležev, izda agencija odločbo o začetku postopka za prisilno prodajo deležev.
(2) Agencija na podlagi dokončne odločbe o začetku postopka za prisilno prodajo deležev z odločbo imenuje skrbnika za prodajo deležev. Skrbnik za prodajo deležev je lahko investicijsko podjetje, odvetniška družba ali odvetnik, stečajni upravitelj, likvidacijski upravitelj ali druga strokovno usposobljena oseba za prodajo deležev.
(3) Agencija v odločbi o imenovanju skrbnika za prodajo deležev določi:
– deleže, ki so predmet prisilne prodaje,
– obseg pravic iz deležev, ki jih lahko izvaja skrbnik za prodajo,
– višino nadomestila, do katerega je upravičen skrbnik za prodajo za svoje delo,
– morebitne druge pogoje in omejitve, ki jih mora skrbnik za prodajo upoštevati pri prodaji.
(4) Prodaja deležev se zagotovi na podlagi preglednega postopka prodaje, da se:
1. zagotovita pravilnost in celovitost informacij v zvezi s prodajo;
2. prepreči neupravičeno favoriziranje ali diskriminacija posameznih morebitnih kupcev;
3. opravi prodaja pod tržnimi pogoji ob upoštevanju posameznih okoliščin primera in v skladu z veljavnimi predpisi;
4. prepreči morebitno nasprotje interesov;
5. doseže najvišja možna prodajna cena.
(5) Če se v skladu z načeli iz prejšnjega odstavka prodaja kvalificirani delež, je lahko pridobitelj kvalificiranega deleža samo oseba, ki je pridobila dovoljenje za kvalificirani delež v skladu s tem zakonom in Uredbo 909/2014/EU.
(6) Skrbnik za prodajo agencijo o postopku prodaje redno obvešča.«.
Za 440. členom se doda nov 440.a člen, ki se glasi:
(načrt za sanacijo in urejeno prenehanje)
(1) Načrt za sanacijo in urejeno prenehanje, kakor je opredeljen v 22. členu Uredbe 909/2014/EU, vsebuje tudi načrt, z ustreznimi postopki za zagotovitev urejenega prenehanja ali prestrukturiranja dejavnosti in storitev CDD in postopki, ki zagotavljajo pravočasno in urejeno poravnavo ter prenos sredstev strank in udeležencev na drugo CDD, v primeru, da CDD ne more trajno ponovno vzpostaviti svojih kritičnih dejavnosti in storitev, ne glede na to, ali je bilo CDD dovoljenje za opravljanje storitev iz Uredbe 909/2014/EU odvzeto ali ne.
(2) Agencija lahko za potrebe izvrševanja načrta iz prejšnjega odstavka odredi ukrepe, potrebne za zagotovitev urejenega prenehanja ali prestrukturiranja dejavnosti in storitev CDD ali za pravočasno in urejeno poravnavo ter prenos sredstev strank in udeležencev na drugo CDD ne glede na to, ali je bilo CDD dovoljenje za opravljanje storitev iz Uredbe 909/2014/EU odvzeto ali ne. Agencija ohrani pristojnost za nadzor nad osebo, ki je predmet načrta iz prejšnjega odstavka tudi po odvzemu dovoljenja iz prejšnjega stavka, dokler tak načrt ni končan.«.
V 442. členu se tretji odstavek spremeni tako, da se glasi:
»(3) CDD oziroma drug centralni depozitar mora k tarifi v delu, v katerem ta ureja nadomestila iz 1., 2. in 3. točke prvega odstavka tega člena, in spremembi tarife v tem delu, pred njeno objavo pridobiti soglasje agencije.«.
Peti odstavek se črta.
443. člen se spremeni tako, da se glasi:
(pristojnost agencije za nadzor nad CDD)
(1) Agencija je pristojna za nadzor nad CDD.
(2) Agencija opravlja nadzor nad CDD zaradi preverjanja, ali CDD posluje v skladu s tem zakonom in predpisi, izdanimi na njegovi podlagi, ter drugimi akti, ki urejajo poslovanje s finančnimi instrumenti ali poslovanje CDD, in predpisi, izdanimi na njihovi podlagi.
(3) Agencija opravlja nadzor nad CDD:
1. s spremljanjem, zbiranjem in preverjanjem objavljenih informacij in poročil ter obvestil CDD in drugih oseb, ki ji po tem ali drugem zakonu oziroma predpisu poročajo,
2. z opravljanjem pregledov poslovanja CDD,
3. z izrekanjem nadzornih ukrepov.
(4) Za dosego namena nadzora nad CDD je agencija pristojna tudi za nadzor:
1. nad člani uprave CDD v obsegu, določenem v 302. do 304. členu ZBan-3 v zvezi s 438.c členom tega zakona,
2. nad člani nadzornega sveta CDD v obsegu, določenem v 302. in 305. členu ZBan-3 v zvezi s 438.c členom tega zakona,
3. nad imetniki kvalificiranih deležev CDD, ki vključuje tudi neupravičene imetnike takšnih deležev v obsegu, določenem v 80. členu ZBan-3 v zvezi s 438.f členom tega zakona, in 438.h do 438.m člena tega zakona.
(5) Agencija lahko CDD, članom uprave ter nadzornega sveta in imetnikom kvalificiranih deležev v CDD, izreče naslednje nadzorne ukrepe:
1. odreditev odprave kršitve, ki lahko vključuje tudi zahtevo za ustrezno spremembo ali dopolnitev pravil CDD,
2. odvzem dovoljenja,
3. druge ukrepe, ki jih zakon oziroma drug predpis določa za vzpostavitev poslovanja CDD v skladu s predpisi.
(6) Za nadzor nad CDD se smiselno uporabljajo 271. do 277. člen, prvi odstavek 279. člena, 281., 282., 293. in 295. člen ZBan-3. Za nadzor nad osebami iz 1. in 2. točke četrtega odstavka tega člena se smiselno uporablja podpoglavje 9.4 ZBan-3, če za posamezni primer ni določeno drugače.
(7) Pri smiselni uporabi določb ZBan-3 iz četrtega in šestega odstavka tega člena se:
1. namesto izraza »banka« uporablja izraz »CDD«,
2. namesto izraza »Banka Slovenije« uporablja izraz »agencija«,
3. namesto napotila na predpise iz drugega odstavka 9. člena ZBan-3 uporablja napotilo na drugi odstavek tega člena.
(8) Za izvajanje nadzora po tem ali drugem zakonu CDD agenciji omogoča elektronski dostop do podatkov, ki jih zbira na podlagi zakonov, ki urejajo prevzeme, nematerializirane vrednostne papirje in trgovanje s finančnimi instrumenti.
(9) Agencija lahko dostopa do podatkov iz tega člena v obsegu, ki je potreben za izvajanje posameznega nadzora. Pridobljene podatke je dolžna varovati v skladu z zakonom, ki varuje osebne podatke, in s pravili o varovanju poklicne skrivnosti.
(10) Agencija izda predpis v zvezi s podrobnejšo vsebino meril za ocenjevanje ustreznosti kandidata za opravljanje funkcije člana uprave CDD ter v zvezi s podrobnejšo vsebino meril za ocenjevanje ustreznosti kandidata za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta CDD.
(11) Določbe tega člena se smiselno uporabljajo tudi kadar pristojnost za nadzor nad CDD izvaja Banka Slovenije.«.
V 488. členu se za tretjim odstavkom doda nov četrti odstavek, ki se glasi:
»(4) Ne glede na druge določbe tega zakona lahko agencija osebam, ki jim je izdala dovoljenje za opravljanje posameznih storitev, zaradi varovanja finančnega sistema izda druge nadzorne ukrepe in instrumente, kot to določa 16. točka prvega odstavka 19. člena Zakona o makrobonitetnem nadzoru finančnega sistema (Uradni list RS, št. 100/13 in 42/23).«.
V 489. členu se v prvem odstavku beseda »idnetifikator« nadomesti z besedo »identifikator«.
V 530. členu se prvi odstavek spremeni tako, da se glasi:
»(1) Z globo od 5.000 do 250.000 eurov se za prekršek kaznuje družba, z globo od 12.000 do 500.000 eurov pa družba, ki se po ZGD-1 šteje za srednjo ali veliko gospodarsko družbo, če:
1. ne objavi letnega, konsolidiranega ali revizorjevega poročila v skladu s 133. členom tega zakona;
2. ne zagotovi dostopnosti letnega poročila toliko časa, kot to določa prvi odstavek 134. člena tega zakona;
3. ne pripravi ali ne predloži agenciji ali ne predloži v sistem za centralno shranjevanje nadzorovanih informacij ali ne objavi letnega poročila v enotni elektronski obliki v skladu s četrtim odstavkom 134. člena tega zakona;
4. ne zagotovi revizorjevega pregleda in revizorjevega poročila v skladu s petim odstavkom 134. člena tega zakona;
5. ne izpolni obveznosti glede informacij za imetnike delnic ali dolžniških vrednostnih papirjev, uvrščenih v trgovanje na organiziranem trgu, kot to določa 152. oziroma 153. člen tega zakona;
6. agenciji ne omogoči opravljanja nadzora v skladu s 166. členom tega zakona;
7. ne predloži informacij v skladu s prvim odstavkom 167. člena tega zakona.«.
V 545. členu se v tretjem odstavku za besedo »prvega« doda besedilo »ali šestega«.
PREHODNE IN KONČNE DOLOČBE
(sprememba in dopolnitev zakona)
V Zakonu o trgu finančnih instrumentov (Uradni list RS, št. 108/10 – uradno prečiščeno besedilo, 78/11, 55/12, 105/12 – ZBan-1J, 63/13 – ZS-K, 30/16, 9/17, 77/18 – ZTFI-1, 66/19 – ZTFI-1A in 123/21 – ZTFI-1B) se:
1. v 486. členu za drugim odstavkom doda nov tretji odstavek, ki se glasi:
»(3) Višino dela plače za redno delovno uspešnost direktorja agencije na predlog sveta določi Vlada Republike Slovenije na podlagi zakona, ki ureja sistem plač v javnem sektorju, in meril iz pravilnika, ki ureja merila za ugotavljanje delovne uspešnosti direktorjev s področja dela ministrstva, pristojnega za finance.«;
2. v 494. členu četrti in peti odstavek spremenita tako, da se glasita:
»(4) Šteje se, da sta finančni načrt in letni obračun potrjena, ko minister, pristojen za finance, izda soglasje k finančnemu načrtu in letnemu obračunu.
(5) Do izdaje soglasja iz prejšnjega odstavka se financiranje agencije izvaja po sklepu o začasnem financiranju, ki ga sprejme svet.«.
(dokončanje postopkov CDD)
Postopki v zvezi s CDD, začeti pred uveljavitvijo tega zakona, se končajo po določbah, ki so se za CDD uporabljale do uveljavitve tega zakona.
(rok za izdajo predpisov)
Agencija izda predpise iz desetega odstavka spremenjenega 443. člena zakona glede članov uprave in nadzornega sveta v CDD ter v zvezi s podrobnejšo vsebino meril za presojo primernosti imetnikov kvalificiranih deležev CDD v treh mesecih od uveljavitve tega zakona.
(uskladitev delovanja CDD)
(1) CDD uskladi svoje poslovanje z 438.a do 438.č, 438. f in 438.g členom zakona v šestih mesecih od uveljavitve tega zakona.
(2) Člani uprave in nadzornega sveta CDD uskladijo svoje delovanje in pridobijo ustrezna dovoljenja v skladu z 438.c in 438.č členom zakona v šestih mesecih od uveljavitve tega zakona.
(3) Imetniki kvalificiranih deležev CDD uskladijo svoje delovanje in pridobijo ustrezna dovoljenja v skladu z 438.f in 438.g členom zakona v šestih mesecih od uveljavitve tega zakona.
Ta zakon začne veljati petnajsti dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije.
Št. 450-12/24-5/13
Ljubljana, dne 23. maja 2024
EPA 1426-IX
mag. Urška Klakočar Zupančič
