Na podlagi druge alinee prvega odstavka 107. člena in prvega odstavka 91. člena Ustave Republike Slovenije izdajam
o razglasitvi Zakona o spremembah in dopolnitvah Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1M)
Razglašam Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1M), ki ga je sprejel Državni zbor Republike Slovenije na seji dne 22. novembra 2024.
Št. 003-02-1/2024-261
Ljubljana, dne 30. novembra 2024
O SPREMEMBAH IN DOPOLNITVAH ZAKONA O GOSPODARSKIH DRUŽBAH (ZGD-1M)
1. člen
V Zakonu o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 65/09 – uradno prečiščeno besedilo, 33/11, 91/11, 32/12, 57/12, 44/13 – odl. US, 82/13, 55/15, 15/17, 22/19 – ZPosS, 158/20 – ZIntPK-C, 18/21, 18/23 – ZDU-1O in 75/23) se besedilo 2. člena spremeni tako, da se glasi:
»(1) S tem zakonom se v pravni red Republike Slovenije prenašajo naslednje direktive Evropske unije:
– Direktiva 2007/36/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 11. julija 2007 o uveljavljanju določenih pravic delničarjev družb, ki kotirajo na borzi (UL L št. 184 z dne 14. 7. 2007, str. 17), zadnjič spremenjena z Direktivo (EU) 2023/2864 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 13. decembra 2023 o spremembi nekaterih direktiv glede vzpostavitve in delovanja evropske enotne točke dostopa (UL L št. 2023/2864 z dne 20. 12. 2023), (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2007/36/EU),
– Direktiva 2009/38/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 6. maja 2009 o ustanovitvi Evropskega sveta delavcev ali uvedbi postopka obveščanja in posvetovanja z delavci v družbah ali povezanih družbah na območju Skupnosti (Prenovitev) (UL L št. 122 z dne 16. 5. 2009, str. 28), zadnjič spremenjena z Direktivo (EU) 2015/1794 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 6. oktobra 2015 o spremembi direktiv 2008/94/ES, 2009/38/ES in 2002/14/ES Evropskega parlamenta in Sveta ter direktiv Sveta 98/59/ES in 2001/23/ES v zvezi s pomorščaki (UL L št. 263 z dne 8. 10. 2015, str. 1), (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2009/38/ES),
– Direktiva 2009/102/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 16. septembra 2009 na področju prava družb o družbah z omejeno odgovornostjo z enim družbenikom (Kodificirana različica) (UL L št. 258, 1. 10. 2009, str. 20), zadnjič spremenjena z Direktivo Sveta 2013/24/EU z dne 13. maja 2013 o prilagoditvi nekaterih direktiv na področju prava družb zaradi pristopa Republike Hrvaške (UL L št. 158 z dne 10. 6. 2013, str. 365), (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2009/102/ES) in
– Direktiva (EU) 2022/2381 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 23. novembra 2022 o zagotavljanju uravnotežene zastopanosti spolov med direktorji družb, ki kotirajo na borzi, in s tem povezanih ukrepih (UL L št. 315 z dne 7. 12. 2022, str. 44).
(2) S tem zakonom se v pravni red Republike Slovenije delno prenašajo naslednje direktive Evropske unije:
– Direktiva 2006/43/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 17. maja 2006 o obveznih revizijah za letne in konsolidirane računovodske izkaze, spremembi direktiv Sveta 78/660/EGS in 83/349/EGS ter razveljavitvi direktive Sveta 84/253/EGS (UL L št. 157 z dne 9. 6. 2006, str. 87), zadnjič spremenjena z Direktivo (EU) 2023/2864 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 13. decembra 2023 o spremembi nekaterih direktiv glede vzpostavitve in delovanja evropske enotne točke dostopa (UL L št. 2023/2864 z dne 20. 12. 2023), (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2006/43/ES),
– Direktiva 2013/34/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 26. junija 2013 o letnih računovodskih izkazih in povezanih poročilih nekaterih vrst podjetij, spremembi Direktive 2006/43ES Evropskega parlamenta in Sveta ter razveljavitvi direktiv Sveta 78/660/EGS in 83/349/EGS (UL L št. 182 z dne 29. 6. 2013, str. 19), zadnjič spremenjena z Direktivo (EU) 2024/1306 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 29. aprila 2024 o spremembi Direktive 2013/34/EU glede rokov za sprejetje standardov poročanja o trajnostnosti za nekatere sektorje in nekatera podjetja iz tretjih držav (UL L št. 2024/1306 z dne 8. 5. 2024), (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2013/34/EU) in
– Direktiva (EU) 2017/1132 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 14. julija 2017 o določenih vidikih prava družb (kodificirano besedilo) (UL L št. 169 z dne 30. 6. 2017, str. 46), zadnjič spremenjena z Uredbo (EU) 2021/23 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 16. decembra 2020 o okviru za sanacijo in reševanje centralnih nasprotnih strank ter spremembi uredb (EU) št. 1095/2010, (EU) št. 648/2012, (EU) št. 600/2014, (EU) št. 806/2014 in (EU) 2015/2365 ter direktiv 2002/47/ES, 2004/25/ES, 2007/36/ES, 2014/59/EU in (EU) 2017/1132 (UL L št. 22 z dne 22. 1. 2021, str. 1), (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2017/1132/EU).
(3) S tem zakonom se podrobneje ureja izvajanje naslednjih uredb Evropske unije:
– Uredba Sveta 2137/85/EGS z dne 25. julija 1985 o Evropskem gospodarskem združenju (EGIZ) (UL L št. 199 z dne 31. 7. 1985, str. 1; v nadaljnjem besedilu: Uredba 2137/85/EGS),
– Uredba Evropskega parlamenta in Sveta 1606/2002/ES z dne 19. julija 2002 o uporabi mednarodnih računovodskih standardov (UL L št. 243 z dne 11. 9. 2002, str. 1), zadnjič spremenjena z Uredbo (ES) št. 297/2008 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 11. marca 2008 o spremembah Uredbe (ES) št. 1606/2002 o uporabi mednarodnih računovodskih standardov, glede Komisiji podeljenih izvedbenih pooblastil (UL L št. 97 z dne 9. 4. 2008, str. 62), (v nadaljnjem besedilu: Uredba 1606/2002/ES),
– Uredba Komisije (EU) 2023/1803 z dne 13. avgusta 2023 o sprejetju nekaterih mednarodnih računovodskih standardov v skladu z Uredbo (ES) št. 1606/2002 Evropskega parlamenta in Sveta (UL L 237 z dne 26. 9. 2023, str. 1) zadnjič spremenjena z Uredbo Komisije (EU) 2024/1317 z dne 15. maja 2024 o spremembi Uredbe (EU) 2023/1803 glede Mednarodnega računovodskega standarda 7 in Mednarodnega standarda računovodskega poročanja (UL L št. 2024/1317 z dne 16. 5. 2024), (v nadaljnjem besedilu: Uredba 2023/1803/EU) in
– Uredba Sveta 2157/2001/ES z dne 8. oktobra 2001 o statutu evropske družbe (SE) (UL L št. 294 z dne 10. 11. 2001, str. 1), zadnjič spremenjena z Uredbo Sveta (EU) št. 517/2013 z dne 13. maja 2013 o prilagoditvi nekaterih uredb ter odločb in sklepov na področjih prostega pretoka blaga, prostega gibanja oseb, prava družb, politike konkurence, kmetijstva, varnosti hrane, veterinarske in fitosanitarne politike, prometne politike, energetike, obdavčitve, statistike, vseevropskih omrežij, pravosodja in temeljnih pravic, pravice, svobode in varnosti, okolja, carinske unije, zunanjih odnosov, zunanje, varnostne in obrambne politike ter institucij zaradi pristopa Republike Hrvaške (UL L št. 158 10. 6. 2013, str. 1), (v nadaljnjem besedilu: Uredba 2157/2001/ES).«.
V 3. členu se v osmem odstavku deseta alineja spremeni tako, da se glasi:
»– »subjekt javnega interesa« je družba, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu vrednostnih papirjev, kreditna institucija, kot jo opredeljuje zakon, ki ureja bančništvo, zavarovalnica, kot jo opredeljuje zakon, ki ureja zavarovalništvo, pokojninska družba, kot jo opredeljuje zakon, ki ureja pokojninske družbe, in velika družba, zavezana k obvezni reviziji v skladu s 57. členom tega zakona, v kateri imajo država ali samoupravne lokalne skupnosti skupaj ali samostojno, neposredno ali posredno večinski delež. Subjekt javnega interesa je lahko tudi druga družba, zavezana k obvezni reviziji, če je tako določeno z drugim zakonom;«.
V 10.a členu se v prvem odstavku v 6. točki številka »26« nadomesti s številko »27«.
Za 30. členom se doda nov 30.a člen, ki se glasi:
(označevanje na poslovnem naslovu)
Na poslovnem naslovu mora biti na vidnem mestu napis z navedbo firme in sedeža družbe.«.
V 53. členu se v četrtem odstavku na koncu pete alineje vejica in beseda »in« nadomestita s podpičjem, v šesti alineji pa se na koncu besedila pika nadomesti s podpičjem ter se dodajo nova sedma do enajsta alineja, ki se glasijo:
»‒ majhna in nekompleksna institucija je majhna in nekompleksna institucija iz 145. točke prvega odstavka 4. člena Uredbe (EU) št. 575/2013 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 26. junija 2013 o bonitetnih zahtevah za kreditne institucije in investicijska podjetja ter o spremembi Uredbe (EU) št. 648/2012 (UL L št. 176 z dne 27. 6. 2013, str. 1), zadnjič spremenjene z Uredbo (EU) 2024/1623 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 31. maja 2024 o spremembi Uredbe (EU) št. 575/2013 glede zahtev za kreditno tveganje, tveganje prilagoditve kreditnega vrednotenja, operativno tveganje, tržno tveganje in izstopni prag (UL L 2024/1623 z dne 19. 6. 2024), (v nadaljnjem besedilu: Uredba 575/2013/EU);
‒ zadeve v zvezi s trajnostnostjo so okoljski dejavniki, socialni dejavniki, dejavniki v zvezi s spoštovanjem človekovih pravic in upravljavski dejavniki, vključno z dejavniki trajnostnosti, kot so opredeljeni v 24. točki 2. člena Uredbe (EU) 2019/2088 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 27. novembra 2019 o razkritjih, povezanih s trajnostnostjo, v sektorju finančnih storitev (UL L št. 317 z dne 9. 12. 2019, str. 1), zadnjič spremenjene z Uredbo (EU) 2023/2869 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 13. decembra 2023 o spremembi nekaterih uredb glede vzpostavitve in delovanja evropske enotne točke dostopa (UL L št. 2023/2869 z dne 20. 12. 2023), (v nadaljnjem besedilu: Uredba 2019/2088/EU);
‒ ključna neopredmetena sredstva so sredstva brez fizičnega obstoja, od katerih je v osnovi odvisen poslovni model družbe in ki so vir ustvarjanja vrednosti v družbi;
‒ evropski standardi poročanja o trajnostnosti so standardi, ki so določeni z delegiranimi akti Evropske komisije, sprejetimi na podlagi 29.b in 29.c člena Direktive 2013/34/EU;
‒ standardi poročanja o trajnostnosti za tuja podjetja iz tretjih držav so standardi, ki so določeni z delegiranim aktom Evropske komisije, sprejetim na podlagi 40.b člena Direktive 2013/34/EU.«.
V 55. členu se v drugem odstavku v drugi alineji znesek »700.000 eurov« nadomesti z zneskom »900.000 eurov«.
V tretji alineji se znesek »350.000 eurov« nadomesti z zneskom »450.000 eurov«.
V tretjem odstavku se v drugi alineji znesek »8.000.000 eurov« nadomesti z zneskom »10.000.000 eurov«.
V tretji alineji se znesek »4.000.000 eurov« nadomesti z zneskom »5.000.000 eurov«.
V četrtem odstavku se v drugi alineji znesek »40.000.000 eurov« nadomesti z zneskom »50.000.000 eurov«.
V tretji alineji se znesek »20.000.000 eurov« nadomesti z zneskom »25.000.000 eurov«.
Osmi odstavek se spremeni tako, da se glasi:
»(8) Določbe tega poglavja, ki veljajo za velike družbe, veljajo tudi za:
– subjekt javnega interesa iz prvega stavka desete alineje osmega odstavka 3. člena tega zakona,
– borzo vrednostnih papirjev,
– družbo, ki mora v skladu s 56. členom tega zakona pripraviti konsolidirano letno poročilo.«.
Za osmim odstavkom se doda nov deveti odstavek, ki se glasi:
»(9) Ne glede na prejšnji odstavek veljajo določbe 70.c do 70.d člena tega zakona za veliko družbo iz petega odstavka tega člena ter majhno in srednjo družbo iz tretjega in četrtega odstavka tega člena, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu vrednostnih papirjev.«.
V 56. členu se v petem odstavku za drugim stavkom doda besedilo »Obvladujoča družba za ta namen pri ugotavljanju čistih prihodkov od prodaje in vrednosti aktive ne upošteva prilagoditev, potrebnih za pripravo konsolidiranih računovodskih izkazov.«.
Dvanajsti odstavek se črta.
V 57. členu se naslov člena spremeni tako, da se glasi: »(revidiranje in dajanje zagotovil o trajnostnosti)«.
Prvi odstavek se spremeni tako, da se glasi:
»(1) Letna poročila velikih in srednjih kapitalskih družb ter dvojnih družb pregleda revizor na način in pod pogoji, določenimi z zakonom, ki ureja revidiranje. Revizor:
– revidira računovodsko poročilo,
– pregleda poslovno poročilo v obsegu, potrebnem, da preveri, ali je njegova vsebina v skladu z drugimi sestavinami letnega poročila,
– pregleda poročilo o trajnostnosti, kadar ga je družba dolžna pripraviti v skladu s 70.c ali 70.č členom tega zakona, pri čemer lahko to poročilo pregleda tudi revizor, ki ni isti kot tisti, ki opravlja pregled preostalih delov letnega poročila,
– preveri, ali poslovno poročilo vsebuje izjavo o upravljanju družbe, in pregleda njeno formalno popolnost, vsebinsko pa se v mnenju omeji na pregled podatkov iz 3. in 4. točke šestega odstavka 70. člena tega zakona,
– preveri, ali je bila družba za poslovno leto pred poslovnim letom, za katero so bili pripravljeni računovodski izkazi, ki se revidirajo, dolžna objaviti poročilo o davčnih informacijah v zvezi z dohodki in če ugotovi, da bi ga morala objaviti, preveri tudi, ali je bilo poročilo objavljeno v skladu z določbami tega zakona, ki urejajo javno objavo in objavo poročila o davčnih informacijah v zvezi z dohodki na spletni strani družbe.
Vse to velja tudi za konsolidirana letna poročila.«.
V drugem odstavku se v napovednem stavku za besedilom »Revizorjevo poročilo« doda besedilo »o računovodskih izkazih«.
Za 5. točko se doda nova 6. točka, ki se glasi:
»6. navedbo, ali je bila družba dolžna objaviti poročilo o davčnih informacijah v zvezi z dohodki in če ugotovi, da bi ga morala objaviti, tudi navedbo, ali je bilo poročilo objavljeno v skladu z določbami tega zakona, ki urejajo javno objavo in objavo poročila o davčnih informacijah v zvezi z dohodki na spletni strani družbe;«.
Dosedanje 6. do 9. točka postanejo 7. do 10. točka.
Za drugim odstavkom se doda nov tretji odstavek, ki se glasi:
»(3) Revizorjevo poročilo o dajanju zagotovil o trajnostnosti je v pisni obliki in mora vsebovati najmanj:
1. opredelitev družbe, katere poročilo o trajnostnosti ali konsolidirano poročilo o trajnostnosti je predmet pregleda, navedbo poročila o trajnostnosti ali konsolidiranega poročila o trajnostnosti, datuma in obdobja, ki ga zajema, ter opredelitev okvira poročanja o trajnostnosti, uporabljenega pri njegovi pripravi;
2. opis obsega dajanja zagotovil o trajnostnosti, v katerem se opredelijo vsaj standardi dajanja zagotovil, v skladu s katerimi je bil izveden pregled;
3. revizorjev sklep ali mnenje o tem, ali je poročilo o trajnostnosti ali konsolidirano poročilo o trajnostnosti skladno z zahtevami tega zakona ter 8. člena Uredbe (EU) 2020/852 z dne 18. junija 2020 o vzpostavitvi okvira za spodbujanje trajnostnih naložb ter spremembi Uredbe (EU) 2019/2088 (UL L št. 198 z dne 22. 6. 2020, str. 13; v nadaljnjem besedilu: Uredba 2020/852/EU);
4. navedbo sedeža revizorja ali revizijske družbe;
5. datum in revizorjev podpis.«.
Dosedanji tretji do sedmi odstavek postanejo četrti do osmi odstavek.
Besedilo 58. člena se spremeni tako, da se glasi:
»(1) Letna poročila iz prvega in osmega odstavka prejšnjega člena ter konsolidirana letna poročila je treba zaradi javne objave skupaj z revizorjevim poročilom v elektronski obliki predložiti AJPES v osmih mesecih po koncu poslovnega leta. Družbe morajo v skladu s prejšnjim stavkom predložiti tudi popravljeno letno poročilo ali konsolidirano letno poročilo oziroma spremembe revizorjevega poročila. Družbe iz prvega odstavka 53. člena tega zakona morajo v skladu s prvim stavkom tega odstavka predložiti tudi predlog razporeditve dobička ali obravnavanja izgube ter razporeditev dobička ali obravnavanje izgube, če to ni razvidno iz letnega poročila.
(2) Družba, za katero velja 70.c ali 70.č člen tega zakona, v skladu s prejšnjim odstavkom predloži AJPES letno poročilo oziroma konsolidirano letno poročilo v enotni elektronski obliki, ki jo določa 3. člen Delegirane uredbe Komisije (EU) 2019/815 z dne 17. decembra 2018 o dopolnitvi Direktive 2004/109/ES Evropskega parlamenta in Sveta v zvezi z regulativnimi tehničnimi standardi za določitev enotne elektronske oblike poročanja (UL L št. 143 z dne 29. 5. 2019, str. 1), ter poročilo o trajnostnosti oziroma konsolidirano poročilo o trajnostnosti, vključno z informacijami, ki jih je treba razkriti v skladu z 8. členom Uredbe 2020/852/EU, opremi z oznakami v skladu z elektronsko obliko poročanja, določeno v navedeni delegirani uredbi.
(3) Letno poročilo majhnih družb, z vrednostnimi papirji katerih se ne trguje na organiziranem trgu, in letno poročilo podjetnikov je treba zaradi javne objave v elektronski obliki predložiti AJPES v treh mesecih po koncu poslovnega leta. Družbe iz prvega odstavka 53. člena tega zakona morajo v skladu s prejšnjim stavkom predložiti tudi predlog razporeditve dobička ali obravnavanja izgube ter razporeditev dobička ali obravnavanje izgube, če to ni razvidno iz letnega poročila. Podjetniki, ki so po določbah o obdavčitvi dohodkov iz dejavnosti zakona, ki ureja dohodnino, obdavčeni na podlagi ugotovljenega dobička z upoštevanjem normiranih odhodkov, niso dolžni predložiti letnih poročil zaradi javne objave. Finančna uprava Republike Slovenije pošlje seznam podjetnikov iz prejšnjega stavka AJPES.
(4) AJPES mora javno objaviti letna poročila in konsolidirana letna poročila skupaj z revizorjevim poročilom, predložena po prvem in drugem odstavku tega člena, ali letna poročila, predložena po prejšnjem odstavku, ter druga poročila, če zakon določa predložitev poročila AJPES zaradi javne objave, tako da jih zajame v informatizirani obliki in objavi na spletnih straneh, namenjenih javni objavi letnih poročil. V skladu s prejšnjim stavkom je treba za družbe iz prvega odstavka 53. člena tega zakona hkrati objaviti tudi predlog razporeditve dobička ali obravnavanja izgube ter razporeditev dobička ali obravnavanje izgube, če to ni razvidno iz letnega poročila. Spletne strani iz prvega stavka tega odstavka morajo biti zasnovane tako, da je vsakomur omogočen brezplačen vpogled v podatke, objavljene na spletnih straneh.
(5) AJPES prek sistema povezovanja poslovnih registrov po uradni dolžnosti nemudoma obvesti pristojni organ države članice podružnice, ki jo je ustanovila kapitalska družba s sedežem v Republiki Sloveniji, o javni objavi letnega poročila te družbe.
(6) AJPES mora vsakomur na njegovo zahtevo izročiti kopijo letnega ali konsolidiranega letnega poročila skupaj z revizorjevim poročilom, ki je bilo predloženo po prvem in drugem odstavku tega člena, ali kopijo letnega poročila, predloženega po tretjem odstavku tega člena, ter kopijo drugega poročila, če zakon določa predložitev poročila AJPES zaradi javne objave, za plačilo nadomestila, ki ga določa tarifa AJPES. Kopije iz prejšnjega stavka mora AJPES izročiti v obsegu (v celoti ali delih) in v obliki (elektronski ali pisni), kot je to navedeno v zahtevi. Kopija v pisni obliki mora biti označena kot »točen prepis«, za elektronsko obliko pa se uporablja zakon, ki ureja elektronsko poslovanje in elektronski podpis.
(7) V vsaki javni objavi celotnega letnega poročila ali konsolidiranega letnega poročila morajo biti ta poročila objavljena v obliki in besedilu, na podlagi katerega so bila revidirana. Hkrati mora biti objavljeno revizorjevo poročilo v celotnem besedilu, vključno z utemeljitvijo morebitnega mnenja s pridržkom ali odklonilnega mnenja. Če izkazov ali poročila ni pregledal revizor, je treba v objavi opozoriti na to okoliščino.
(8) V vsaki objavi povzetka letnega poročila ali konsolidiranega letnega poročila je treba opozoriti, da gre za povzetek. V objavi povzetka mora biti naveden datum predložitve letnega poročila ali konsolidiranega letnega poročila po prvem ali drugem ali tretjem odstavku tega člena ter datum in način javne objave po četrtem odstavku tega člena. Če ta poročila še niso bila predložena po prvem ali drugem ali tretjem odstavku tega člena, je treba na to okoliščino v objavi opozoriti. Objavi povzetka ne sme biti priloženo celotno revizorjevo poročilo, ampak se razkrije samo revizijsko mnenje in sklic na vse morebitne druge zadeve, na katere revizor posebej opozarja, ne da bi se revizijsko mnenje zato spremenilo. Lahko pa se objavi povzetka priloži revizorjevo poročilo o povzetku.
(9) Če je revizor v skladu z zakonom, ki ureja revidiranje, zavrnil pripravo mnenja, je treba na to okoliščino pri objavi po šestem in sedmem odstavku tega člena izrecno opozoriti.
(10) Družbe in podjetniki morajo AJPES za javno objavo po četrtem odstavku tega člena plačati nadomestilo, ki ga določa tarifa AJPES. Ne glede na prejšnji stavek morajo družbe in podjetniki, ki nameravajo prenehati z opravljanjem dejavnosti pred iztekom treh mesecev po koncu poslovnega leta, za javno objavo po četrtem odstavku tega člena hkrati s predložitvijo poročil plačati nadomestilo, ki ga določa tarifa AJPES.
(11) Tarifo, s katero določi nadomestila iz šestega in desetega odstavka tega člena, sprejme AJPES, v soglasju z ministroma, pristojnima za gospodarstvo in za pravosodje. Nadomestila ne smejo biti višja od dejanskih stroškov, povezanih z zajemanjem poročil v informatizirani obliki in vzdrževanjem spletnih strani, namenjenih javni objavi letnih poročil ali stroškov, povezanih z izdelavo kopij poročil.
(12) Ministra, pristojna za gospodarstvo in za pravosodje, po predhodnem mnenju AJPES predpišeta podrobnejša pravila o:
1. načinu predložitve poročil po prvem, drugem ali tretjem odstavku tega člena in poročila o davčnih informacijah v zvezi z dohodki in ob izpolnjevanju pogojev izjave iz 70.j in 683.c člena tega zakona;
2. načinu javne objave po četrtem odstavku tega člena ter o zasnovi spletnih strani iz četrtega odstavka tega člena.
(13) Bilanco stanja in izkaz poslovnega izida iz petega odstavka 54. člena tega zakona ter zaključno poročilo iz 68. člena tega zakona je treba predložiti AJPES v rokih, ki jih za njihovo predložitev določa zakon, ki ureja davčni postopek. AJPES prejete dokumente informatizira in brezplačno javno objavi na svojih spletnih straneh tako, da navede tudi razlog njihove sestave.«.
V 59. členu se v drugem odstavku beseda »drugega« na obeh mestih nadomesti z besedo »tretjega«.
V tretjem odstavku se beseda »štirinajstega« nadomesti z besedo »trinajstega«.
V sedmem odstavku se beseda »sedmega« nadomesti z besedo »osmega«.
V 60.a členu se v prvem odstavku besedilo »izjavo o nefinančnem poslovanju« nadomesti z besedilom »poročilom o trajnostnosti, ter poročila o davčnih informacijah v zvezi z dohodki«, za besedilom »računovodskega poročanja« pa se doda besedilo »in standardi poročanja o trajnostnosti«.
Za prvim odstavkom se doda nov drugi odstavek, ki se glasi:
»(2) Obveznost iz prejšnjega odstavka se smiselno uporablja tudi za člane organov vodenja in nadzora odvisnih družb, ustanovljenih s strani družb, ki so tuja podjetja iz tretjih držav, ter zastopnike tujega podjetja iz tretje države glede:
– predložitve poročila o davčnih informacijah v zvezi z dohodki in objave na spletni strani odvisne družbe v skladu s 70.j členom tega zakona,
– predložitve poročila o trajnostnosti v skladu s 70.d členom tega zakona in poročila o trajnostnosti v skladu s prvim in drugim odstavkom 58. člena tega zakona.«.
Dosedanji drugi odstavek postane tretji odstavek.
V 61. členu se v prvem odstavku za besedo »poročilo« doda besedilo »in poročilo o davčnih informacijah v zvezi z dohodki«.
V 70. členu se za drugim odstavkom doda nov tretji odstavek, ki se glasi:
»(3) Poslovno poročilo družb iz prvega odstavka 70.c člena tega zakona vsebuje tudi:
– poročilo o trajnostnosti, pripravljeno v skladu s 70.c členom tega zakona, in
– informacije o ključnih neopredmetenih sredstvih ter pojasnilo, kako je poslovni model družbe v osnovi odvisen od teh sredstev in kako ta sredstva pripomorejo k ustvarjanju vrednosti v družbi.«.
Dosedanja tretji in četrti odstavek postaneta četrti in peti odstavek.
V dosedanjem petem odstavku, ki postane šesti odstavek, se v 4. točki beseda »šestega« nadomesti z besedo »osmega«, črta pa se besedilo »Izjavo o upravljanju lahko družba objavi kot ločeno poročilo, skupaj z letnim poročilom. V tem primeru mora biti v poslovnem poročilu navedeno, kje v elektronskem mediju družbe je dostopno besedilo izjave o upravljanju. Če se pripravi ločeno poročilo, lahko izjava o upravljanju vsebuje sklicevanje na poslovno poročilo, v katerem so na voljo zahtevani podatki iz 4. točke tega odstavka. Majhnim in srednjim družbam v izjavo o upravljanju ni potrebno vključiti podatkov iz 7. točke tega odstavka.«.
Za šestim odstavkom se doda nov sedmi odstavek, ki se glasi:
»(7) Izjavo o upravljanju iz prejšnjega odstavka lahko družba objavi kot ločeno poročilo, skupaj z letnim poročilom. V tem primeru mora biti v poslovnem poročilu navedeno, kje v elektronskem mediju družbe je dostopno besedilo izjave o upravljanju. Če se pripravi ločeno poročilo, lahko izjava o upravljanju vsebuje sklicevanje na poslovno poročilo, v katerem so na voljo zahtevani podatki iz 4. točke prejšnjega odstavka. Majhnim in srednjim družbam v izjavo o upravljanju ni treba vključiti podatkov iz 7. točke prejšnjega odstavka. Za družbe, za katere velja 70.c člen tega zakona, se šteje, da so izpolnile obveznost iz 7. točke prejšnjega odstavka, če v svoje poročilo o trajnostnosti vključijo informacije, zahtevane v navedeni točki, in če v izjavo o upravljanju iz prejšnjega odstavka vključijo sklic nanje.«.
Dosedanji šesti odstavek postane osmi odstavek.
70.c člen se spremeni tako, da se glasi:
(poročilo o trajnostnosti)
(1) Velika družba ter majhna in srednja družba, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, vključi poročilo o trajnostnosti kot poseben oddelek poslovnega poročila. Poročilo o trajnostnosti vsebuje vse informacije, potrebne za razumevanje vplivov družbe na zadeve v zvezi s trajnostnostjo, in informacije, potrebne za razumevanje, kako zadeve v zvezi s trajnostnostjo vplivajo na razvoj, uspešnost in položaj družbe. Poročilo o trajnostnosti vsebuje tudi informacije, ki jih mora družba razkriti v skladu z 8. členom Uredbe 2020/852/EU.
(2) Poročilo o trajnostnosti vsebuje vsaj:
1. kratek opis poslovnega modela in strategije družbe, vključno z:
a) odpornostjo poslovnega modela in strategije družbe na tveganja glede zadev v zvezi s trajnostnostjo,
b) priložnostmi za družbe glede zadev v zvezi s trajnostnostjo,
c) načrti, vključno z izvedbenimi ukrepi ter z njimi povezanimi finančnimi in naložbenimi načrti, kako namerava družba zagotoviti, da bosta njen poslovni model in strategija združljiva s prehodom na trajnostno gospodarstvo in omejitvijo globalnega segrevanja na 1,5 °C v skladu s Pariškim sporazumom v okviru Okvirne konvencije Združenih narodov o podnebnih spremembah, sprejetim 12. decembra 2015, in ciljem, da se do leta 2050 doseže podnebna nevtralnost, kot je določeno v Uredbi (EU) 2021/1119 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 30. junija 2021 o vzpostavitvi okvira za doseganje podnebne nevtralnosti in spremembi uredb (ES) št. 401/2009 in (EU) 2018/1999 (evropska podnebna pravila) (UL L št. 243 z dne 9. 7. 2021, str. 1), ter kadar je to potrebno tudi informacijami o izpostavljenosti družbe dejavnostim, povezanim s premogom, nafto in plinom,
č) načinom, kako poslovni model in strategija družbe upoštevata interese deležnikov družbe in vplive družbe na zadeve v zvezi s trajnostnostjo,
d) načinom, kako se je izvedla strategija družbe glede zadev v zvezi s trajnostnostjo;
2. opis časovno vezanih ciljev glede zadev v zvezi s trajnostnostjo, ki jih določi družba, kadar je to glede na evropske standarde poročanja o trajnostnosti potrebno vključno s cilji glede absolutnega zmanjšanja emisij toplogrednih plinov vsaj za leti 2030 in 2050, opis napredka družbe pri doseganju teh ciljev in izjavo, ali cilji družbe v zvezi z okoljskimi dejavniki temeljijo na prepričljivih znanstvenih dokazih;
3. opis vloge organov vodenja ali nadzora glede zadev v zvezi s trajnostnostjo, pa tudi strokovnega znanja ter spretnosti, ki jih imajo taki organi za opravljanje te vloge, ali dostopa do tega strokovnega znanja ter spretnosti;
4. opis politik družbe glede zadev v zvezi s trajnostnostjo;
5. informacije o tem, ali obstajajo sistemi spodbud, povezani s trajnostnostjo, ki so na voljo članom organov vodenja ali nadzora;
6. opis:
a) postopka skrbnega pregleda, ki ga družba izvaja glede zadev v zvezi s trajnostnostjo,
b) glavnih dejanskih ali morebitnih škodljivih vplivov, povezanih z lastnimi dejavnostmi in vrednostno verigo družbe, vključno z njenimi proizvodi in storitvami, poslovnimi odnosi in dobavno verigo, ukrepov za odkrivanje in spremljanje teh vplivov ter drugih škodljivih vplivov, ki jih mora družba opredeliti za izvajanje postopka skrbnega pregleda,
c) vseh ukrepov, ki jih je družba sprejela za preprečevanje, blažitev, sanacijo ali odpravo dejanskih ali morebitnih škodljivih vplivov, in rezultatov teh ukrepov;
7. opis glavnih tveganj za družbo glede zadev v zvezi s trajnostnostjo, vključno z opisom glavnih odvisnosti družbe od teh zadev, in način, kako družba upravlja ta tveganja;
8. kazalnike, relevantne za razkritja iz 1. do 7. točke tega odstavka;
9. postopek, po katerem je družba določila informacije, ki jih je vključila v poročilo o trajnostnosti.
(3) Ne glede na prejšnji odstavek lahko poročilo o trajnostnosti majhne in srednje družbe, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, majhne in nekompleksne institucije ter lastne zavarovalnice in pozavarovalnice po zakonu, ki ureja zavarovalništvo, vsebuje zgolj:
1. kratek opis poslovnega modela in strategije družbe;
2. opis politik družbe glede zadev v zvezi s trajnostnostjo;
3. glavne dejanske ali morebitne škodljive vplive družbe na zadeve v zvezi s trajnostnostjo in vse ukrepe, sprejete za njihovo odkrivanje, spremljanje, preprečevanje, blažitev ali odpravo;
4. glavna tveganja za družbo, povezana z zadevami v zvezi s trajnostnostjo, in način, kako družba ta tveganja upravlja;
5. ključne kazalnike, potrebne za razkritja iz 1. do 4. točke tega odstavka.
(4) Družba pripravi poročilo o trajnostnosti v skladu z evropskimi standardi poročanja o trajnostnosti, ki podrobneje določajo obveznosti družbe, in sicer tudi glede informacij, ki se nanašajo na kratko-, srednje- in dolgoročna obdobja; informacij o lastnih dejavnostih in o vrednostni verigi družbe, vključno z njenimi proizvodi in storitvami, poslovnimi odnosi in dobavno verigo; sklicevanja na in dodatnih pojasnil v zvezi z drugimi informacijami, vključenimi v poslovno poročilo, ter zneski, sporočenimi v letnih računovodskih izkazih. Družba, ki pripravi poročilo o trajnostnosti na podlagi prejšnjega odstavka, poroča v skladu z evropskimi standardi poročanja o trajnostnosti za majhne in srednje družbe, določenimi z delegiranim aktom Evropske komisije, sprejetim na podlagi 29.c člena Direktive 2013/34/EU.
(5) Družbi ni treba izkazati informacij iz tega člena v izjemnih primerih, na podlagi ustrezno utemeljenega mnenja članov organa vodenja ali nadzora družbe, če gre za razkritje informacij o predvidenih dogodkih ali zadevah, ki so predmet tekočih pogajanj in bi njihovo razkritje resno škodovalo poslovnemu položaju družbe, pri tem pa opustitev razkritja ne sme vplivati na pošteno in uravnoteženo razumevanje razvoja, uspešnosti in položaja družbe ter učinka njenega delovanja.
(6) Poslovodstvo v skladu z zakonom, ki ureja sodelovanje delavcev pri upravljanju, predstavnike delavcev obvešča in z njimi razpravlja o relevantnih informacijah ter načinih za pridobivanje in preverjanje informacij o trajnostnosti. Mnenje predstavnikov delavcev ali, če predstavnika delavcev ni, mnenje delavcev se po potrebi posreduje ustreznim organom vodenja ali nadzora.
(7) Če družba pripravi poročilo o trajnostnosti v skladu s prvim do četrtim odstavkom tega člena, se šteje, da je izpolnila tudi obveznost iz drugega stavka drugega odstavka 70. člena tega zakona.
(8) Ne glede na prvi odstavek tega člena se lahko odvisna družba, ki ni velika družba, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, izvzame iz obveznosti iz prvega do četrtega odstavka tega člena (izvzeta odvisna družba), če izpolnjuje naslednje pogoje:
1. kadar ima obvladujoča družba sedež v državi članici:
a) izvzeta odvisna družba in njene odvisne družbe so vključene v konsolidirano poslovno poročilo obvladujoče družbe, pripravljeno v skladu z 29. in 29.a ter objavljeno v skladu s 30. členom Direktive 2013/34/EU;
b) poslovno poročilo izvzete odvisne družbe vsebuje vse naslednje informacije:
– firmo in sedež obvladujoče družbe, ki poroča o informacijah na ravni skupine,
– spletno povezavo do konsolidiranega poslovnega poročila obvladujoče družbe in do mnenja o skladnosti poročila o trajnostnosti s pravili trajnostnega poročanja,
– informacijo, da je družba izvzeta iz obveznosti iz prvega odstavka tega člena;
c) izvzeta odvisna družba v roku enega meseca od objave konsolidiranega poslovnega poročila zaradi javne objave predloži AJPES prevedeno konsolidirano poslovno poročilo in mnenje o skladnosti poročila o trajnostnosti s pravili trajnostnega poročanja. Vsak prevod, ki ni overjen, mora vključevati izjavo o tem;
2. kadar ima obvladujoča družba sedež v tretji državi:
a) izvzeta odvisna družba in njene odvisne družbe so vključene v konsolidirano poročilo o trajnostnosti te obvladujoče družbe, pripravljeno v skladu z evropskimi standardi poročanja o trajnostnosti ali na način, ki je enakovreden tem standardom poročanja o trajnostnosti, kot je določeno v skladu z izvedbenim aktom o enakovrednosti standardov poročanja o trajnostnosti, sprejetim na podlagi tretjega pododstavka četrtega odstavka 23. člena Direktive 2004/109/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 15. decembra 2004 o uskladitvi zahtev v zvezi s preglednostjo informacij o izdajateljih, katerih vrednostni papirji so sprejeti v trgovanje na reguliranem trgu, in o spremembah Direktive 2001/34/ES (UL L št. 390 z dne 31. 12. 2004, str. 38), zadnjič spremenjene z Direktivo (EU) 2023/2869/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 13. decembra 2023 o spremembi nekaterih direktiv glede vzpostavitve in delovanja evropske enotne točke dostopa (UL L št. 2023/2869 z dne 20. 12. 2023), (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2004/109/ES). Konsolidirano poročilo o trajnostnosti mora biti objavljeno v skladu s 30. členom Direktive 2013/34/EU;
b) poslovno poročilo izvzete odvisne družbe vsebuje vse naslednje informacije:
– firmo in sedež obvladujoče družbe, ki poroča o informacijah na ravni skupine,
– spletno povezavo do konsolidiranega poslovnega poročila, konsolidiranega poročila o trajnostnosti in do mnenja o skladnosti poročila o trajnostnosti s pravili trajnostnega poročanja iz točke c) 2. točke tega odstavka,
– informacijo, da je družba izvzeta iz obveznosti iz prvega odstavka tega člena;
c) izvzeta odvisna družba v roku enega meseca od objave konsolidiranega poročila o trajnostnosti v tretji državi zaradi javne objave predloži AJPES prevedeno konsolidirano poslovno poročilo, konsolidirano poročilo o trajnostnosti in mnenje o skladnosti poročila o trajnostnosti s pravili trajnostnega poročanja, izdano v skladu z nacionalnim pravom države obvladujoče družbe. Vsak prevod, ki ni overjen, mora vključevati izjavo o tem;
č) poslovno poročilo izvzete odvisne družbe ali konsolidirano poročilo o trajnostnosti obvladujoče družbe s sedežem v tretji državi vključuje informacije, ki jih je treba razkriti v skladu z 8. členom Uredbe 2020/852/EU in se nanašajo na dejavnosti izvzete odvisne družbe in njenih odvisnih družb;
3. kadar ima obvladujoča družba sedež v tretji državi, se lahko poleg primerov iz prejšnje točke izvzame tudi, če izpolnjuje pogoje, navedene pod a), b) in c) 1. točke tega odstavka in pod č) prejšnje točke.
(9) Za namene prejšnjega odstavka se zavarovalnice (vključno z družbami za vzajemno zavarovanje in pozavarovalnicami), ki so na podlagi finančnih povezav del skupine, kot je opredeljena v prvem in drugem odstavku 354. člena Zakona o zavarovalništvu (Uradni list RS, št. 93/15, 9/19, 102/20, 48/23 in 78/23 – ZZVZZ-T; v nadaljnjem besedilu: ZZavar-1), ali del skupine z obvladujočo družbo s sedežem v Republiki Sloveniji, kot je opredeljena v 355. členu ZZavar-1, in se nad njimi izvaja nadzor skupine, kot je opredeljen v 359. členu ZZavar-1, obravnavajo kot odvisne družbe obvladujoče družbe te skupine.
(10) Določbe 70.c, 70.č in 70.d člena tega zakona se ne uporabljajo za:
– mikro družbe, z vrednostnimi papirji katerih se trguje na organiziranem trgu,
– finančne produkte, navedene pod (b) in (f) 12. točke 2. člena Uredbe 2019/2088/EU.
(11) Poročilo o trajnostnosti lahko poleg družb iz prvega odstavka tega člena pripravijo tudi druge družbe. Poročilo o trajnostnosti iz prejšnjega stavka je lahko samostojno poročilo, lahko se priloži letnemu poročilu ali pa se vključi v poslovno poročilo, če gre za družbo iz prvega odstavka 57. člena tega zakona. Družba pripravi poročilo o trajnostnosti na podlagi tega zakona, drugih nacionalnih okvirov, okvirov Evropske unije ali mednarodnih okvirov. V tem primeru navede, katere okvire je uporabila. Poročilo o trajnostnosti se lahko zaradi javne objave predloži AJPES v skladu s prvim ali tretjim odstavkom 58. člena tega zakona. Družba lahko predloži AJPES letno poročilo v enotni elektronski obliki ter poročilo o trajnostnosti opremi z oznakami v skladu z drugim odstavkom 58. člena tega zakona.«.
Za 70.c členom se dodata nova 70.č in 70.d člen, ki se glasita:
(konsolidirano poročilo o trajnostnosti)
(1) Obvladujoča družba, ki skupaj z odvisnimi družbami dosega pogoje za velike družbe iz petega odstavka 55. člena tega zakona, pri čemer se merili čistih prihodkov od prodaje in vrednosti aktive povečata za 20 %, vključi v svoje konsolidirano poslovno poročilo tudi konsolidirano poročilo o trajnostnosti. Obvladujoča družba za ta namen pri ugotavljanju čistih prihodkov od prodaje in vrednosti aktive ne upošteva prilagoditev, potrebnih za pripravo konsolidiranih računovodskih izkazov.
(2) Za konsolidirano poročilo o trajnostnosti se smiselno uporabljajo določbe prejšnjega člena. Velika družba, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, ne more biti izvzeta iz obveznosti priprave konsolidiranega poročila o trajnostnosti po osmem odstavku prejšnjega člena.
(3) Kadar družba, ki poroča, ugotovi, da se tveganja za skupino ali vplivi skupine bistveno razlikujejo od tveganj, s katerimi se sooča ena ali več njenih odvisnih družb, ali vplivov ene ali več njenih odvisnih družb, poda ustrezno razlago tveganj, ki jim je izpostavljena ta odvisna družba ali odvisne družbe, in vplivov te odvisne družbe ali odvisnih družb.
(4) Družba, ki poroča, navede, katere odvisne družbe, ki se bodo konsolidirale, so izvzete iz poročanja o trajnostnosti oziroma iz konsolidiranega poročanja o trajnostnosti v skladu z osmim odstavkom prejšnjega člena.
(5) Če družba pripravi konsolidirano poročilo o trajnostnosti v skladu s tem zakonom, se šteje, da je izpolnila tudi obveznost iz drugega stavka drugega odstavka 70. člena tega zakona in obveznost priprave poročila o trajnostnosti iz prvega do četrtega odstavka prejšnjega člena.
(poročilo o trajnostnosti v zvezi s tujim podjetjem iz tretje države)
(1) Odvisna družba, ki je zavezana pripraviti poročilo o trajnostnosti v skladu s 70.c členom tega zakona in je v skupini, v kateri je zavezano pripraviti konsolidirano letno poročilo za najširši krog družb v skupini tuje podjetje iz tretje države, zaradi javne objave predloži AJPES tudi poročilo o trajnostnosti v zvezi s tujim podjetjem iz tretje države. To poročilo predloži, če čisti prihodki od prodaje na ravni skupine v Evropski uniji na podlagi podatkov zadnjih dveh zaporednih poslovnih let na bilančni presečni dan bilance stanja obakrat presežejo 150.000.000 eurov. To poročilo vsebuje naslednje informacije, pripravljene na ravni skupine obvladujoče družbe:
– iz c) do d) 1. točke drugega odstavka 70.c člena tega zakona,
– iz 2. do 6. točke in po potrebi 8. točke drugega odstavka 70.c tega zakona.
(2) Poročilo v zvezi s tujim podjetjem iz tretje države se pripravi skladno s standardi poročanja o trajnostnosti za tuja podjetja iz tretjih držav oziroma z evropskimi standardi poročanja o trajnostnosti oziroma na način, ki je enakovreden tem standardom poročanja o trajnostnosti, kot je določeno v skladu z izvedbenim aktom o enakovrednosti standardov poročanja o trajnostnosti, sprejetim na podlagi tretjega pododstavka četrtega odstavka 23. člena Direktive 2004/109/ES.
(3) Če odvisna družba ne pridobi poročila o trajnostnosti v zvezi s tujim podjetjem iz tretje države od svoje obvladujoče družbe, od nje zahteva, da ji zagotovi vse podatke, potrebne za pripravo poročila. Če obvladujoča družba zahtevanih podatkov ne predloži, odvisna družba predloži AJPES poročilo o trajnostnosti v zvezi s tujim podjetjem iz tretje države, ki vključuje vse informacije, ki jih ima na voljo, in izjavo, da poročilo ne vsebuje vseh zahtevanih informacij, ker ji jih njena obvladujoča družba ni predložila.
(4) Odvisna družba predloži AJPES poročilo o trajnostnosti v zvezi s tujim podjetjem iz tretje države in mnenje o skladnosti poročila o trajnostnosti s pravili trajnostnega poročanja, izdanim v skladu s tem zakonom ali nacionalnim pravom države obvladujoče družbe, v dvanajstih mesecih po koncu poslovnega leta. Poročilo predloži v prevodu, če ni sestavljeno v slovenskem jeziku. Vsak prevod, ki ni overjen, mora vključevati izjavo o tem. Če obvladujoča družba mnenja o skladnosti poročila o trajnostnosti s pravili trajnostnega poročanja ne predloži, odvisna družba predloži AJPES tudi izjavo, da ji obvladujoča družba tega ni predložila.
(5) Čisti prihodki od prodaje iz prvega odstavka tega člena so prihodki, kot so opredeljeni v skladu s standardi računovodskega poročanja, na podlagi katerih tuje podjetje iz tretje države sestavlja računovodske izkaze, ali z njihovo smiselno uporabo.
(6) Odvisna družba, ki je zavezana pripraviti poročilo o trajnostnosti v skladu s 70.c členom tega zakona in ki jo obvladuje tuje podjetje iz tretje države, ob predložitvi letnega poročila predloži AJPES tudi podatke o čistih prihodkih od prodaje, ki jih je obvladujoča družba na ravni skupine ustvarila v Republiki Sloveniji in Evropski uniji v vsakem od zadnjih dveh zaporednih poslovnih let.«.
Za 70.d členom se doda nov 9. oddelek in novi 70.e do 70.l člen, ki se glasijo:
»9. oddelek POSEBNE DOLOČBE ZA NEKATERE DRUŽBE GLEDE PRIPRAVE POROČILA O DAVČNIH INFORMACIJAH V ZVEZI Z DOHODKI
(1) Družba, ki je zavezana pripraviti konsolidirano letno poročilo za najširši krog družb v skupini v skladu s 56. členom tega zakona in katere prihodki na ravni skupine na podlagi podatkov zadnjih dveh zaporednih poslovnih let na bilančni presečni dan bilance stanja obakrat presežejo prag 750.000.000 eurov, pripravi poročilo o davčnih informacijah v zvezi z dohodki iz 70.f člena tega zakona.
(2) Poročilo o davčnih informacijah v zvezi z dohodki iz 70.f člena tega zakona pripravi tudi družba, ki ni v skupini, če prihodki v zadnjih dveh zaporednih poslovnih letih na bilančni presečni dan bilance stanja obakrat presežejo prag iz prejšnjega odstavka.
(3) Odvisne družbe in podružnice predložijo AJPES in objavijo na svoji spletni strani poročilo o davčnih informacijah v zvezi z dohodki tujega podjetja iz tretje države, ki je zavezano pripraviti konsolidirano letno poročilo za najširši krog družb v skupini, če njegovi prihodki v zadnjih dveh zaporednih poslovnih letih na bilančni presečni dan bilance stanja obakrat presežejo prag 750.000.000 eurov in so podani pogoji iz 70.j in 683.c člena tega zakona.
(4) Ne glede na prvi in drugi odstavek tega člena poročila o davčnih informacijah v zvezi z dohodki iz 70.f člena tega zakona ni treba pripraviti, kadar ima družba, vključno s pripadajočo podružnico, sedež, stalno mesto poslovanja ali stalno poslovno dejavnost le v Republiki Sloveniji in v nobeni drugi davčni jurisdikciji.
(5) Ne glede na prvi in drugi odstavek tega člena poročila o davčnih informacijah v zvezi z dohodki iz 70.f člena tega zakona ni treba pripraviti družbi, če ta pripravi poročilo v skladu s podzakonskim predpisom o poslovnih knjigah in letnih poročilih banke, ki se izda na podlagi zakona, ki ureja bančništvo, in za družbo iz drugega odstavka tega člena zajame informacije o vseh njenih dejavnostih ter za družbo iz prvega odstavka tega člena zajame informacije o vseh dejavnostih vseh povezanih družb, vključenih v konsolidirane računovodske izkaze.
(6) Prihodki iz prvega in drugega odstavka tega člena so:
a) čisti prihodki od prodaje, kot so opredeljeni v skladu s tem zakonom in s slovenskimi računovodskimi standardi, za družbe, ki svoje računovodske izkaze sestavljajo po slovenskih računovodskih standardih, ali
b) prihodki, ki jih družba ustvari s svojim rednim poslovanjem, kot so opredeljeni v okviru računovodskega poročanja ali v smislu tega okvira, na podlagi katerega družba sestavlja računovodske izkaze, za druge družbe.
(7) Prag za nastanek obveznosti poročanja iz tretjega odstavka tega člena se pretvori v enakovreden znesek v nacionalni valuti tretje države, v kateri ima sedež tuje podjetje iz tretje države, ki je zavezano pripraviti konsolidirano letno poročilo za najširši krog družb v skupini, pri čemer se uporabi menjalni tečaj, veljaven na dan 21. decembra 2021, zaokrožen na najbližjo tisočico.
(1) Poročilo o davčnih informacijah v zvezi z dohodki mora vsebovati informacije o celotnem poslovanju družbe, ki ni del skupine iz drugega odstavka prejšnjega člena ali obvladujoče družbe iz prvega odstavka prejšnjega člena, vključno s poslovanjem vseh povezanih družb, vključenih v konsolidirano letno poročilo, zlasti pa:
– firmo družbe;
– poslovno leto, za katero se poročilo pripravlja;
– valuto, uporabljeno v poročilu;
– seznam vseh odvisnih družb, konsolidiranih v računovodskih izkazih obvladujoče družbe za poslovno leto, za katero se poroča, ki imajo sedež v Evropski uniji ali spadajo v davčno jurisdikcijo, ki je navedena v Prilogi I in Prilogi II k sklepom Sveta o posodobljenem seznamu Evropske unije z jurisdikcijami, ki niso pripravljene sodelovati v davčne namene, če ima družba take odvisne družbe;
– kratek opis vrste njihovih dejavnosti;
– število zaposlenih za polni delovni čas;
– vsoto vseh prihodkov, v katere so vključeni tudi prihodki iz poslov s povezanimi družbami, če ima družba takšne družbe, razen dividend ali udeležbe v njihovem dobičku, ki se v izkazu poslovnega izida razčlenijo po 66. členu tega zakona, ki ustreza členitvi iz 1., 4. in 9. do 11. točke iz Priloge V ali členitvi iz 1. in 6. do 9. točke iz Priloge VI k Direktivi 2013/34/EU, brez prihodkov, obračunanih zaradi prevrednotenja sredstev, razen zaradi uporabe modela vrednotenja po pošteni vrednosti, ali se ugotovijo v skladu s standardi računovodskega poročanja, na podlagi katerih družba sestavlja računovodske izkaze, brez prihodkov, obračunanih zaradi prevrednotenja sredstev, razen zaradi uporabe modela vrednotenja po pošteni vrednosti;
– znesek dobička ali izgube pred plačilom davka od dohodkov;
– znesek davka od dohodkov, obračunanega za poslovno leto, za katero se pripravlja poročilo, ki se izračuna kot tekoči davčni odhodek, priznan v zvezi z obdavčljivim dobičkom ali izgubo poslovnega leta družb in podružnic v posamezni davčni jurisdikciji, brez odloženih davkov ali rezervacij za negotove davčne obveznosti;
– znesek plačil davka od dohodkov, ki se izračuna kot vsota zneskov davka od dohodkov, ki so ga v poslovnem letu plačale družbe in podružnice v posamezni davčni jurisdikciji, vključno z davki, ki so jih druge družbe plačale v zvezi s plačili družbam in podružnicam v okviru skupine, če ima družba take družbe in podružnice, in
– znesek nerazporejenega dobička ob koncu zadevnega poslovnega leta, o razdelitvi katerega še ni bilo odločeno.
(2) Ne glede na prejšnji odstavek lahko družba poročilo pripravi v skladu z navodilom o obliki, vsebini in načinu dostave poročil po državah poročevalcev mednarodnih skupin podjetij Finančni upravi Republike Slovenije, ki se določi v skladu z zakonom, ki ureja davčni postopek.
(3) V poročilu o davčnih informacijah v zvezi z dohodki se posebej navede, ali je pripravljeno po prvem ali drugem odstavku tega člena.
(1) Poročilo o davčnih informacijah v zvezi z dohodki se pripravi na podlagi sprejetega standardnega obrazca v določeni elektronski obliki, ki je strojno berljiva v skladu z izvedbenim aktom, ki ga Evropska komisija sprejme na podlagi drugega stavka četrtega odstavka 48.c člena Direktive 2013/34/EU.
(2) Informacije iz prejšnjega člena morajo biti navedene ločeno za vsako posamezno državo članico, v kateri ima družba sedež ter v kateri je sedež njenih odvisnih družb in podružnic. Če ima družba več odvisnih družb in podružnic, ki spadajo v eno davčno jurisdikcijo, se informacije zanje navedejo kot skupek informacij za to davčno jurisdikcijo. Če je v posamezni državi članici več davčnih jurisdikcij, se informacije združijo na ravni države članice. Informacije morajo biti navedene ločeno za vsako davčno jurisdikcijo, ki je bila 1. marca poslovnega leta, za katero se pripravi poročilo, vključena v Prilogo I k sklepom Sveta o posodobljenem seznamu EU z jurisdikcijami, ki niso pripravljene sodelovati v davčne namene, in ločeno za vsako davčno jurisdikcijo, ki je bila 1. marca poslovnega leta, za katero se pripravi poročilo, in 1. marca poslovnega leta pred tem letom navedena v Prilogi II k sklepom Sveta o posodobljenem seznamu EU z jurisdikcijami, ki niso pripravljene sodelovati v davčne namene. Za vse preostale davčne jurisdikcije se informacije iz prejšnjega člena navedejo združeno.
70.h člen
(preložitev poročanja zaradi ogroženosti poslovnega položaja)
(1) Ne glede na prvi odstavek 70.f člena tega zakona vseh informacij v poročilu o davčnih informacijah v zvezi z dohodki ni treba razkriti, če bi njihovo razkritje resno škodovalo poslovnemu položaju družb, na katere se to poročilo nanaša.
(2) Opustitev razkritja informacij mora biti v poročilu jasno navedena skupaj z ustrezno utemeljeno obrazložitvijo razlogov zanjo.
(3) Informacije, ki jih družba izvzame iz poročila, vključi v poznejše poročilo najpozneje v petih letih, odkar bi morala poročati o njih.
(4) Izjema ne velja za informacije v zvezi z davčnimi jurisdikcijami, vključenimi v Prilogi I in II k sklepom Sveta o posodobljenem seznamu EU z jurisdikcijami, ki niso pripravljene sodelovati v davčne namene, ki jih družba mora razkriti.
(objava in dostop do poročila)
(1) Družbe iz prvega in drugega odstavka 70.e člena tega zakona pripravijo poročilo o davčnih informacijah v zvezi z dohodki in ga v enajstih mesecih po koncu poslovnega leta v skladu z 58. in 70.g členom tega zakona zaradi javne objave predložijo AJPES, ki ga javno objavi pred iztekom 12 mesecev po koncu poslovnega leta.
(2) Poročilo o davčnih informacijah v zvezi z dohodki iz prejšnjega odstavka družbe v 12 mesecih po koncu poslovnega leta v slovenskem jeziku objavijo tudi na svoji spletni strani, kjer je brezplačno dostopno najmanj pet let od dneva objave.
(3) Namesto obveznosti objave poročila o davčnih informacijah v zvezi z dohodki na svoji spletni strani iz prejšnjega odstavka lahko družba na svoji spletni strani objavi le informacijo, da je njeno poročilo o davčnih informacijah v zvezi z dohodki javno objavljeno na spletni strani AJPES, namenjeni javni objavi letnih poročil. Ob objavi navedene informacije se družba sklicuje na uporabo izjeme iz tega odstavka. Za objavo informacije po tem odstavku veljajo vse zahteve iz prejšnjega odstavka glede objave poročila o davčnih informacijah v zvezi z dohodki.
(poročanje za odvisne družbe, ki jih obvladuje tuje podjetje iz tretje države)
(1) Če tuje podjetje iz tretje države iz tretjega odstavka 70.e člena tega zakona samo pripravi poročilo o davčnih informacijah v zvezi z dohodki, je njegova odvisna družba s sedežem v Republiki Sloveniji zavezana, da ga v roku iz prvega odstavka prejšnjega člena zaradi javne objave predloži AJPES. Poročilo iz prejšnjega stavka se predloži v prevodu, če ni pripravljeno v slovenskem jeziku.
(2) Če odvisna družba od svoje obvladujoče družbe ne pridobi poročila o davčnih informacijah v zvezi z dohodki, od nje zahteva, da ji zagotovi vse informacije, potrebne za pripravo poročila. Če obvladujoča družba zahtevanih informacij ne predloži, odvisna družba pripravi in v roku iz prvega odstavka prejšnjega člena zaradi javne objave predloži AJPES poročilo o davčnih informacijah v zvezi z dohodki, ki vsebuje informacije, ki jih ima na voljo, jih je prejela ali pridobila od obvladujoče družbe, in izjavo, da poročilo ne vsebuje vseh zahtevanih informacij, ker ji jih njena obvladujoča družba ni predložila.
(3) Poročilo o davčnih informacijah v zvezi z dohodki in izjavo iz prvega in drugega odstavka tega člena odvisna družba objavi na svoji spletni strani. Za to obveznost se smiselno uporablja prejšnji člen, pri čemer zadostuje objava na spletni strani katere koli povezane družbe v skupini, na katero se poročilo nanaša.
(4) Obveznosti iz tega člena veljajo za odvisne družbe, ki izpolnjujejo merila za srednje ali velike družbe iz četrtega do šestega odstavka 55. člena tega zakona.
(5) Ne glede na prejšnji odstavek velja obveznost poročanja o davčnih informacijah v zvezi z dohodki iz tega člena za vse odvisne družbe, če so namenoma organizirane tako, da se z neizpolnjevanjem pogojev izognejo obveznostim poročanja o davčnih informacijah v zvezi z dohodki.
(prenehanje obveznosti poročanja)
(1) Obveznost priprave poročila o davčnih informacijah v zvezi z dohodki za obvladujočo družbo iz prvega odstavka 70.e člena tega zakona in za družbo iz drugega odstavka 70.e člena tega zakona preneha, ko so prihodki na podlagi podatkov zadnjih dveh zaporednih poslovnih let na bilančni presečni dan bilance stanja obakrat nižji od 750.000.000 eurov.
(2) Ko so prihodki obvladujočega tujega podjetja iz tretje države na podlagi podatkov zadnjih dveh zaporednih poslovnih let na bilančni presečni dan bilance stanja obakrat nižji od 750.000.000 eurov, prenehajo tudi vse obveznosti v zvezi s poročanjem iz prejšnjega člena za njene odvisne družbe s sedežem v Republiki Sloveniji.
(izjeme glede poročanja za odvisne družbe)
Določbe 70.j člena tega zakona se ne uporabljajo, če je poročilo o davčnih informacijah v zvezi z dohodki tujega podjetja iz tretje države iz tretjega odstavka 70.e člena pripravljeno v skladu s 70.f členom tega zakona in izpolnjuje naslednja merila:
– je najpozneje v 12 mesecih po datumu bilance stanja za poslovno leto, za katero je bilo poročilo o davčnih informacijah v zvezi z dohodki pripravljeno, v vsaj enem od uradnih jezikov Evropske unije objavljeno na spletni strani tega tujega podjetja iz tretje države v elektronski obliki poročanja, ki je strojno berljiva,
– ga je druga odvisna družba v skupini, ustanovljena v državi članici zaradi javne objave predložila v skladu s pravom države sedeža in s prvim odstavkom 48.d člena Direktive 2013/34/EU, in
– sta v poročilu o davčnih informacijah v zvezi z dohodki navedena firma in sedež odvisne družbe, ki je poročilo o davčnih informacijah v zvezi z dohodki predložila v skladu s prejšnjo alinejo.«.
V 71. členu se v tretji alineji besedilo »29. in prvi odstavek 30. člena« nadomesti z besedilom »29. člen, prvi odstavek 30. člena in 30.a člen«.
V 72. členu se v petem odstavku beseda »sporočilih« nadomesti z besedilom »vseh dopisih«.
V šestem odstavku se beseda »sporočilih« nadomesti z besedilom »vseh dopisih«, beseda »sporočila« pa z besedo »dopise«.
V 168.a členu se v prvem odstavku v 1. točki v drugi alineji besedilo »Uredbe (EU) št. 575/2013 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 26. junija 2013 o bonitetnih zahtevah za kreditne institucije in investicijska podjetja ter o spremembi Uredbe (EU) št. 648/2012 (UL L št. 176 z dne 27. 6. 2013, str. 1), zadnjič spremenjena z Uredbo (EU) 2019/630 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 17. aprila 2019 o spremembi Uredbe (EU) št. 575/2013 glede minimalnega kritja izgub za nedonosne izpostavljenosti (UL L št. 111 z dne 25. 4. 2019, str. 4)« nadomesti z besedilom »Uredbe 575/2013/EU«.
Za 254. členom se dodajo novi 254.a do 254.f člen, ki se glasijo:
(spodbujanje uravnotežene zastopanosti spolov)
Družbe si prizadevajo za doseganje uravnotežene zastopanosti spolov med člani organov vodenja in nadzora ter izvršnimi direktorji.
Ukrepe iz tega poglavja za spodbujanje uravnotežene zastopanosti spolov sprejme:
– družba, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, ima več kot 250 zaposlenih in hkrati čisti prihodki od prodaje presegajo 50.000.000 eurov ali vrednost aktive presega 43.000.000 eurov,
– družba z večinsko kapitalsko naložbo države ali samoupravne lokalne skupnosti, v kateri ima država ali samoupravna lokalna skupnost neposredno ali posredno večinski delež ali večino glasovalnih pravic, ima vsaj 250 zaposlenih in izpolnjuje pogoje za velike družbe iz petega odstavka 55. člena tega zakona.
(delež zastopanosti posameznega spola)
(1) Družba iz prejšnjega člena (v nadaljnjem besedilu: družba zavezanka) zagotavlja:
– vsaj 40-odstotno zastopanost manj zastopanega spola med člani organa nadzora ali
– vsaj 33-odstotno zastopanost manj zastopanega spola med člani organov vodenja in nadzora ter izvršnimi direktorji.
(2) Družba zavezanka sprejme politiko raznolikosti, v kateri določi, katerega od deležev iz prejšnjega odstavka namerava izpolnjevati. Če se zaveže k izpolnjevanju deleža iz prve alineje prejšnjega odstavka, določi tudi delež zastopanosti manj zastopanega spola med člani organov vodenja ter izvršnimi direktorji, ki ga namerava izpolnjevati. Politiko raznolikosti pripravi in sprejme organ nadzora.
(3) Svet delavcev je pri imenovanju predstavnikov delavcev v organe nadzora in vodenja ter za izvršne direktorje družbe zavezanke po zakonu, ki ureja sodelovanje delavcev pri upravljanju, dolžan glede svojih predstavnikov zagotoviti vsaj 33-odstotno zastopanost manj zastopanega spola, razen če v času imenovanja ni na izbiro osebe manj zastopanega spola.
(4) Šteje se, da je delež 40-odstotne zastopanosti manj zastopanega spola izpolnjen, če je delež oseb tega spola glede na število članov organa nadzora najbližji deležu 40 % in hkrati ne presega 49 %. Šteje se, da je delež 33-odstotne zastopanosti manj zastopanega spola izpolnjen, če je delež oseb tega spola glede na število članov organov vodenja in nadzora ter izvršnih direktorskih mest najbližji deležu 33 % in hkrati ne presega 49 %. Število posameznih mest je navedeno v Prilogi Direktive (EU) 2022/2381 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 23. novembra 2022 o zagotavljanju uravnotežene zastopanosti spolov med direktorji družb, ki kotirajo na borzi, in s tem povezanih ukrepih (UL L št. 315 z dne 7. 12. 2022, str. 44).
(5) Pri ugotavljanju deleža zastopanosti spolov v družbi z enotirnim sistemom upravljanja se član upravnega odbora, ki je imenovan za izvršnega direktorja, upošteva enkrat. Pri določanju deležev zastopanosti spolov med člani organa nadzora se izvršni direktorji ne upoštevajo.
(izbirni postopek v primeru neizpolnjevanja deležev)
(1) Družba zavezanka, ki ne izpolnjuje deležev zastopanosti spolov, določenih v politiki raznolikosti, mora ob enakem izpolnjevanju predpisanih meril in pogojev izbirnega postopka za imenovanje članov organov vodenja in nadzora ter izvršnih direktorjev dati prednost osebi manj zastopanega spola, razen v izjemnih primerih, ko je treba zaradi objektivno utemeljenih razlogov, na primer zaradi upoštevanja politike raznolikosti na podlagi drugih osebnih okoliščin, dati prednost kandidatu nasprotnega spola, kar mora družba posebej utemeljiti.
(2) Družba zavezanka pred začetkom postopka določi jasna, nevtralna in nedvoumna merila ter pogoje izbirnega postopka za imenovanje člana organa vodenja ali nadzora oziroma izvršnega direktorja, ki morajo biti upoštevani v celotnem izbirnem postopku za imenovanje kandidata za prosto mesto.
(3) Kadar je izbira za člana organa vodenja ali nadzora ali izvršnega direktorja opravljena z glasovanjem, družba zavezanka vsem, ki imajo glasovalno pravico, pred glasovanjem zagotovi informacije o obveznostih družbe in o sankcijah v primeru neizpolnitve obveznosti.
(pravice neizbranega kandidata)
(1) Kandidat, ki je oseba manj zastopanega spola in ni bil izbran za imenovanje člana organa vodenja ali nadzora ali izvršnega direktorja (v nadaljnjem besedilu: neizbrani kandidat), lahko v primeru iz prejšnjega člena od družbe zavezanke zahteva podatke o merilih in pogojih izbirnega postopka, o objektivni primerjalni oceni kandidatov glede izpolnjevanja meril in pogojev oziroma o utemeljenosti izjeme.
(2) Kadar neizbrani kandidat v postopku pri zagovorniku, pristojni inšpekciji ali pri drugem pristojnem organu, v katerem zahteva obravnavo postopka, izkaže dejstva, na podlagi katerih navedeni pristojni organi upravičeno domnevajo, da je bil neizbrani kandidat enako kvalificiran kot izbrani kandidat, mora družba zavezanka dokazati, da v obravnavanem primeru ni bil kršen prvi odstavek prejšnjega člena. Če se domneva iz prejšnjega stavka dokazuje v postopku pred sodiščem, mora družba zavezanka v tem sodnem postopku dokazati, da v obravnavanem primeru ni bil kršen prvi odstavek prejšnjega člena.
(3) Če je bila v izbirnem postopku za imenovanje kandidata na prosto mesto v nasprotju s prvim odstavkom prejšnjega člena imenovana oseba, ki ni oseba manj zastopanega spola, se ne glede na 392. člen tega zakona imenovanje šteje za veljavno, neizbrani kandidat pa ima pravico do odškodnine po splošnih pravilih civilnega prava in pravico do nadomestila zaradi diskriminacije v skladu z zakonom, ki ureja varstvo pred diskriminacijo.
(1) Družba zavezanka v izjavi o upravljanju iz šestega odstavka 70. člena tega zakona objavi podatke:
– o deležu zastopanosti spolov v organih vodenja in nadzora ter med izvršnimi direktorji,
– o ukrepih, sprejetih za dosego deležev zastopanosti posameznega spola iz 254.c člena tega zakona,
– o razlogih, če deleži niso bili doseženi, z opisom ukrepov, ki jih je družba izvedla oziroma jih namerava izvesti za njihovo izpolnitev.
(2) Podatke iz prejšnjega odstavka družba objavi tudi na svoji spletni strani.
(3) Ministrstvo, pristojno za gospodarstvo, na svoji spletni strani objavi seznam družb zavezank in dosežene deleže glede zastopanosti spolov v organih vodenja in nadzora ter med izvršnimi direktorji.
(pristojnosti Zagovornika načela enakosti)
(1) Zagovornik načela enakosti spremlja, spodbuja, analizira in zagotavlja podporo pri spodbujanju uravnotežene zastopanosti spolov v organih vodenja in nadzora ter med izvršnimi direktorji.
(2) Zagovornik načela enakosti je v skladu z zakonom, ki ureja varstvo pred diskriminacijo, pristojen za presojo ustreznosti postopka izbora kandidata za imenovanje v organ vodenja ali nadzora ali izvršnega direktorja na podlagi 254.č člena tega zakona.«.
V 280. členu se tretji odstavek spremeni tako, da se glasi:
»(3) Naloge revizijske komisije so:
– spremlja postopek računovodskega poročanja in poročanja o trajnostnosti, kadar je družba v skladu s tem zakonom zavezana poročati, ter pripravlja priporočila in predloge za zagotovitev njegove celovitosti,
– spremlja učinkovitost in uspešnost notranje kontrole v družbi, notranje revizije, če obstaja, in sistemov za obvladovanje tveganja,
– spremlja obvezne revizije računovodskih izkazov in konsolidiranih računovodskih izkazov ter preglede poročila o trajnostnosti in konsolidiranega poročila o trajnostnosti, zlasti uspešnost obvezne revizije, pri čemer upošteva vse ugotovitve in zaključke pristojnega organa,
– pregleduje in spremlja neodvisnost revizorja letnega poročila družbe oziroma revizorja poročila o trajnostnosti, zlasti glede zagotavljanja dodatnih nerevizijskih storitev,
– odgovarja za postopek izbire revizorja in predlaga nadzornemu svetu imenovanje kandidata za revizorja letnega poročila družbe oziroma revizorja poročila o trajnostnosti,
– nadzoruje neoporečnost finančnih informacij in informacij o trajnostnosti, ki jih daje družba,
– ocenjuje sestavo letnega poročila, vključno z oblikovanjem predloga za nadzorni svet,
– sodeluje pri določitvi pomembnejših področij revidiranja,
– sodeluje pri pripravi pogodbe med revizorjem in družbo, pri čemer so prepovedana vsa pogodbena določila, ki skupščini omejujejo izbiro imenovanja revizorja. Vse take določbe so nične,
– poroča nadzornemu svetu o rezultatu obvezne revizije, vključno s pojasnilom, kako je obvezna revizija prispevala k celovitosti računovodskega poročanja in poročanja o trajnostnosti ter kakšno vlogo je imela revizijska komisija v tem postopku,
– opravlja druge naloge, določene s statutom ali sklepom nadzornega sveta,
– sodeluje z revizorjem pri opravljanju revizije letnega poročila družbe oziroma pregleda poročila o trajnostnosti, zlasti z medsebojnim obveščanjem o glavnih zadevah v zvezi z revizijo, in
– sodeluje z notranjim revizorjem, zlasti z medsebojnim obveščanjem o glavnih zadevah v zvezi z notranjo revizijo.«.
V 281. členu se v drugem odstavku na koncu zadnjega stavka za besedilom »konsolidiranega letnega poročila« doda besedilo »ter revizorjem poročila o trajnostnosti in konsolidiranega poročila o trajnostnosti, kadar ju pregleda revizor, ki ni isti kot tisti, ki opravlja pregled preostalih delov letnega poročila«.
V 522. členu se za besedilom člena, ki se označi kot prvi odstavek, doda nov drugi odstavek, ki se glasi:
»(2) Za družbe z omejeno odgovornostjo, ki izpolnjujejo pogoje za družbe zavezanke iz 254.b člena tega zakona, veljajo določbe 254.c do 254.f člena tega zakona glede ukrepov za spodbujanje uravnotežene zastopanosti spolov med člani organov vodenja in nadzora ter izvršnimi direktorji. Če družba z omejeno odgovornostjo nima nadzornega sveta, zanjo velja delež iz druge alineje prvega odstavka 254.c člena tega zakona ter v tem primeru pripravi in sprejeme politiko raznolikosti poslovodja.«.
Za 683.a členom se doda novo Tretje poglavje in novi 683.b do 683.d člen, ki se glasijo:
»Tretje poglavje POSEBNE DOLOČBE ZA NEKATERE PODRUŽNICE
(poročilo o trajnostnosti v zvezi s tujim podjetjem iz tretje države)
(1) Obveznost, da se poročilo o trajnostnosti v zvezi s tujim podjetjem iz tretje države predloži AJPES, ki velja za odvisne družbe v skladu s 70.d členom tega zakona, se smiselno uporablja tudi za podružnico, ki jo je v Republiki Sloveniji ustanovilo:
– tuje podjetje iz tretje države, ki ni v skupini, ali
– tuje podjetje iz tretje države, ki je v skupini, v kateri je zavezano pripraviti konsolidirano letno poročilo za najširši krog družb v skupini tuje podjetje iz tretje države, kadar tuje podjetje iz tretje države nima odvisne družbe iz prvega odstavka 70.d člena tega zakona.
(2) Obveznost podružnice iz prejšnjega odstavka je podana, kadar:
– jo je ustanovilo tuje podjetje iz tretje države, ki je organizirano kot kapitalska družba ali kot druga istovrstna pravnoorganizacijska oblika po pravu države sedeža;
– čisti prihodki od prodaje tujega podjetja iz tretje države ali skupine iz prejšnjega odstavka v Evropski uniji na podlagi podatkov zadnjih dveh zaporednih poslovnih let na bilančni presečni dan bilance stanja obakrat presežejo 150.000.000 eurov;
– njeni čisti prihodki od prodaje v prejšnjem poslovnem letu presežejo 40.000.000 eurov.
(3) Podružnica, ki izpolnjuje pogoje iz prvega odstavka ter prve in druge alineje drugega odstavka tega člena, ob predložitvi letnega poročila predloži AJPES podatke o čistih prihodkih od prodaje, ki jih je tuje podjetje iz tretje države na ravni družbe oziroma skupine ustvarilo v Republiki Sloveniji in Evropski uniji v vsakem od zadnjih dveh zaporednih poslovnih let.
(poročanje o davčnih informacijah v zvezi z dohodki za podružnice tujega podjetja iz tretje države)
(1) Obveznost, da se poročilo o davčnih informacijah v zvezi z dohodki zaradi javne objave v roku iz prvega odstavka 70.i člena tega zakona predloži AJPES, ki velja za odvisne družbe v skladu s 70.j členom tega zakona, se smiselno uporablja tudi za podružnico, ki jo je v Republiki Sloveniji ustanovilo:
– tuje podjetje iz tretje države, ki ni v skupini, ali
– tuje podjetje iz tretje države, ki je v skupini, v kateri je zavezano pripraviti konsolidirano letno poročilo za najširši krog družb v skupini tuje podjetje iz tretje države, kadar nima odvisne družbe, za katero velja 70.j člen tega zakona.
(2) Obveznost podružnice iz prejšnjega odstavka glede poročanja je podana, če:
– jo je ustanovilo tuje podjetje iz tretje države, ki je organizirano kot kapitalska družba ali kot druga istovrstna pravnoorganizacijska oblika po pravu države sedeža;
– prihodki tujega podjetja iz tretje države ali skupine iz prejšnjega odstavka na podlagi podatkov zadnjih dveh zaporednih poslovnih let na bilančni presečni dan bilance stanja obakrat presežejo 750.000.000 eurov;
– njeni čisti prihodki od prodaje presežejo merilo za majhne družbe, določeno v tretjem in šestem odstavku 55. člena tega zakona.
(3) Če podružnica ne pridobi poročila o davčnih informacijah v zvezi z dohodki, zastopnik tujega podjetja v podružnici iz 682. člena tega zakona od tujega podjetja iz tretje države iz tretjega odstavka 70.e člena tega zakona zahteva, da podružnici zagotovi vse podatke, potrebne za pripravo poročila. Če tuje podjetje iz tretje države iz tretjega odstavka 70.e člena tega zakona zahtevanih podatkov ne predloži, podružnica pripravi in zaradi javne objave predloži AJPES poročilo o davčnih informacijah v zvezi z dohodki, ki vsebuje podatke, ki jih ima na voljo in ki jih je prejela ali pridobila od tujega podjetja iz tretje države, skupaj z izjavo, da poročilo ne vsebuje vseh zahtevanih podatkov, ker ji jih tuje podjetje iz tretje države iz tretjega odstavka 70.e člena tega zakona ni predložilo.
(4) Poročilo o davčnih informacijah v zvezi z dohodki in izjavo iz prvega in tretjega odstavka tega člena podružnica objavi na svoji spletni strani. Ne glede na določbe 70.i člena tega zakona zadostuje objava na spletni strani katere koli podružnice ali družbe, ki je ustanovila podružnico ali povezane družbe v skupini, na katero se poročilo nanaša.
(5) Ne glede na pogoje iz prvega odstavka tega člena velja obveznost poročanja o davčnih informacijah v zvezi z dohodki iz tega člena za vse podružnice tujega podjetja iz tretje države, če so namenoma organizirane tako, da se z neizpolnjevanjem pogojev izognejo obveznostim poročanja o davčnih informacijah v zvezi z dohodki.
(6) Za pretvorbo zneska pragu za nastanek obveznosti poročanja iz druge alineje drugega odstavka tega člena v nacionalno valuto tujega podjetja iz tretje države se uporablja sedmi odstavek 70.e člena tega zakona.
(prenehanje obveznosti poročanja o davčnih informacijah v zvezi z dohodki tujega podjetja iz tretje države)
Obveznost poročanja o davčnih informacijah v zvezi z dohodki za podružnico tujega podjetja preneha, ko:
– prihodki tujega podjetja iz tretje države ali skupine, v kateri je tuje podjetje iz tretje države zavezano pripraviti konsolidirano letno poročilo za najširši krog družb v skupini, na podlagi podatkov zadnjih dveh zaporednih poslovnih let na bilančni presečni dan bilance stanja obakrat ne presežejo merila iz druge alineje drugega odstavka prejšnjega člena in
– v dveh zaporednih poslovnih letih obakrat ne izpolni pogoja iz tretje alineje drugega odstavka prejšnjega člena.
(izjeme glede poročanja o davčnih informacijah v zvezi z dohodki tujega podjetja iz tretje države)
Določbe 683.c in 683.č člena tega zakona se ne uporabljajo, če je poročilo o davčnih informacijah v zvezi z dohodki tujega podjetja iz tretje države ali skupine, v kateri je tuje podjetje iz tretje države zavezano pripraviti konsolidirano letno poročilo za najširši krog družb v skupini, pripravljeno v skladu s 70.f členom tega zakona in izpolnjuje naslednje pogoje:
– je najpozneje v 12 mesecih po datumu bilance stanja za poslovno leto, za katero je bilo poročilo o davčnih informacijah v zvezi z dohodki pripravljeno, v vsaj enem od uradnih jezikov Evropske unije objavljeno na spletni strani tega tujega podjetja iz tretje države v elektronski obliki poročanja, ki je strojno berljiva,
– ga je druga podružnica, ustanovljena v državi članici zaradi javne objave predložila v skladu s pravom države sedeža in s prvim odstavkom 48.d člena Direktive 2013/34/EU in
– sta v poročilu o davčnih informacijah v zvezi z dohodki navedena firma in sedež podružnice, ki je poročilo o davčnih informacijah v zvezi z dohodki zaradi javne objave predložila v skladu s prejšnjo alinejo.«.
V 684. členu se v prvem odstavku za besedilom »Tržni inšpektorat Republike Slovenije« dodata vejica in besedilo »Zagovornik načela enakosti«.
Drugi odstavek se spremeni tako, da se glasi:
»(2) AJPES je pristojna za nadzor nad izvajanjem določb prvega, drugega in tretjega odstavka 58., prvega odstavka 59., 70.d, prvega odstavka 70.i, prvega in drugega odstavka 70.j, druge alineje 70.l, drugega in tretjega odstavka 74., prvega odstavka 75., tretjega in četrtega odstavka 680. v zvezi z 58., 683.b, prvega in drugega odstavka 683.c ter druge alineje 683.d člena tega zakona.«.
V petem odstavku se za besedilom »30. člena« dodata vejica in besedilo »30.a člena«.
Za petim odstavkom se doda nov šesti odstavek, ki se glasi:
»(6) Zagovornik načela enakosti je pristojen za nadzor nad izvajanjem določb 254.c, 254.č in 254.e člena tega zakona.«.
Dosedanji šesti odstavek postane sedmi odstavek.
V 685. členu se v prvem odstavku za 1. točko doda nova 2. točka, ki se glasi:
»2. ki na poslovnem naslovu nima na vidnem mestu napisa z navedbo firme in sedeža družbe (30.a člen);«.
Dosedanje 2. do 27. točka postanejo 3. to 28. točka.
V 686. členu se v prvem odstavku v 7. točki beseda »določa« nadomesti z besedo »določata« in za besedo »prvi« doda besedilo »in drugi«.
Za 10. točko se dodata novi 11. in 12. točka, ki se glasita:
»11. poročila o trajnostnosti v zvezi s tujim podjetjem iz tretje države ne predloži AJPES na način in v rokih v skladu s prvim do četrtim odstavkom 70.d člena tega zakona oziroma podatkov o čistih prihodkih od prodaje iz šestega odstavka 70.d člena tega zakona ne predloži AJPES;
12. poročila o davčnih informacijah v zvezi z dohodki iz 70.e in 70.j člena tega zakona ne pripravi ali ne predloži AJPES ali ne objavi na spletni strani na način in v rokih, ki jih določajo 58., 70.g in 70.i člen tega zakona;«.
Dosedanje 11. do 34. točka postanejo 13. do 36. točka.
V dosedanji 35. točki, ki postane 37. točka, se na koncu pika nadomesti s podpičjem, za njo pa se dodajo nove 38., 39. in 40. točka, ki se glasijo:
»38. družba zavezanka ne določi deleža zastopanosti manj zastopanega spola v organih vodenja in nadzora ter med izvršnimi direktorji skladno z drugim odstavkom 254.c členom tega zakona;
39. družba zavezanka v primeru neizpolnjevanja deležev v izbirnem postopku za imenovanje članov organov vodenja in nadzora ter izvršnih direktorjev ob enakem izpolnjevanju predpisanih meril in pogojev v nasprotju s prvim odstavkom 254.č členom tega zakona ne da prednosti osebi manj zastopanega spola;
40. družba zavezanka v primeru neizpolnjevanja deležev pred začetkom izbirnega postopka ne določi jasnih, nevtralnih in nedvoumnih meril ter pogojev za imenovanje člana organa vodenja ali nadzora ali izvršnega direktorja v skladu z drugim odstavkom 254.č člena tega zakona.«.
V 686.a členu se v prvem odstavku v 1. točki beseda »drugi« nadomesti z besedo »tretji«, na koncu besedila pa se doda podpičje.
V 2. točki se na koncu pika nadomesti s podpičjem, za njo pa se dodata novi 3. in 4. točka, ki se glasita:
»3. če družba zavezanka v izjavi o upravljanju ne objavi podatkov iz prvega odstavka 254.e člena tega zakona;
4. če družba zavezanka ne objavi podatkov na svoji spletni strani skladno z drugim odstavkom 254.e člena tega zakona.«.
V 687. členu se v tretjem odstavku v 3. točki na koncu pika nadomesti s podpičjem, za njo pa se dodata novi 4. in 5. točka, ki se glasita:
»4. poročila o trajnostnosti v zvezi s tujim podjetjem iz tretje države ne predloži AJPES na način in v rokih v skladu s prvim do tretjim odstavkom 683.b člena v zvezi s 70.d členom tega zakona oziroma podatkov o čistih prihodkih od prodaje iz četrtega odstavka 683.b člena tega zakona ne predloži AJPES;
5. poročila o davčnih informacijah v zvezi z dohodki ne pripravi, ali ne predloži AJPES, ali ne objavi na spletni strani na način in v rokih, ki jih določa 683.c člen v zvezi s 680., 70.g in 70.i členom tega zakona.«.
V 688. členu se v prvem odstavku v 1. točki pred besedo »ima« doda beseda »če«.
Za 1. točko se doda nova 2. točka, ki se glasi:
»2. če na poslovnem naslovu nima na vidnem mestu napisa z navedbo firme in sedeža podjetnika (30.a člen);«.
Dosedanji 2. in 3. točka postaneta 3. in 4. točka.
V dosedanji 4. točki, ki postane 5. točka, se beseda »oznako« nadomesti z besedo »firmo«.
V dosedanji 5. točki, ki postane 6. točka, se beseda »sporočilih« na obeh mestih nadomesti z besedo »dopisih«, za besedo »člena« pa se doda besedilo »tega zakona«.
Dosedanje 6. do 8. točka postanejo 7. do 9. točka.
V 689.c členu se v tretjem odstavku v 3. točki besedilo »družbi, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu,« nadomesti z besedilom »subjektu javnega interesa«.
V 689.č členu se v tretjem odstavku v 2. točki besedilo »družbi, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu,« nadomesti z besedilom »subjektu javnega interesa« in število »279« se nadomesti s številom »289«.
PREHODNE IN KONČNA DOLOČBA
(končanje postopkov nadzora)
Postopki nadzora, začeti na podlagi 4. točke prvega odstavka 688. člena Zakona o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 65/09 – uradno prečiščeno besedilo, 33/11, 91/11, 32/12, 57/12, 44/13 – odl. US, 82/13, 55/15, 15/17, 22/19 – ZPosS, 158/20 – ZIntPK-C, 18/21, 18/23 – ZDU-1O in 75/23), se dokončajo po določbah, ki so veljale do uveljavitve tega zakona.
(začetek uporabe določbe o obveščanju pristojnih organov držav članic prek sistema povezovanja poslovnih registrov)
(1) Določba petega odstavka spremenjenega 58. člena zakona se začne uporabljati, ko so zagotovljeni tehnični pogoji za njihovo izvajanje, vendar najpozneje 1. januarja 2025.
(2) Minister, pristojen za gospodarstvo, v soglasju z ministrom, pristojnim za pravosodje, ob zagotovitvi tehničnih pogojev z odredbo, ki se objavi v Uradnem listu Republike Slovenije, določi datum, od katerega se začnejo uporabljati določbe iz prejšnjega odstavka.
(začetek uporabe 58., 70.c do 70.d in 683.b člena zakona)
(1) Določbe spremenjenega 70.c in novega 70.č člena zakona se začnejo uporabljati:
1. za poslovno leto, ki se začne v letu 2024, za:
– velike družbe, ki so subjekti javnega interesa in katerih povprečno število zaposlenih v poslovnem letu je na bilančni presečni dan večje od 500,
– obvladujoče družbe, ki so subjekti javnega interesa in ki skupaj z odvisnimi družbami dosegajo pogoje za velike družbe iz petega odstavka 55. člena zakona, pri čemer se merili čistih prihodkov od prodaje in vrednosti aktive povečata za 20 %, ter katerih povprečno število zaposlenih v poslovnem letu je na dan bilance stanja na ravni skupine večje od 500;
2. za poslovno leto, ki se začne v letu 2025, za:
– velike družbe, razen za tiste iz prve alineje prejšnje točke,
– obvladujoče družbe, ki skupaj z odvisnimi družbami dosegajo pogoje za velike družbe iz petega odstavka 55. člena zakona, pri čemer se merili čistih prihodkov od prodaje in vrednosti aktive povečata za 20 %, razen za tiste iz druge alineje prejšnje točke;
3. za poslovno leto, ki se začne v letu 2026, za:
– majhne in srednje družbe, z vrednostnimi papirji katerih se trguje na organiziranem trgu, razen za mikro družbe,
– majhne in nekompleksne institucije, če gre za veliko družbo oziroma majhno ali srednjo družbo, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, ki ni mikro družba,
– lastne zavarovalnice in pozavarovalnice po zakonu, ki ureja zavarovalništvo, če gre za veliko družbo oziroma majhno ali srednjo družbo, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, ki ni mikro družba.
(2) Do začetka uporabe spremenjenega 70.c in novega 70.č člena zakona se za obveznosti poročanja uporabljajo določbe 70.c člena Zakona o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 65/09 – uradno prečiščeno besedilo, 33/11, 91/11, 32/12, 57/12, 44/13 – odl. US, 82/13, 55/15, 15/17, 22/19 – ZPosS, 158/20 – ZIntPK-C, 18/21, 18/23 – ZDU-1O in 75/23), ki so se uporabljale do uveljavitve tega zakona.
(3) Določbe drugega odstavka spremenjenega 58. člena zakona, ki se nanašajo na opremo poročila o trajnostnosti z oznakami, se začnejo uporabljati, ko so zagotovljeni tehnični pogoji za njihovo izvajanje. Minister, pristojen za gospodarstvo, ob zagotovitvi tehničnih pogojev z odredbo, ki se objavi v Uradnem listu Republike Slovenije, določi datum, od katerega se začnejo uporabljati te določbe.
(4) Določbe novega 70.d in 683.b člena zakona se začnejo uporabljati za poslovno leto, ki se začne v letu 2028.
(prehodno obdobje za pripravo poročila o trajnostnosti za majhne in srednje družbe, z vrednostnimi papirji katerih se trguje na organiziranem trgu)
Ne glede na prejšnji člen se lahko majhna in srednja družba, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, za poslovno leto, ki se začne pred 1. januarjem 2028, odloči, da ne pripravi poročila o trajnostnosti. V tem primeru družba v poslovnem poročilu na kratko pojasni, zakaj poročila o trajnostnosti ni pripravila.
(prehodno obdobje za vključitev informacij o vrednostni verigi družbe v poročilo o trajnostnosti)
Družba, ki pripravi poročilo o trajnostnosti v skladu s prvim odstavkom spremenjenega 70.c člena zakona oziroma konsolidirano poročilo o trajnostnosti v skladu z novim 70.č členom zakona, lahko v prvih treh letih od nastanka obveznosti poročanja, kadar niso na voljo vse potrebne informacije o vrednostni verigi, pojasni, kaj je storila za njihovo pridobitev, zakaj vseh potrebnih informacij ni bilo mogoče pridobiti in kako jih namerava pridobiti v prihodnje.
(prehodno obdobje za odvisne družbe v Evropski uniji, ki jih obvladuje družba iz tretje države)
(1) Odvisna družba iz države članice, za katero velja spremenjeni 70.c ali novi 70.č člen zakona in ki jo obvladuje družba iz tretje države, lahko do 6. januarja 2030 v skladu z zahtevami iz novega 70.č člena zakona pripravi konsolidirano poročilo o trajnostnosti, ki vključuje vse odvisne družbe iz držav članic take obvladujoče družbe, ki so zavezane pripraviti poročilo o trajnostnosti oziroma konsolidirano poročilo o trajnostnosti.
(2) Konsolidirano poročilo o trajnostnosti iz prejšnjega odstavka lahko do 6. januarja 2030 vključuje razkritja iz 8. člena Uredbe 2020/852/EU, kadar so zajete dejavnosti, ki jih izvajajo vse odvisne družbe iz držav članic obvladujoče družbe iz prejšnjega odstavka, ki so zavezane pripraviti poročilo o trajnostnosti oziroma konsolidirano poročilo o trajnostnosti.
(3) Odvisna družba, ki pripravi konsolidirano poročilo o trajnostnosti iz prvega odstavka tega člena, je ena od odvisnih družb skupine, ki je ustvarila največji prihodek v državah članicah v vsaj enem od petih predhodnih poslovnih let, po potrebi na konsolidirani podlagi.
(4) Odvisna družba s sedežem v Republiki Sloveniji, ki pripravi konsolidirano poročilo o trajnostnosti iz prvega odstavka tega člena, zaradi javne objave tega predloži AJPES v skladu s prvim in drugim odstavkom spremenjenega 58. člena zakona.
(5) Za namene izvzetja iz osmega odstavka spremenjenega 70.c člena zakona se konsolidirano poročilo o trajnostnosti v skladu s prvim odstavkom tega člena šteje za poročanje obvladujoče družbe na ravni skupine v zvezi s družbami, vključenimi v konsolidacijo. Za poročanje v skladu z drugim odstavkom tega člena se šteje, da izpolnjuje pogoje pod č) 2. točke osmega odstavka spremenjenega 70.c člena zakona.
(prehodna določba glede obveznosti poročanja o davčnih informacijah v zvezi z dohodki)
Določbe novih 70.e do 70.l ter 683.c do 683.d člena zakona se začnejo uporabljati za poslovno leto, ki se začne z 22. junijem 2024 ali po tem datumu.
(imenovanje revizorja poročila o trajnostnosti in konsolidiranega poročila o trajnostnosti za poslovno leto 2024)
Ne glede na 293. člen zakona za poslovno leto 2024 ni potrebno, da skupščina imenuje revizorja poročila o trajnostnosti in konsolidiranega poročila o trajnostnosti, ki je isti kot revizor letnega in konsolidiranega letnega poročila.
(uskladitev podzakonskega predpisa)
Pravilnik o načinu predložitve letnih poročil in njihove javne objave (Uradni list RS, št. 47/08) se uskladi s tem zakonom v treh mesecih po uveljavitvi tega zakona.
(roki za dosego deležev glede uravnotežene zastopanosti spolov)
Deleže iz novega 254.c člena zakona morajo družbe zavezanke iz prve alineje novega 254.b člena zakona doseči do 30. junija 2026, družbe zavezanke iz druge alineje novega 254.b člena zakona pa do 30. junija 2028.
(obveznost uskladitve s tem zakonom)
Družbe in podjetniki v roku enega leta od uveljavitve tega zakona uskladijo svoje poslovanje z določbo novega 30.a člena zakona.
(prehodna določba glede razvrščanja in prerazvrščanja družb)
Določbe spremenjenega 55. člena zakona se začnejo uporabljati za poslovno leto, ki se začne v letu 2024.
Ta zakon začne veljati petnajsti dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije.
Št. 310-01/24-2/17
Ljubljana, dne 22. novembra 2024
EPA 1608-IX
mag. Urška Klakočar Zupančič
predsednica
